法律相談一覧
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株主代表訴訟について
【相談の背景】 去年、取締役が、会社の大株主がオーナーの個人会社に便宜を図り、会社の株主や世間に対しても虚偽のお知らせを出し、その結果として会社や株主に損害が出ています。その取締役達の責任を問えないものかと考えています。 【質問1】 株主代表訴訟は申立金１３０００円だそうですが、着手金など弁護士費用はどうなるのでしょうか？株主代表訴訟の前に監査...
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株主総会の招集通知期限について
ベストアンサー【相談の背景】 少数株主による招集手続で 裁判所の許可を得て株主総会を開くことになった場合、 招集通知の期限は会社法や定款に従えば良いのでしょうか？ 上記の場合の招集通知期限が定められていないようでしたのでご質問します。 【質問1】 この場合、1週間前までに招集通知の発送でよろしいでしょうか？ ・非公開会社 ・取締役会あり ・取締役会による、...
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制限株式の譲渡における取得者単独での株主譲渡申請可能な場合？売買契約書のみで受付可？
ベストアンサー譲渡制限株式の譲渡手続についてご教示ください。 会社法上（１３７条）は、譲渡制限株式を取得したと偽るものが現れ、真の株主が害される恐れがあることから、取得者は原則として株主名簿上の株主と共同でしなければならないことになっており、定款でも第９条に同趣旨の規定を定めています。ただし、会社法上も定款上も、例外として会社法規則第２４条に定めるような利...
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役員報酬を勝手に決めて、会社法に違反しないでしょうか？
ベストアンサー【相談の背景】 非公開会社で取締役設置会社です。 毎期株主総会議案書に役員報酬決議の議案がありません。 議案の営業計画の承認を求める中で、他の予算経費と共に役員報酬の金額が記載されているだけです。 定款に役員報酬に関する記載はなく、過去の株主総会でも役員報酬の上限額を決議したことはありません。 また株主総会で個別の役員の報酬を取締役会に一任した...
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株主総会議事録虚偽記載と役員報酬増額について
ベストアンサー【相談の背景】 非上場企業の株主です。 ①株主総会議事録が虚偽記載されています。 ②役員報酬の増額があっても議案として提出されず、予算項目に役員報酬総額が計上されているだけです。従って取締役会一任の決議もされていません。 【質問1】 ①会社法違反と思いますが、罰則等はあるのでしょうか？ 【質問2】 ②商法、会社法違反にならないのか、また報酬の返還...
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法人の債権回収請求
会社の株の所有者がＡ、Ｂ、Ｃ、Ｄと4人います。 議決権の株数が100000株として、 筆頭株主グループの株の68000株は4人の共有株で、そのうちＡが2分の1、Ｂ、Ｃ、Ｄがそれぞれ残り3分の1ずつ持っています。 Ａはその他19700株、Ｂが4500株、C,Dがそれぞれ850株とします。 会社に債権が数千万あり、それぞれＡ，Ｂ，Ｃ．Ｄが債権者です。うち、Bは会社の代取です。 C...
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定時株主総会の省略
会社法３１９条に則り、株主総会の決議の省略を考えております。しかし、これには株主全員の同意が必要です。 株主が反対する可能性がある場合、法務手続きとしては、どちらが正しいのでしょうか？ 【パターンⅠ】 ①株主総会の決議を省略する事を取締役会で議決する。→②同意書のみ発送→③株主の反対あり→④再度、取締役会で日時等を決定して株主総会を開くことを議決する...
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株主総会の議長は、採決の方法について決定する権限があるという考えはできますでしょうか。
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会の議長の権限について、会社法で条文が確認できなかったため。 【質問1】 株主総会の議長は、採決の方法について決定する権限があるという考えはできますでしょうか。例えば拍手で全会一致や投票などです。それとも招集する取締役にその権限はあると考えるべきでしょうか。
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多重代表訴訟について
６月２０日に成立した改正会社法の多重代表訴訟について２点教えてください。 ① 持株比率１％要件はあくまでも一人の株主が有する必要がある（逆にいうと、６か月要件を満たす複数の株主の持ち株を足して１％を超えても要件を満たさない）ということで間違いないでしょうか？ ② 完全最終親会社の株主が賠償請求できる損害は、株主である親会社に発生した損害ではなく、...
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顧問会計事務所への慰謝料請求は可能か、消滅時効について教えていただけますか？
【相談の背景】 質問者はとある小さな会社の30%保有の株主ですが、その会社の支配株主でもある社長が会社法絡みの不正を働き、その不正に加担した、その会社の顧問会計事務所を、慰謝料請求で訴えることも可能でしょうか？。 【質問1】 ちなみに、その不正の加担が確認できたのは令和3年5月ですが、消滅時効なるものがあるのでしょうか？。
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会社法に詳しい先生。社長を解任する方法を教えてください
ベストアンサー会社法に詳しい方。社長を解任したいのです。持株率40%でできることを教えてください。 会社は非上場です。私はこの会社の株主です。社員ではありません。社長は就任してから3年になります。 この会社には不動産など、潤沢な資産があり、赤字でも営業を続けられます。 2度もリストラをして、不動産を売却して、営業利益は3年間で3億の赤字で、社長は「退任します」と...
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株主総会決議なしで役員報酬の増額
【相談の背景】 株主は私と代表取締役の2人で、持ち株比率が50対50です。私は役員ではありません。 弊社の代表取締役が、株主総会決議なしで役員報酬の増額をしていました。 【質問1】 このこと自体は、会社法に違反しないでしょうか？ 【質問2】 また、株主総会の議事録も発行されていません。 含めて、取締役の解任を求める法的措置はありますでしょうか？
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端株処理に関する最適な方法は何でしょうか？
【相談の背景】 同族の未上場企業の社長です。 先代の経営する時に、関連会社が合併し、端株が生じています。 現在の会社法の施行前だったので、そのままになっているそうです。 株主名簿と登記に差異があり、綺麗にしたいのですが、この端株の処理をどうするのが良いかわかりません。 例えば株主によっては、株主名簿上が100.5株、登記簿上が101株であり、別の株主は...
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同族株主間売買の価額評価法
ベストアンサー株式等保有特定会社の同族株主間売買は純資産価額評価法であるとあるサイトに記載ありました。 純資産価額評価法による算定価格より高値の売買(他評価方法による算定）は可能でしょうか？ 持ち株会社 父：議決権あり株 子１：議決権なし株 子２：議決権なし株 目的：子１と２間の持ち株会社株式の売買価格を可能な限り高額にする
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株主総会の行う際、株主（法人）が他の株主（個人）を代理人として選定できるのか
非上場会社、取締役会非設置です。 臨時株主総会を行います。 株主は私と他の法人（A社）です。 ここで質問です。 A社が私を代理人として任命し、当該臨時株主総会に出席させることはできるのでしょうか？ 宜しくお願い致します。
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株主総会で役員報酬を決定するにあたり、ご質問があります。
ベストアンサー役員報酬の変更について教えてください。 株主総会を開いて役員報酬の決議をすると思うんですが、弊社の株主、役員構成が以下のようになっています。 大株主 兼 代表取締役員 1人 株主 兼 取締役員が3人 代表取締役 1人（雇われ社長） 弊社は代表取締役が2人居まして、1人は株主ではなく雇われ社長です。 このような場合、役員報酬を変更するとき株式を保有してい...
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株主一人の場合の株主総会の手続について
ベストアンサー【相談の背景】 一人で会社を設立し、取締役会非設置で株主も自分一人です。 今回、１期目の決算を終え、決算書類の承認と次期の役員報酬の改定を決議するところです。 【質問1】 取締役会がないので、両方とも株主総会で決議することになると思いますが、株主１名でも株主総会という名称で決議するのでしょうか。その場合、議長は自分でいいのでしょうか。
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会社法831条（決議の取り消し請求）
ベストアンサー半年以上前に解散した株式会社の株主兼取締役をしていました。しかし私には解散決議について連絡がきていませんでしたので決議に納得がいきません。 会社法831条は、「株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。」とありますが、決議の日から３ヶ月を超えてしまった場合取り消しの請求は例外なく出来ないのでしょうか...
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公開会社でない株式会社の取締役の任期について質問します。
ベストアンサー当社は株式譲渡制限がある株式会社です。取締役の任期は定款で10年となっていますが、通例で2年毎に株主総会で取締役の選任決議をしていました。今年がその通例の年になりますが、取締役のメンバーも代わる予定もなく、煩雑でもあることから、今年の株主総会は取締役選任議案の付議はやめようと思っています。小さな会社で株主も10人ほどしかおらず、文句を言うような株主も...
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取締役の任期について教えてください
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会設置会社です。非公開会社です。 定款において、取締役の任期を２年と定めています。 会社法３３２条第１項但書には、「ただし、 定款又は株主総会の決議 によって、その任期を短縮することを妨げない。」とあります。 【質問1】 定款に任期の定めがあっても、株主総会にて取締役の任期を１年と決議することはできますか。
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株主名簿の謄写方法は紙かデータか選択できるか
ベストアンサー【相談の背景】 私は株主で、その株式発行会社に対して株主名簿の閲覧謄写を請求しています。会社は「株主名簿は量があってExcelデータで持っていて、データではお渡しできない。どうしてもということであれば1枚100円でコピーしてお渡しすることになる」と主張しています。私は何万円も支払いたくはないのでデータで欲しいと考えています。 ※現在会社と揉めているので、...
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役員報酬の定期同額給与の改定時における株主総会等の決議について
ベストアンサー【相談の背景】 役員報酬の定期同額給与の改定は会社法上は株主総会等の決議が必要となっていますが、「等」となっており、株主総会以外にはどういったことがあげれれますか？たとえば100%子会社の役員報酬変更において、親会社からの通知もこの「等」に含まれますか？ 【質問1】 役員報酬の定期同額給与の改定時における株主総会等の決議について
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株主ともめる事を回避できないでしょうか？
ベストアンサー現在とある会社に間借りし自分でＡ社を起業し10年経過しました(代表は私ですが株主は間借りしている会社の社長です) 最近小さなことがきっかけで間借りしている会社から出てけ！と...10年間自分が商売をしている取引先とは今後もＡ社として取引を続けてよいとの事でしたがそこに関しましても ここにきて一転!!取引先とはうちが商売をやるのでと!!自分の現状の仕入先様や...
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定時株主総会招集通知について
ベストアンサー定時株主総会招集通知を発送するに当たって、弊社は二週間前までの通知か、それとも一週間前までの通知に該当するか教えていただきたいので質問いたしました。 弊社の形態は 公開会社ではない 資本金5億円以下の株式会社（取締役会設置会社、監査役設置会社） 従業員20名以下 総株主数100名以下 となっております。 定款の定めでは定時株主総会について、取締...
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株式譲渡時に省略できる書類とは？
ベストアンサー取締役が一人で、その取締役が会社の株式を全て保有している有限会社で、 会社の一社員に事業を譲渡する予定です。 まずは株式を全て譲渡しようと思い、 必要書類を調べたら最大で以下の10個が該当するようです。 今回のケースにおいて、 以下10個の書類のうち作る必要がないものはどれでしょうか？ 補足情報としては、取締役会は設置しておらず 譲渡制限は以...
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みなし株主総会を阻止したいのですが。
よろしくお願い致します。 現代表取締役並びに取締役の2名の辞任による次期代表取締役並びに取締役の選任を主な議案とした臨時株主 総会を招集いたしましたが、それには株主（全株保有）が“日程が合わない”を理由に応じず “会社法第319 条第1項” の規定に従い“みなし株主総会”と“みなし決議”を強行しようとしています。 取締役たちに出席 させず、我々に提示すらし...
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ウェブサイトでの各書面公表に際しての法的問題
【相談の背景】 現在、弊社はアクティビスト（モノ言う株主）として、とある企業様に投資及び株主の権利を利用した、企業価値を高める為の働きかけを行っております。 その中で弊社は、投資対象の会社と複数にわたる書面でのコミュニケーションを行っております。 その書面の例として： 株主要望書 株主名簿閲覧謄写請求書などに関する書面 弊社の請求に対しての...
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株主の許可を得ていない取引
取締役が会社の所有する不動産を売却しました。 売却したお金は会社の借金返済にまわされました。 そして、この売却が株主の許可を得たものではありませんでした。 株主が不動産を戻すよう訴えた場合どうなるのでしょうか？ 会社には不動産を買い戻す費用はありません。
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株主総会召集通知が来ないので株主総会召集権を行使したいのですが会社側に拒否されました。
ベストアンサー【相談の背景】 非公開会社の株式を株式(22%)を保有していますが、株主総会の通知が私には届かず既に株主総会が終わってしまいました。 そのため株主総会の出席を目的として株主総会召集請求権を行使したいと伝えたところ、 ・株主総会から3ヶ月経過しており通知漏れを理由に株主総会召集権を行使することはできない ・株式総会を開いても私が保有している株式比率では...
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株主総会の修正動議について
株主総会の場で７割の株を保有する大株主（社外取締役でもあります）から、以下の修正動議の提案がありました。 議案ご・取締役３名選任の件ですが、２名増員して５名選任の修正（追加）動議があり、株主総会の場では承認可決されました。 後日、株主総会議事録、その後の臨時取締役会議事録、増員2名役員の就任承諾書、印鑑証書を準備しましたが、議案増員の登記は認めら...
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株主総会を開催しない会社について
ベストアンサー【相談の背景】 新型コロナウイルス下で、遠方の株主などの参加が難しい状況です。 会社が勝手に、株主総会を開催しないままでいます。 【質問1】 株主総会を開催しない会社の経営陣に、罰則はないのでしょうか？ 【質問2】 開催しなくてよい理由など、ありますか？ 【質問3】 実は一部の株主に知らせていないだけで、実際は開催していた（もしくは、開催し...
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代表取締役解任に関して。書面決議を成立させることは可能でしょうか。
社員に対して「パワハラ」「マタハラ」を行っている役員を解任したいと考えております。従業員からの証言があります。それ以外にも、経理面でも何らかの不正を行っている疑惑もあり、株主としては、一刻も早く解任し、新しく役員を選出したいと考えております。この会社は、取締役非設置会社であり、今回の「役員」というのは、代表取締役です。 会社法319条の適用が可能...
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取締役は自社の株主総会の決議に加わることができますか？
【相談の背景】 当社は株式譲渡制限つきの取締役会設置会社（非上場）です。 株主は全て法人（株式会社）で、取締役の一部は株主である法人の社員です。 定時株主総会の招集をしたところ、株主から委任状を出すので（その株主の社員である）取締役に決議の際に委任をしたいと申し出がありました。 【質問1】 株主から委任された取締役は、株主総会の決議に加わること...
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みなし株主総会について
ベストアンサー【相談の背景】 ある非上場の株式会社の100%株主です。 代表取締役Aのみの取締役1名の会社です。 この度不法行為が発覚した為、代表取締役Aを解任し私自身が代表取締役に就任したいと考えております。 【質問1】 1.この場合、株主総会招集請求を経ず、私が株主からの提案としてみなし株主総会の決議で、代表取締役Aを解任し、同時に私自身が代表取締役に就任する事は...
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譲渡後の元株主の権利（譲渡後の事象により株価が不当に安いこと）を主張できるか
ベストアンサー株式会社の株式を譲渡した後の元株主の権利について懸念しております。当社の業績は当時あまりよくもなかったため、当社の筆頭株主が公正な価格（純資産）で買い取りました。数年たった今になって、当時に取得できたかもしれない収益が実現する可能性が出てきました（損害賠償金を受領する可能性）。譲渡する際に、このようになること（損害賠償請求をする意図）を伝えてい...
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「家族経営の会社で父が兄と母を解任、株式没収したが、株主総会は行われていない。解任は有効か？」
【相談の背景】 私の家族が経営する有限会社について相談です。 2024年9月に、取締役の父が、兄と母を取締役から解任、株式没収しました。 ==== ⚫︎当時の肩書と株式保有割合 兄20%(代表取締役) 父50%(取締役) 母20%(取締役) 父の弟10%(取締役) ⚫︎当時の定款(一部) （株式の譲渡制限）第7条 当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要す...
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株主総会における議決権行使にかかる代理権の証明とその確認方法について
ベストアンサー【相談の背景】 当社の法人株主が、当社株主総会への出席者として同法人の代表権のない会長を指定してきたのですが、出欠表とは別に委任状の提出はありませんでした。会社法では、第310条「議決権の代理公使」で「代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない」とされておりますが、実務上は、代理人資格の確認方法は合理的な方法により行うことで問題はなく、...
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役員報酬について、内訳について
ベストアンサー【相談の背景】 役員報酬の内訳開示請求について。 今度株主総会で、役員報酬総額の変更議題があります。 私は株主として、内訳を質問しても良いでしょうか。報酬総額は1500万です。 取締役会はなく、監査役設置会社です。 今まで株主総会を開いたことがない同族経営会社で、監査役も親族です。 【質問1】 役員報酬総額の内訳開示請求は可能か。会社法上の義...
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競合する企業への個人出資時の注意点
ベストアンサー国内で代表をしている会社とは別に海外会社を設立予定です。 但し、事業内容がターゲットが異なるものの同じで、私個人と海外企業が出資し私は役員でそこに入ることになります。 懸念している点が、利益相反で株主に訴えられる可能性と承認の可否についてです。 ターゲット層を国内企業と比べ幅広くしたことで、株主には競合にならないと説明しているのですが、仮に...
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中間配当の手続きに関する必要な手続きは何ですか？
【相談の背景】 株式会社（取締役会設置会社）で、剰余金の中間配当を行う予定になりましたが、定款には、「配当は株主総会の決議をもって～」と記載されているのみです。株主総会の決議以外で必要な手続きを知りたいです。 【質問1】 会社法では、「中間配当をする旨を定款に定めることが”できる”」とあるのですが、取締役会設置会社において、中間配当をするために、...
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株主総会招集の方法、他方の取締役が開催に拒否した場合の対処法は？
ベストアンサー【相談の背景】 当社は設立６年目の取締役会非設置会社で取締役はAとBの２名のみです。 代表取締役はBです。代表取締役の選定は株主総会で行いました。 株主構成はAが７０％でBが３０％です。 Aとしては諸般の事情（Bに非が有る。）により代表取締役Bを解職（取締役としては残留）して、新たな取締役Cを迎えてCを新たな代表取締役に選定するため株主総会を開催したいと...
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株主の会計帳簿閲覧謄写請求権（会社法433条）に事業計画は含まれますか？
ベストアンサー株主の会計帳簿閲覧謄写請求権（会社法433条）に事業計画は含まれますか？ 現在株式を５％ほど持っている会社があり、その帳簿等を閲覧したいと思っています。 その場合の理由として、株式の第三者への売却を考えているというのがあるのですが、その株主に事業計画を見せて欲しいと言われています。 会計帳簿に事業計画というのは含まれますか？
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減資手続における総会決議の方法
ベストアンサー未上場企業で減資の準備をしております。 会社法449条1項1号によると、定時株主総会において・・・・・定めることとなっています。 これは、臨時株主総会では、不可ということなのでしょうか。 司法書士の先生は大丈夫だと言っていますが、条文を見ると不安に感じているので、教えてください。
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株主総会なしでの会社の解散について
親族(伯父夫婦)が経営する有限会社の株を保有しています。 この会社の会計士から「解散(廃業)した」と聞きました。 2月が決算なので2月に解散した可能性があります。 私を含め、他の株主には通知はありません。もちろん株主総会 も開かれませんでした。 法律的に問題はないのでしょうか? 現時点で全部事項証明書には解散及び清算人の登記はまだされていません。 ...
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取締役ではない株主の経営
ベストアンサー【相談の背景】 代表取締役を辞任しました 権利義務取締役になっています 【質問1】 株主がいまして 後任がいないとゆうことで 権利義務取締役になっているのですが 通帳や会社実印を株主がもっています 経営自体も株主が行っています 法的には大丈夫なものなのでしょうか？
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株主名簿に記載されていません
出資金2000万の100％株主の社長から、20％の株式を600万で売ってやる。その代り株式を手放す時は同額にて買い取るとの口約束で600万出資し、取締役となりました。 しかし、会社の経理の人間から株主名簿は100％社長の名前になっており自分の名前がないとの忠告がありました。 そこで、締役会で自分の株式の割合について質問すると20％との回答がありました。（音声は保管...
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定時株主総会の開催延期について
ベストアンサー【相談の背景】 １.弊社の定時株主総会は、通常事業年度終了の日から３ヶ月以内に開催しているのですが、今期は諸般の事情により４ヶ月目に入って開催せざるを得ない状況です。 ２.弊社の概要は次の通りです。 （1）一人会社（株主と取締役は私一人の株式会社）で、会社設立以降現在まで変更はありません。 （2）株式には譲渡制限があります。（取締役の承認） （3）...
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筆頭株主からのパワハラと思われる行為について
【相談の背景】 社員も10人にも満たない中小企業です。 当方代表取締役。前社長が筆頭株主、事実上の決定権は当方になし。 筆頭株主の家に関する雑務等を業務として社員に担当させ、勤務時間外、休日、有給休暇中にも社員に連絡しトラブルの対処、叱責、業務指示などを行っている状況。 順調にいかないことに不満を感じた際は 会社の解散、他の社員が路頭に迷うと...
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代表取締役の違法行為と株主訴訟
ベストアンサー出資している会社の代表取締役が （１） 売り上げを横領したり、脱税をしたりしたこと （２）取締役決議事項で決めるべき会社組織の変更なども代表取締役が独断で決めて、強制的に同意させられています。 （３）労働基準法に反する不当な行為など を発見しました。 （１）現在は、出資しているお金を全部回収したいですが、どのようにすれば良いでしょうか？ （２...
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