「会社法 取締役会」の法律相談

「会社法 取締役会」では、「明日付で、昨年の8月1日(実質的に会社の経営権を交代した時期)まで、さかのぼり、取締役の辞任に関する手続きをしに、法務局にいって参ります。」「2014年6月にその一緒に会社を経営していた人から「後でつけかえるから」と言われ消費者金融の既存の自分の持ち物であったpcをリースの扱いにして200万自分が代表取締役の法人名義で借りて、連帯保証人に個人名で契約しました。」「5.その他、会社法429条1項「取締役等に対する損害賠償責任」の適用要件は満たすものとする。」などの悩みに直面してしまっている方の相談が見られます。また、「会社法では中小企業は取締役会議議事録と贈与証書の証拠書類が無ければ証拠にはならないと思いますが取締役会議議事録と贈与証書がない場合は贈与は無効になますか。」「取締役報酬を 違法な手段で減給された場合会社法に違反している場合は 公的機関で 訴える場所は あるのでしょうか?」といった質問も尋ねられています。労働分野に「会社法 取締役会」に関連する相談が多く寄せられています。

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  • 独占禁止法と合弁会社取締役会

    ...独占禁止法の質問です。少数株主として出資している合弁会社と競合になった場合、この合弁会社との間で市場分割のなどの合意をすることは独占禁止法上違反と思いますが、当社から合弁会社に派遣している取締役をして、例えば取締役会の全会一致決議事項を使って合弁会社が当社の販売先に販売する場合には拒否権を行使するよ...

    • 2017年03月08日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 会社法ー 前社長が取締役会に無断で別会社を設立し長年報酬の2重取り。

    ...弊社会社の前社長(6年前に会長職となり、昨年度退任、現在は顧問)が6年前に取締役会に無断で他の別会社を設立し、その代表取締役を兼務してていた事が最近になって客先からの指摘で、発覚いたしました。(本人は現在も未だ何も申しておりませんー、近日中に問いただすつもりですが・。)弊社は、資本金2600万、株主...

    • 2015年03月16日
    • 3回答 /
    • 3弁護士回答
  • 会社は過半数の株主決議を拒めますか

    ...会社法を教えて下さい。 取締役会非設置会社の株式会社において 過半数の株主が増資する場合、 代表取締役(少数株主)が拒んでも 増資できますか? よろしくお願いします。...

    • 2018年06月03日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 簡易分割について教えてください。

    ...簡易分割は、要件を満たせば分割契約書の締結について、株主総会の特別決議を要しない代わりに、取締役会設置会社にあっては、取締役会決議を要しなければならないとする根拠は、会社法のどの条文に記載されているのでしょうか?...

    • 2016年07月05日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株主総会の権限について

    ...会社法295条(株主総会の権限)について、取締役会設置会社においては株主総会総会の権限が会社法及び定款の事項に制限されますが、取締役会を設置していない会社においては株式会社に関する一切の事項について決議することができると規定されているのですが、前者の場合、会社法と定款の事項の規定さえあれば、ほぼ全て...

    • 2015年11月11日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役会開催について

    ...【状況】 弊社はアメリカに本社がある日本の営業所です。非公開ではありますが取締役会設置会社です。 株主総会は年に1度日本営業所でも開催しています。差異再分析・取締役会は本社で毎月開催されています。 【相談】 会社法363号に取締役会は三か月に1回開催されなければいけないとされています。 日本事務所...

    • 2017年06月28日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 現実の取締役会の開催

    ...会社法上、全ての取締役会を書面決議とし、一度も対面での取締役会を開催しないことは可能でしょうか。 3ヶ月に一回は対面での取締役会が求められるという話を聞いた事があるのですが、根拠条文が分かりません。...

    • 2018年06月11日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 会社法における「支配人」「重要な使用人」とは?

    ...会社法における 取締役会の専権事項として規定されているものの中に 「支配人その他の重要な使用人の選任と解任」とありますが、、 「支配人」及び「重要な使用人」というのは 極普通の株式会社における役職(社長、専務、常務、部長、次長、課長)で言えば、どれが該当するでしょうか? 又、老人介護施設におけるケ...

    • 2012年12月20日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役就任時の実印の不必要について

    ...取締役会非設置会社で平成19年10月に取締役に就任していますが、今までに実印を登録したことがありません。 実印なしでも取締役に就任できるものなのでしょうか? 会社は両親が有限会社として設立したもので、平成18年5月に株式会社に変更しております。 平成19年10月に私と妻が取締役に就任する際、妻...

    • 2014年06月19日
    • 3回答 /
    • 2弁護士回答
  • 監査等委員会設置会社の「業務執行の決定の取締役への委任」の実務について

    ...監査等委員会設置会社においては、一定の件を満たせば、会社の業務執行の決定の多くを取締役会から取締役に委任可能です(会社法399条の13Ⅴ、同Ⅵ/指名委員会等設置会社でも同様の状況)。 一方、会社の実態として、取締役の人数も限定的であります。 さらなるスピードアップのために、取締役に委任可能とされて...

    • 2015年07月03日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役の報酬、、、、、、、、、、

    ...取締役の報酬 1会社法361条の株主総会決議が各取締役への配分を取締役会の決定に委ねることを定めていたにも かかわらず、取締役会が配分を代表取締役に一任することは許されますか? 2かりに一任がゆるされるとして、通常の取締役会決議があればそれで足りますか?...

    • 2018年05月05日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 会社法356条につきまして

    ...会社法356条の「株主総会」は、取締役会が設置された会社では「取締役会」と読み替えることになるかと思うのですが、取締役会を招集せず、株主総会で代用することは可能なのでしょうか? 取締役を競業避止義務違反で解任になった理由が、取締役会を経ていないとの事ですが、代表取締役も同様の事業を別法人でしており...

    • 2015年11月05日
    • 3回答 /
    • 2弁護士回答
  • 取締役会の専決事項(代取の選定・解職)

    ...会社法第362条第4項において、取締役会の専決事項が列挙されています。一方、同条第2項および3項で定められている事項は、一部の取締役などに権限委譲ができるということでしょうか?例えば、代表取締役の選定や解職を取締役会以外の機関などで実行することができるのでしょうか? よろしくお願いいたします。...

    • 2015年03月17日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役会開催時期について

    ...来年度の年間取締役会の日程を決めるのですが、来年1/18に取締役会開催後、次の取締役会を4/19に開催しようと考えていますが、会社法に抵触するか否かについて教示下さい。(3か月に一回を下回るか否か、起算の仕方が不明のため) ...

    • 2012年12月11日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役会の成立要件

    ...取締役会の成立要件についてお伺いします。 弊社は事情により非常勤取締役が多く、取締役会時に過半数の出席を確保するのに苦労することがあります。 そこで確認なのですが、取締役会の決議については、会社法369条で、「取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。」との規定がありますが、特に取締役会の...

    • 2010年11月12日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 取締役会非設置会社で取締役に執行権限を与えない定款の書き方について

    ...現在、妻と2人で新規に株式会社の設立を検討しています。妻が代表取締役で私は取締役となることを想定しています。 取締役会非設置会社において、会社法では、 (業務の執行) 第三百四十八条  取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社(取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。)の業務を...

    • 2016年10月26日
    • 6回答 /
    • 3弁護士回答
  • 新設分割設立会社の設立時代表取締役

    ...新設分割設立会社の代表取締役を選任する場合には、取締役の過半数で決めると思われるますが、この場合、取締役会のような会議を開催せずに個別に取締役から同意書を取得する方法でも会社法上、問題ないでしょうか? 宜しくお願いいたします。...

    • 2015年02月19日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 執行役員の選任方法

    ...はじめて質問させていただきます。 当社は、役員が代表取締役1名の会社です(取締役会非設置会社)。この度、「執行役員」(身分は社員です)を1名選任することにしたのですが、選任の方法は取締役会が存在しない当社の場合、代表取締役が選任しても問題ないのでしょうか? 現在、執行役員規程を作成しようとしており...

    • 2011年02月09日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 業務執行取締役の業務範囲について

    ...当社は取締役会設置会社で取締役が5名います。代取以外の取締役は、それぞれ営業部門(取締役営業本部長)、管理部門(取締役管理本部長)、商品部門(取締役商品本部長)といったように管掌が決められ、当該部署で一定の決裁権限を有しております。これら代取以外の取締役は業務執行執行取締役となるのでしょうか? ま...

    • 2016年11月29日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 有限会社の株式譲渡の際の譲渡承認決議について

    ...私が保有している有限会社の株式譲渡を第三者に行います。 定款によると「当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を必要とする」となっています。 有限会社ですので、取締役会非設置会社であり、会社法では非設置の場合は、定款に何も書いてない限り、株主総会決議となっています。 ただ、定款には「...

    • 2019年03月19日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 非常勤役員の取締役会出席状況について

    ...当社は、非上場・非公開・非同族会社です。 無報酬の非常勤役員がおりますが、取締役会の開催日時の都合により、ほとんど取締役会に出席できない状況です。 このような状況は、会社法上何か問題となることはありますか? 代表取締役および、その他の取締役に何らかの責任は生じるものでしょうか? ご教授ください。よろ...

    • 2013年11月06日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • D&O保険の保険料会社負担に係る社外取締役の同意について

    ...当社では現在D&O保険の保険料の一部は、役員の負担としています。 これは、会社法上の問題があるからと聞いております。 しかし、今後は、会社法上、全額を会社負担とすることも許されると聞きました。 その要件としては、①取締役会承認、②社外取締役の同意が必要と認識していますが、 取締役会承認の際に、社外...

    • 2016年11月18日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株主総会招集通知について

    ... 当社は、非公開会社で、取締役会設置会社です。  そこで、定期株主総会の招集通知に発送期限について質問です。  会社法299条の解釈によりますと、当社の場合は1週間前でよろしいのでしょうか? それとも2週間前になりますか?  よろしく、ご教授お願いします。...

    • 2012年05月29日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 会社法第471条第1項第2号について

    ...会社法第471条第1項第2号の事由として、「筆頭株主が解散を決定し、取締役会宛に送付した場合」とする規定は有効でしょうか?...

    • 2014年04月01日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 会298条の株主総会招集決議について

    ...会社法298条の取締役会での株主総会の招集決議についてお尋ねいたします。 同条第2号の目的事項は、どこまで決定すればよろしいのでしょうか? たとえば、 1、非公開会社で新株予約権の発行決議を株主総会で執り行おうとした場合、単純に「新株予約権発行の件」を株主総会の目的事項とするとのみ決議をすれば足...

    • 2017年01月05日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株主総会の書面決議について

    ...会社法319条1項の書面決議をしようとする場合でも、株主総会招集のための取締役会を開催し、招集通知を法令または定款で定められた期間を設けて発送しなければなりませんでしょうか?...

    • 2015年03月03日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 会社法356条の利益相反取引について

    ...会社法356条の利益相反取引について、事後承認を行う予定です。当該取引を行った当初は、取締役役会設置会社ではなかったため、本来株主総会の承認を要したのですが、現在は取締役会設置会社になっております。 上記追認にあたっては、取締役会決議で問題ないでしょうか?それとも当時は株主総会で決議すべき事案であ...

    • 2016年07月13日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • D&O保険の保険料会社負担について

    ...当社では現在D&O保険の保険料の一部は、役員の負担としています。 これは、会社法上の問題があるからと聞いております。 しかし、今後は、会社法上、全額を会社負担とすることも許されると聞きました。 その要件としては、①取締役会承認、②社外取締役の同意が必要と認識していますが、社外取締役がいない場合は、②...

    • 2016年05月23日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役会、株主総会、監査役会等の書面決議について

    ...会社法を学習している者です。 取締役会の書面決議では定款の定めが必要とされているのに対して、株主総会の書面決議では全員の同意があれば定款の定めは不要となっています。さらに、監査役会や各委員会に至っては決議の省略が認められていません。 なぜこのように違いがあるのでしょうか。その理由を簡潔に教えてい...

    • 2015年09月24日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 学校法人の経営手法について・・・・

    ...学校法人の経営手法について質問です。平成17年会社法改正によって登記簿上監査が無くても株式会社設立可能です。 監査のポストが登記簿上あれば取締役会があります。 学校法人の場合は取締役会の事を理事会と呼んでます。 私立学校の場合は登記簿に監査の登記がない場合は理事会はないと考えてよろしいのでしょうか?...

    • 2013年03月09日
    • 4回答 /
    • 2弁護士回答
  • 取締役会で賛否同数の場合の決議について

    ...取締役会の社内規則に賛否同数の場合は、議長である社長が決するとしています。 このような決議は、会社法や判例では無効になると聞きました。 適法な決議方法をご教示ください。...

    • 2015年05月10日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 協業避止義務が適用されるのは会社法に則ってる会社だけですよね?

    ...主人が中小企業常務取締役をしており、3月一杯で大手企業に吸収されることになりました。そこで主人は独立します。取引先も主人に発注してくれる業者がそれなりにあります。ここで会社法の協業避止義務が問題視されてくると思いますが現会社は諦観もなく、株主総会もなく、取締役会もやったことがなく、何1つやったことが...

    • 2019年02月19日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 会社法第356条に触れるかどうか

    ...弊社はオーナー社長の同族会社(株式会社)で従業員は正社員を含め4人の小さな会社です。 役員は社長(代表取締役)と社長の奥さま(監査役)です。この度会社を解散させ、社長と長い付き合いのある同業他社(海外上場企業)の日本支社(日本法人)を立ち上げます。弊社はこの会社に買収される予定です。従業員は全員新会...

    • 2016年09月13日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 社内権限の委任について

    ...私の勤めている会社はある程度の規模の会社であり、取締役会で社内規定を定めている会社なのですが、 ある社内規定で社長が決定すると決められた事項について、社内の課長が「社長から委任されているから、私の判断でその事項は決定できる」と話しています。社長から委任されているかどうか不明ですが、取締役会で決められ...

    • 2017年08月27日
    • 5回答 /
    • 4弁護士回答
  • 取締役の報酬等に該当するか(会社法第361条関係)

    ...取締役会出席時や出張時に、取締役に対して支給する日当(1日6000円)は、会社法第361条第1項にいう「報酬等」に該当するのでしょうか。 □会社法 (取締役の報酬等) 第361条  取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)...

    • 2015年07月04日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 譲渡制限株式の相続その他の一派承継による株式の移転について

    ...父が保有する非上場株式(譲渡制限株式)を譲り受けたいと思っています。いくつか方法はあるのは理解していますが、相続などによる株式の移転の場合は会社(取締役会)の承認は不要であるという理解は正しいですか?(会社法134条)なお父はまだ生きているので「相続」ではなくて「生前贈与」になるかと思いますが、これ...

    • 2013年05月25日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 自治体の長の兼業の禁止にかかる選挙管理委員会の不法行為について法的措置について教えてください。

    ...地方自治体の長の兼職について 地方自治法142条に反して自治体の長が民間企業の代表取締役を任期中に兼業し選挙管理委員会が地方自治法143条に基づきその不法行為をたださず放置した場合の法的処置はどのような方法が考えられますか。 質問者は自治体の住民です。...

    • 2018年03月05日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • なぜ譲渡制限株式の割当先の決定機関はこのように決められているのか

    ...公認会計士試験に向けて、会社法を学習している者です。 募集株式の割当の際、割当てる株式に譲渡制限が付されている場合、割当先の決定は、取締役会非設置会社では特別決議によることとされており、取締役会設置会社では取締役会の決議によることとされています。 取締役会非設置の場合、普通決議 取締役会設置の場...

    • 2015年09月29日
    • 4回答 /
    • 2弁護士回答
  • 会社法319条の書面決議について

    ...会社法319条の提案をする場合、2週間前とか、1週間前などのような、期間を設ける必要はありますでしょうか? 取締役会にて、上記提案をする決議を得て、直ちに株主に同法の提案をし、全株主から同意を貰えれば、その提案に関する決議があったとみなされるという理解で宜しいでしょうか?...

    • 2015年03月03日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 監査役就任前の期の監査報告について(非上場・取締役会設置会社)

    ...2016.6/1で新たに取締役会と監査役を設置した会社にて、監査役は、前2015.6/1~2016.5/31期の事業報告について会社法381条の監査報告を作成し、2016.8末開催予定の定時株主総会にて報告を行う必要があるのでしょうか?...

    • 2016年08月10日
    • 4回答 /
    • 3弁護士回答
  • 取締役と執行役員の違いを教えてください。

    ...取締役と執行役員の違いを教えてください。 私の認識では、取締役は、従業員ではない。 取締役は株主総会で選任される(会社法の定めであって、履歴事項全部証明書に登記される)。 執行役員(○○兼執行役員ではなく、単なる執行役員)は、取締役会で選任された従業員(使用人)の肩書であって、執行役員は、取締役で...

    • 2011年11月29日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 雇われ社長 不当解雇に対する労働法の適用?

    ...名ばかりの代表取締役で株主であるオーナーに不当解雇されました 実態は株主に従うしかない立場でした 不当解雇や不当退職金に関して労働法は適用されるのでしょうか? 役員会がない株式会社でしたから議決権はありません あるサイトにこのような文言がありますがどうですか? ・役員か否かを見分けるには、...

    • 2017年08月13日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 執行役員制を導入します。支配人とみなして設計すべきですか。

    ...執行役員制の導入を検討しています。 取締役と部長の間に設ける予定です。 執行役員は、雇用契約の予定です。 1.この場合、執行役員は、会社法上の支配人と同等と考えるべきですか? 2.同等と考える場合、支配人として登記するべきですか? 3.若しくは、支配人ではないため、登記は必要ないですか? 4.又...

    • 2018年09月28日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 強行法規違反を一般不法行為の過失として損害賠償請求できるでしょうか。

    ...債務超過であるA社からB社に事業譲渡が行われ、当該事業譲渡に必要な取締役会の不開催、事業譲渡契約書の不在など会社法の強行法規に反する行為が確認されている事情において、 事業譲渡によって債権を侵害されたと考えるC社が、詐害行為取消権によるのではなく、 強行法規違反として一般不法行為を理由に損害賠償を請...

    • 2017年06月01日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 会社の利益相反取引の事後承認について

    ...会社法365条の利益相反取引(契約行為が取引内容です)を株主総会・取締役会の承認を得ることなく、結果、当該取引内容たる契約も期間満了で終了し、一年を経過してしまいました。 この場合でも事後承認をしないと、やはり法的には、問題が生じるものでしょうか?アドバイスをください。 よろしくお願いいたします...

    • 2016年07月13日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役解任後の対応について

    ...私は筆頭株主ですが、今回会社法にのっとり、ある取り締り役を突然解任しました。 (取締役会と臨時株主総会において解任決議をしました。解任本人は特別利害関係人なので、何も通知しないで決議まで持っていきました。現金を扱っている責任者であり、何をするか心配で他の株主からも注意するよう言われていたため、ぎ...

    • 2015年12月24日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 代表取締役の横暴に関して

    ...未上場企業の株主兼取締役です。1/3の株を保有しています。 取締役は5名(監査役除く)で、私を除く4名(代表取締役含む)側が2/3の株を保有しております。 今回、4名との対立が深刻化した結果、代表取締役(非株主)が各部署の部署長に対し、私からの電話などの連絡を無視するよう強制しました。 そのため、例...

    • 2013年07月10日
    • 3回答 /
    • 2弁護士回答
  • 内部統制システム構築の基本方針 改定決議の時期

    ...「事業報告に記載すべき内部統制システム構築の基本方針がいつ時点のものであるべきか」について質問させていただきます。 会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針について、公開大会社では改定が必要になっていることについてはご承知のとおりです。当該方針は事業報告への記載を要請されているところ、事業報...

    • 2015年03月19日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 臨時株主総会勝手な開催

    ...現在状況が以下の通りとなっております。 ・社長が暴走し、取締役会の承認を得ず、勝手に臨時株主総会を28日開催で招集する準備を始めました。 ・定款には「取締役会の決議において社長が招集する」となっています。 ・H28.10.12付で「臨時取締役会招集請求書」を社長宛に配達証明をつけて郵送し、翌13日に...

    • 2016年10月19日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 代表取締役の行動が会社法違反になるかについて

    ...私はある株式会社(資本金1000万円、取締役会設置会社、株は譲渡制限付き)で経理を担当しています。代表取締役(社長)の公私混同ぶりが目に付き、これは会社法違反ではないかと思うんですが、以下の行動は会社法違反に該当しますでしょうか?もし該当する場合、どのようにして止めさせればいいでしょうか?何度か口頭...

    • 2013年07月08日
    • 3回答 /
    • 2弁護士回答
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