法律相談一覧
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臨時株主総会勝手な開催
ベストアンサー現在状況が以下の通りとなっております。 ・社長が暴走し、取締役会の承認を得ず、勝手に臨時株主総会を28日開催で招集する準備を始めました。 ・定款には「取締役会の決議において社長が招集する」となっています。 ・Ｈ28.10.12付で「臨時取締役会招集請求書」を社長宛に配達証明をつけて郵送し、翌13日に到着しました。 ・１５日（土）が当社営業日ですので、１３日...
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取締役会において、議題提出権があると読み取れるのかについて教えて下さい。
ベストアンサー【相談の背景】 会社法366条2項に、招集権を有しない取締役も、招集権を有する取締役に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができるとありますが、これが取締役会の議題提出権の根拠となるのでしょうか。 【質問1】 「目的である事項を示して」というのが、招集にあたり理由を示す意味合いなのか、議題として提出する権利まであるの...
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株式分割において端株が生じないようにできますか?
未上場会社において株式分割をして端株が生じると会社法234条の定めにより、端株の合計が1株を越えるとその端株を裁判所の許可を得て公正な価格で売却しなければならないとされています。 「裁判所の許可」が非常に大変な手続きのようです。 これを回避するために、例えば「一株を1.1株に株式分割する。但し、この株式分割において、各株主が得られる株式は1株の整数倍...
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株主総会の書面決議における法的な日数についての理解は正しいのでしょうか？
ベストアンサー【相談の背景】 株主が親会社のみの非公開会社で、株主総会は定時も臨時も、書面によるみなし決議で対応しています。 招集通知から株主総会開催まで公開企業は2週間が必要とは認識していますが、当社の場合どう整理したらよいでしょうか。 【質問1】 書面みなし決議の場合は、株主総会にかかる取締役会決議日、株主への議案承認依頼日、書面開催予定日、などについて...
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２重で意思決定した場合の取扱いについて教えていただけますと幸いです。
ベストアンサー【相談の背景】 当該案件の業務執行取締役単独の稟議決裁を完了した後、本件は取締役会等会議体で改めて決議した方が良いということになり会議体で決議した場合、2重で意思決定がされているため、前者の稟議決裁んついては意思決定を取り消す取消稟議を起案・決定した方がよいのでしょうか。 【質問1】 ２重で意思決定した場合の取扱いについて教えていただけますと幸...
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相続による株式名義書換の承認可否についての相談
【相談の背景】 当社はすべての発行株式に譲渡制限を付しています。株主は役員（役員OBを含む）のみで、会社法第174条【相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め】の定款の定めをおいています。このほど、かなり前に退任した役員に相続が発生し、関連会社に就職している息子（他の相続人不明）が相続したいと申し出ています。しかしながら散逸を防ぐ意味で、当社は...
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総会招集決議時間前に招集通知を発送
ベストアンサー【相談の背景】 当社は、上場株式会社で、９月に定時株主総会の開催を予定しています。 【質問1】 定時株主総会の招集決議を行う取締役会の開催日時が９月１４日の１５時からですが、この日のこの時間前に招集通知を発送することは法的に大丈夫でしょうか？
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臨時株主総会の招集について
臨時株主総会の招集について 当社は取締役会設置会社です。現在、早急に招集し決議しなければならない事項があり、今月12月22日(火)までに決議する必要があります。内容は、定款変更と新株の発行についてです。 株は現在社長が75%持っている状態であり、実質的な決定は出来る状態です。その他取締役が数%ずつ、少数株主として1%程持っている方が4名ほどいます。今回の決...
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ストックオプションとして募集新株予約権を発行する機関決定につきまして
ベストアンサーストックオプションとして募集新株予約権を発行することについて質問です。 ストックオプションの割当対象者は、自社とその子会社の取締役・従業員です。 この際の、自社・子会社それぞれにおいて必要な手続き（会社法上の機関決定に限る）は、 以下の通りで合っていますでしょうか？ 【自社】 株主総会 ・募集新株予約権の件（募集事項は取締役会に委任する形...
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執行役の追加選任に伴う手続きと業務所掌について教えていただけますか？
【相談の背景】 当会社は、指名委員会等設置会社であり、執行役が１名いる。当然1人なので、代表執行役も担っている。今度の6月取締役会において、追加で執行役を選任することになった。執行役が２人になるため、この際に取締役会などの会社法にもとづき行わなければならない手続きについて教えてほしい。 【質問1】 会社法では、執行役が２名以上いる場合、それぞれの...
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譲渡制限会社の株式の贈与について
ベストアンサー同族会社で父である社長から後継者である私への自社株の贈与を検討しているケースです。 会社は譲渡制限会社です。 私の弟も会社に入っており、弟も自社株が欲しいと言っています。 父はあくまでも、私１名に渡したいと考えていますが、贈与の場合も譲渡制限を受ける範囲に含まれるのでしょうか。 また、含まれるとすると、取締役会の決議が必要かと思いますが、取締...
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「家族経営の会社で父が兄と母を解任、株式没収したが、株主総会は行われていない。解任は有効か？」
【相談の背景】 私の家族が経営する有限会社について相談です。 2024年9月に、取締役の父が、兄と母を取締役から解任、株式没収しました。 ==== ⚫︎当時の肩書と株式保有割合 兄20%(代表取締役) 父50%(取締役) 母20%(取締役) 父の弟10%(取締役) ⚫︎当時の定款(一部) （株式の譲渡制限）第7条 当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要す...
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優先株
1「剰余金の90％を優先株主に分配し、残りを保有割合に応じて分配する。」 2「残余財産の100％を優先株主に分配し、残りを保有割合に応じて分配する。」 3「当会社が株主総会、取締役会および清算人会で決議するすべての議案について、第１種種類株式を保有する株主の種類株主総会の決議を経なければならない。」 上記の規定は有効でしょうか。また、上場廃止になりま...
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株式会社の取締役会の議決について教えてください。
ベストアンサー【相談の背景】 会社の取締役の人数を減らすことについて法的観点からご助言をください。 現在４名の取締役の株式会社の役員をしています。うち、１名が危篤状態にあります。最後まで回復を信じたく、現段階では変更する予定はないのですが、今後のことが少し不安で、ご相談させてください。 うちの規模では後継者を探すことが難しいため、定款を変更し、３名体制にしよ...
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取締役会決議ならびに株主総会承認無しに社長独断で業務停止して休業情態にされた場合の違法性について
ベストアンサー取締役会決議ならびに株主総会承認無しに社長独断で業務停止して休業情態にされた場合の違法性について教えて下さい。また何の法律の第何条に当てはまりますか？
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取締役会議事録への署名・押印を行わない取締役への対応
＜簡潔な状況＞会社法第三百六十九条第三項に「出席取締役及び監査役は、議事録に署名し、又は記名押印しなければならない。」と定めておりますが、議事録への署名・押印を行わない取締役がおります。（2か月もこの状態が続いています） ＜質問事項＞ このような場合、この取締役に対して、会社として法的にはどのように対応できるのでしょうか？（株主総会で解任決議を取...
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代表取締役の横暴に関して
ベストアンサー未上場企業の株主兼取締役です。1/3の株を保有しています。 取締役は5名（監査役除く）で、私を除く4名（代表取締役含む）側が2/3の株を保有しております。 今回、4名との対立が深刻化した結果、代表取締役（非株主）が各部署の部署長に対し、私からの電話などの連絡を無視するよう強制しました。 そのため、例えば稟議書を押印する際、内容確認を行う連絡もできない事態...
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株主総会の書面決議について
ベストアンサー【相談の背景】 会社の株主総会運用の必要性からのご質問です 【質問1】 株主総会の書面決議について、会社法での定義が知りたいです。 よろしくお願いいたします。
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取締役会非設置会社の株主総会の質問です。
ベストアンサー当社は非常に小さい非公開会社です。株主は株式を均等に所有していて、株主数も15人しかいません。定時株主総会を開催するにあたり、定足数と取締役の議決権の取り扱いについて質問させていただきます。取締役は4名でひな壇にいます。その内の社長が議長をするわけですが、株主総会の定足数は何人になりますでしょうか。また、4名の議決権の行使はできるのでしょうか？ ◯発...
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大株主兼ヒラ取締役が、株主総会を開催したいと考えている。
【相談の背景】 私は東京にある不動産会社の取締役なる予定です。その不動産会社の大株主兼ヒラ取締役の友人から、取締役になって欲しいと頼まれて取締役になる予定です。 現在の代表取締役社長と大株主の友人が犬猿の仲なので、大株主の友人は、現在の代表取締役社長をクビにして自分が代表取締役社長になり、私をヒラ取締役にしたいそうです。 大株主の友人はヒラ取...
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「監査等委員」設置会社の取締役会に必要な役員の最少人数とその内訳
ベストアンサー【相談の背景】 上場企業に勤める社外取締役です。 現在、当社は「監査役会」設置会社ですが、これを「監査等委員」設置会社にすべきか？という議論をしようと思っています。その際に、役員の最少人数について知りたいと思っています。 因みに、「監査役会」設置会社については、ハードロー（会社法等）およびソフトロー（CGコード）によると、 １）監査役については、...
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同族会社の定時株主総会について
株主総会1週間前の日付で招集通知を受け取りました。 当社は取締役会を設置しております。 添付されている委任状には各議案についての賛否を問い、議決権行使の文言も含まれます。 ①この場合、1週間前の通知でよいのでしょうか？ ②2週間前の通知となる場合、決議取り消しの訴えを行う事はできるでしょうか？
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内部統制システム構築の基本方針 改定決議の時期
「事業報告に記載すべき内部統制システム構築の基本方針がいつ時点のものであるべきか」について質問させていただきます。 会社法改正に伴い、内部統制システム構築の基本方針について、公開大会社では改定が必要になっていることについてはご承知のとおりです。当該方針は事業報告への記載を要請されているところ、事業報告に記載する当該方針について、法務省の説明では...
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定款変更の手続きにおける株主提案とみなし決議の適法性について教えていただけますか？
ベストアンサー【相談の背景】 定款変更を株主提案により行いたいと思っております。具体的な変更点は、株式譲渡を取締役会承認から株主総会承認とすることです。一人株主の会社であり（株式の残りは全て会社保有の自己株）、できる限り簡素な手続きにしたいと思っております。株主提案兼同意書、みなし決議議事録でよいようなことを見たのですが、問題ないのでしょうか。 【質問1】 ...
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取締役の副業（競業の禁止）
【相談の背景】 従業員に社内規程を作成し、副業従事を認めようとしております。 取締役についても認めようと思いますが、会社法上、出来ますか。 又、出来るとすると留意することはありますか。手続き上必要な事は、どの様な事ですか。 （例えば、定款変更とか） 【質問1】 定款変更が必要でない場合、株主総会で報告義務は、ありますか。副業について、取締役選任...
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事業年度中の配当可否について
ベストアンサー【相談の背景】 非上場会社で取締役会は設置されておりません。 この度、事業年度の途中で配当を行いたいと思います。配当を行うにあたり株主総会の決議を経る予定です。 【質問1】 配当を行う場合、分配可能額の範囲内であれば事業年度中に何度でも配当を行っても問題ないでしょうか。
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自社株の買い取りについて
ベストアンサー【相談の背景】 弊社は取締役会設置の非上場会社です。特定の株主（普通株式と無議決権株式を所有）から、株式を買い取りたいと思っています（自己株式として）。 株主総会特別決議、売主請求権が発生することは承知しています。 【質問1】 特定株主の所有する株式のうち普通株式（議決権あり）のみを指定して買い取ることはできますか。総会決議では株式の種類も限定...
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株主代表訴訟保険の増額にあたり、役員決議必要ですか。
【相談の背景】 会社法改正知ると、株主代表訴訟リスクを更に感じるようになった。 【質問1】 上場企業の役員ですが、契約中の株主代表訴訟保険（D&O保険）の保険金額の増額を検討してます。増額にあたり再度、取締役は必要ですか？また議事録に記載事項に必要な情報など、注意点ありますでしょうか？
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会社の代表取締役に名前を貸しています。
ベストアンサー「迷惑はかけないから」と言われ、ある宅建会社の代表取締役に名前を貸しました。先日司法書士を通じて登記され、業者としての登録を済ませました。専任の取引主任者が問題の主(あるじ)で、あとでわかったことですが、彼は一度破産しているようです。会社の個人補償等へのサインはしてません。印鑑を持っているのは彼です。先日、彼が少しブラックな案件に手を染めているこ...
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役員報酬の取締役会での承認について
当社は中小企業で、取締役が４名おります。会社の業績不振で、役員報酬を減額しておりましたが、減額分の縮小をいたしました。 ところが、正式に取締役会も開催せず、独断で実施しております。また、従業員の賃金引き上げ、賞与も会社の業績不振、特別損失を大幅に計上しているので、抑えられている状況の中で実施されました。 質問ですが １．会社の業績不振、前年度...
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代表取締役の代表権について
【相談の背景】 代表取締役の代表権について 代表取締役（株式50%保有）1名、取締役（株式50%保有）1名の株式会社において代表取締役の代表権は株主総会の決議をせず代表権を行使できるのでしょうか？ 【質問1】 ご回答よろしくお願いいたします。
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取締役会を経ない株主総会
ベストアンサー【相談の背景】 同族会社の取締役会設置会社にて去る2月27日に株主総会が開催されました。 その議題なのですが、直近退任した社長の退職金支給の件。新任取締役就任の件。新任監査役就任の件。と言った内容でしたが、いずれも取締役会が開催されずに諮られることなく案件化され、株主総会に上奏されました。 【質問1】 取締役会を経ずに直接、株主総会開催での案件化...
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代表者の解任について
同族会社で、取締役会非設置、代表者は母、取締役はわたし、主人、母の知人Aさん 元はわたしが代表者だったので、持ち株100株、母が50株、母の知人50株です。 母がワンマンで会社の契約も資金もすべて意のままにしてしまうので、この度、会社の代表者を降りてもらうことにしました。 会社の売上は100%、主人が仕入れている海産物です。その仕入れ代金も仕入れにかかる...
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取締役の会議について
小規模な有限会社の経営者です。 弊社は取締役会がありません。取締役は3名おります。しかし1名と対立しており、残りの2名で意思決定したいと考えております。取締役会がなくても会議の招集通知は出さなくてはいけないでしょうか？ どうぞよろしくお願いいたします。
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会社法施行規則100条の体制についてどのように考えれば宜しいでしょうか。
ベストアンサー【相談の背景】 会社法施行規則100条「五 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」について、「次に掲げる体制（イ～二）」と、「親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」は別ものと考えるべきでしょうか。 【質問1】 上記の2つは別ものとして考え...
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臨時株主総会の不存在 刑事告訴
ベストアンサー去年の年末、主人宛に以下の内容の通知書が届きました。内容を記します。 「貴殿が取締役に選任された、(日付)に開催されたとされる臨時株主総会は、不存在、無効または取り消されるべきものであります。それを知りながら会社の取締役会決議に参加し、その結果会社に損害を与えた際には、刑事告訴および損害賠償の対象となることをご承知ください。」 質問は...
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代表取締役の解職と選定について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役4人（代表取締役をA、他の取締役をB、C、社外取締役Dとします）の取締役会設置会社で監査役Eを置いている株式会社です。 株主はA、D、Eの3人で100%所有しています。 【質問1】 取締役会で、代表取締役Aを解職したい場合、B、Cの2人で取締役会を開催し、Aを解職する事は可能でしょうか？ 【質問2】 その際、取締役会開催をD、Eに通知しない場...
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株主総会特別決議の要否（会社不動産の譲渡）
ベストアンサー会社法上の質問です。 弊社（株式会社）の定款上かつ登記上の「目的」には「一、洋菓子の製造」「一、不動産及び設備の売買、賃貸、管理」があります。 このたび主たる目的の洋菓子製造を停止しました。全ての得意先に終売の案内をして、今後弊社は製造はしません。いわゆる破産や廃業ではありません。自主的に停止しました。 そしてその製造工場の土地建物及び設...
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会社法の「決定」と「承認」の区分について
ベストアンサー【相談の背景】 会社法では「決定しなければならない」と「承認を受けなければならない」と表現が2種類ありますが、意味合いが異なるのでしょうか。 【質問1】 利益相反取引の事前承認など、通常の取締役会に付議し決定すればよいのか、それともその他の決定とは異なる手続きが必要になるのかわからず、教えていただけますと幸いです。
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非公開会社の株主割当による増資について
ベストアンサー取締役会設置会社であり、非公開会社である株式会社が、増資（株主割当）を行う際の決定機関は、 株主総会でしょうか？あるいは取締役会でしょうか？ よろしくご教示の程お願い申し上げます。
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退職慰労金の請求はできますか。
請求可能であれば弁護士さんを立てようと考えているのですが 教えてください。 今年2月末で代表取締役の任期が満了します。（9年の代表職） 会社の株式は3年前に全て現在の親会社となる一部上場企業に売却し、 100％子会社化となり、親会社からは代表取締役会長1名、取締役1名 監査役1名が就任しています。名前だけで経営はすべて代表取締役社長の 私が勤めてきまし...
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取締役会非設置会社における取締役の権限行使について
ベストアンサー私は中小企業の取締役です。 現在、私を含め3人の取締役、代表取締役（株式を全て保有）、取締役（代表の妻） がいますが、取締役会を開いたことはありません。 この度、代表の違法な不正指示・会社の経費の私的流用が疑われるので取締役会を開いて辞任を要求して経営から退いていただこうと思います。 株式をすべて保有しているので現実厳しいのはわかっているのですが...
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会社法362条、重要な財産の処分、譲り受けについて
ベストアンサー【相談の背景】 弊社は中小企業（非上場企業）です。 会社保有の他会社の株式の議決権について質問があります。 株式の売買などは重大な議案かと思います。 【質問1】 会社保有の他会社の株式の議決権は、取締役会に係る議案でしょうか？それとも代表取締役社長が議決権を行使するものでしょうか？会社定款には特段記載はありません。
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役員退職慰労金請求の件
【相談の背景】 先日、前社長が取締役会で代表取締役を解職されました。前社長派とみられていた私には事前に根回しがなく、私と前社長以外の取締役の賛成多数で代表取締役の解職動議と副社長を新代表取締役とする選任動議が可決されました。次の株主総会では前社長と私を解任（正確には任期満了に伴って再任されない）の可能性があります。前社長は筆頭株主ですが過半数の...
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代表取締役の解任について
【相談の背景】 私自身がZ社のオーナー社長でしたが、M＆AでＸ社に売却。Z社の株はX社の代取P個人が100％所有し、私は取締役会長になりました。Z社はPが任命した代表取締役（持ち株なし）Qが就任しましたが、経費度外視で、売り上げ見込みがない事業を思い付きで行っており、この後も継続するようです。その事業試算情報、事業計画を私たち取締役（2名）に開示しませんが、...
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取締役会に入院中で出席できない
ベストアンサー【相談の背景】 相談させて頂きます。非公開会社で取締役をしている者です。 現在体調を崩し、近々行われる弊社取締役会に出席するのが難しそうです。 弊社の取締役会は3名で構成されており、私の議決権が議題の成立に必要な状況です。 【質問1】 難しいかと思われますが、書面で事前に通達するなど取締役会に出席せずに意見表明及び議決権行使をする手段は何かない...
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取締役会非設置会社で取締役に執行権限を与えない定款の書き方について
現在、妻と2人で新規に株式会社の設立を検討しています。妻が代表取締役で私は取締役となることを想定しています。 取締役会非設置会社において、会社法では、 （業務の執行） 第三百四十八条 取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社（取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。）の業務を執行する。 と規定されているとおり、通常は取締役...
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顧問会計士解雇の件
お世話になっております。私会社を経営しておりますが、この度顧問会計士の解雇を考えております。 先代からの会計士なのですが、高齢もありミスも少なからずあるということで、このように考えています。会計士に伝える時期として、辞めてもらう月のどのくらい前にお伝えしたらよいのでしょうか？。因みに監査役も務めていただいております。解雇に関して取締役会で決議し...
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取締役が勝手に定款を作成することは有印私文書偽造罪に該当するか？
【相談の背景】 私は、昭和４０年設立の取締役会設置会社の大株主（株式比率58％）です。この会社は既に債務超過の状態が10年以上続いており、債務整理をしたいと考えております。しかし、この会社の代表取締役に連絡しても完全に無視されている状態で、毎年の定時株主総会を開催することもなく、しかも、この会社の取締役任期が2年にも関わらず居座っている状態（持越し役...
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「会社法 取締役会 決議」に近いキーワード
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