法律相談一覧
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取締役の報酬、、、、、、、、、、
ベストアンサー取締役の報酬 １会社法３６１条の株主総会決議が各取締役への配分を取締役会の決定に委ねることを定めていたにも かかわらず、取締役会が配分を代表取締役に一任することは許されますか？ ２かりに一任がゆるされるとして、通常の取締役会決議があればそれで足りますか？
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辞めたい取締役を法的に辞めさせないことはできるのでしょうか？
ベストアンサー相談が三点あります。 ベンチャー企業の取締役（4人のうちの1人。社長ではありません）を努めており、担当事業が芳しくないのでその縮小を提案するとともに自身の退任、退職も考えています。自分がこれ以上会社に貢献できることは殆どないうえに、給料も高く経営を圧迫するので、私が辞めるのが会社にとって一番良いと考えるからです。ところが投資家から、"取締役として...
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会社法の補償契約、責任限定契約、D＆O契約の決議にあたりと特別利害関係の考慮は不要でしょうか。
ベストアンサー【相談の背景】 会社法の補償契約、責任限定契約、D＆O契約の（どれかの）決議にあたり、毎年取締役全員の契約内容について決議するタイミングがございますが、この場合、会社法改正で利益相反取引の条文適用が排除されたかと存じます。 【質問1】 この場合、上記決議にあたり、特別利害関係を考慮し、取締役の議決権を行使させない・退席させるといった対応は、不要に...
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借金の肩代わりは特別受益
相続でかなりもめています 被相続人Zが亡くなり 相続人は配偶者A 子BCです 遺産は３０００万ほどですが Cは事業を失敗して ７０００万をZに肩代わりしてもらっています これは 特別受益ですが 計算してみれば Cの取り分は０になります しかし Cは Zが肩代わりしたのは会社の負債だから自分は関係ない 弁護士に聞いたが 法定相続分は権利があると...
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会社への債権放棄は特別受益の対象となりますか？
相続人はＡ，Ｂの２人です。被相続人甲がＡの会社（Ａが80％の支配株主で代表取締役）に貸付金1000万円があったのですか、甲は生前に債権放棄しました。 この1000万円は、特別受益の対象となりますか？ 税理士の先生は、債権放棄により会社の株価が上がれば、債権放棄時に甲からＡの贈与が発生すると言ってました。 とすれば、1000万円全額とまでいかなくとも特別受...
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代表取締役死後、株主総会開催までの間、一時的に特別代理人が必要か？代理人が必要な場合その期間は？
【相談の背景】 代表取締役A 1名にて会社を経営していたところ（従業員なし）、Aが死去。その後の株主総会開催までの道のりを教えてください。 取締役会不存在会社となり、次期社長は公正証書遺言でDへ株券が移行し、社長就任する予定としています。しかし、これまでこの会社は、その他2名(B,C)が株主となっており、AはB,Cと裁判をやってきた過去があります。この場合、株...
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取締役の選任について
ベストアンサー【相談の背景】 弊社は非上場の取締役会設置会社となります。 取締役の選任についてご教授いただけますでしょうか。 定款には『取締役は株主総会決議により選任し、決議は議決権の過半数で行う。取締役の選任については累積投票によらない』としています。 【質問1】 新役員が株主である場合、当人の議決権は有効となりますでしょうか。 【質問2】 取締役は株...
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会社の株式の相続問題について
【相談の背景】 中小企業社長が突然亡くなりました。 社長は自社株式を100％保有しております。 現在会社には亡くなった社長の親族はいません。先日取締役会にて新代表を選任しました。 相続人は一人。相続します。 会社の定款には相続人等に対する株式の売り渡し請求権あり。株式を譲渡する場合は取締役会の承認が必要。と記載あります。 【質問1】 ①相続人に売り...
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M&Aによる株式譲渡に際しての、譲渡法人銀行口座預金の取り扱いについて
ベストアンサーM&Aによる株式譲渡の際の、譲渡法人銀行口座預金の取り扱いについてご相談です。 決算書上債務超過状態の他社の株式を、当社代表取締役が譲り受けます。（他社代表取締役→当社代表取締役へ100％移動、同じタイミングで代表取締役も交代） 譲渡法人の銀行口座に預けられている現金ですが、下記についてどのように取り扱うべきかアドバイス頂きたく存じます。 ・どのタ...
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【刑事告訴】特別背任罪での刑事告訴を検討しております
ベストアンサー特別背任罪として告訴を検討しております。 ・昨年10月に当社とA社(飲食店運営)の株式交換契約を締結、A社の発行済株式を100%取得、子会社化。当社の代表である私がA社の取締役に就任する旨も併記。 ・今年3月になって、「株を返してもらいたい」との依頼があり、断る。その際、登記簿を確認したが、私が取締役である旨の登記が行われていなかったため、登記の要請と株主...
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新株予約権型ストックオプション発行のスケジュールと制度について
ベストアンサー新株予約券型ストックオプションのスケジュールについて質問です。 前提としまして、当社は非公開会社で取締役会設置会社です。 スケジュールとしましては、 ① 株主総会（特別決議）において募集事項の決議 ② ①から１年以内に、取締役会において、 ストックオプションの具体的な付与対象者や付与数を決議 ということでよろしいでしょうか？ また、①から...
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特別背任罪にあたるかどうか？
ベストアンサー以下の場合、特別背任罪が成立するか、教えてください。 会社が二期連続の赤字が確定し、他の会社に買収されることが決定しました。 その煽りを受け、すぐさま社員給与が一方的に1割ほどカットされました。（ただし、通知は口頭ベースの伝言のみ） さらに、財政難を理由に社員の削減も行っております。 その一方、退職する社長と役員達が、取締役会で合計1億の...
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障害者手帳を持つ悪質な代表取締役は、民事や刑事でどこまで責任を問えるのでしょうか？
障害者手帳を持っている前・代表取締役が、登記完了後も現・代表取締役かつ株主である私に、社印・通帳・カードを渡そうとしません。取引先の連絡先一覧や業務の引継も行われません。私は前代表取締役による横領や背任を株主として疑い、内部調査するために就任したのですが、早速、業務妨害や横領を受けているとも感じております。場合によっては警察に被害届も出します。...
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特別背任や業務上横領に該当するかどうかを教えていただけますか？
【相談の背景】 私が代表取締役であり株主でもある法人の資金を私的流用しまた。 他に役員も株主もいません。 取引先の法人から融資を受けてその資金を流用しました。 【質問1】 この場合、私は特別背任や業務上横領に該当しますか？
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特別背任等に基づく損害賠償請求について
代表取締役A（現在退任）が在任中、取締役会の決議を経ずに、会社宛に融資を受けたことについてです。 Aは会社が管理する不動産物件の工事目的で、B社から見積りを取りました。 AはB社の見積りを元に金融機関の審査を受け、会社口座に融資の実行がされました。 融資実行後、B社から会社宛に交付されたと外形上思われる領収証があります。 金融機関への返済は会社口座...
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根保証の特別解約権について教えてください。
2年前、会社の新事業を立ち上げる為、社長に頼まれ会社の融資の連帯保証人になりました。融資金額100万で会社が倒産しても弁済できる範囲でもありまた、社長からは口頭で取締役にするとの約束も有って連帯保証人なりました。連帯保証人は社長と私で社長の自宅の建物・土地に抵当権が設定されています。 その後、社長とトラブルとなり会社を解雇(取締役になっていません。)...
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株主総会における、取締役候補と監査役候補の出席について
ベストアンサー【相談の背景】 当社は、次期株主総会で、取締役の新任と改選期ゆえ、監査役の就任も控えてます。さて、席次を作る段で、候補者は、参加していいのか迷ってます。ご教示いただけますようお願いいたします。なお、定款には特別な定めはありません。 【質問1】 取締役候補が就任前の株主総会に出席できますか？また改選期における監査役ですが、改選があるとはいえ、総会...
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取締役の特別背任罪について質問です。（会社法９６０条第１項）
ベストアンサー取締役の特別背任罪について質問です。（会社法９６０条第１項） 解釈にあたり、刑法第２４７条の背任罪を「本人に」というのを 「当該株式会社に」に置き換え、「他人の為にその事務の処理を 処理する者が」を「会社に対して受任者の善管注意義務（＋忠実義務）が ある取締役が」に置き換えた感じで解釈としては大まかに良いでしょうか？ つまり刑法第２４...
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専務取締役と監査役から、特別背任行為の害賠償を取れるでしょうか？賠償を取る為にはどうしたら良いですか
ベストアンサー今年３月より会社の背像は休業してますが、代表取締役（父）と専務取締役（兄）が会社の事務所でデータベースに占いソフトをインストールして、占いついて話していたり、専務が営業になっているのですが、統合失調（精神病）で、営業先で変な事を言うので、社長が営業に出せないと何１０年も営業も行かず、売れないのは売り先のせいにして、何１０年も過ごしています、昔は...
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代表取締役の責任について
宜しくお願い申し上げます。 父親が会社を経営しておりました。 先月、急に他界してしまい、息子の私がその処理にて代表取締役になり、対応しております。 私は、その会社の銀行借入の保証人などになっております。 （今回代表取締役になるまで在籍はしておりませんでした） そこで、ご質問ですが、今回税理士と相談していたのですが、 会社を通常清算（弁護士...
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会社に貸し付けた5年以上前のお金の返済
ベストアンサー私は来年1月31日に、株式会社Aの取締役を辞することになりました。 さて、私は取締役を辞する事に際して特別な問題はありませんが、ただ、株式会社Aには、私が本来得れるはずだった過去の報酬が「役員借入金」として1千万円ほど残っておりまして（そのことは決算書に記載されています）、それがちゃんと返済されるか否かが不安でした。 それで、この話を株式会社Aの代...
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●会社に貸し付けた5年以上前のお金の返済について。
ベストアンサー私は来年1月31日に、株式会社Aの取締役を辞することになりました。 さて、私は取締役を辞する事に際して特別な問題はありませんが、ただ、株式会社Aには、私が本来得れるはずだった過去の報酬が「役員借入金」として1千万円ほど残っておりまして（そのことは決算書に記載されています）、それがちゃんと返済されるか否かが不安でした。 それで、この話を株式会社Aの代...
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特別背任になりますか
大株主に無断で（持株比率は代表より別の株主の方が５０％以上あります） １・高級車を購入 ２・接待経費の増加 ３・付替え（詳細は書けません） さらに １・増資をして持株比率を逆転させようとしている 辞めてもらう方向にしたのですが、良い方法を教えてください。
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差押範囲の減額の申立てについて
ベストアンサー私、代表取締役です。（第三債務者） 私個人に債権差押命令が特別送達で届きました。 役員報酬の全額となっております。 役員報酬といっても微々たるもので他に特に資産もありません。 全額差押ですと生活が全くできなくなります。 差押範囲の減額等、対策はありますか？
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自己株式取得について教えて下さい。
取締役会設置、株式譲渡制限（取締役会承認）の非上場会社です。 同様の非上場会社Ａ社と、株式の一部（5％程度）を持ち合っています。（お互いに同額出資） 双方の同意を前提に、持ち合いを解消したいのですが、その場合、通常の手続き（買取請求、取締役会承認、株主総会特別決議、他株主への売主追加請求案内通知、等）を経た上で譲渡契約をする方法以外に、何か簡易...
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当別背任罪で告発したい。
ベストアンサー当社（非上場）は4年前に発行株式100％をA社（東証一部上場）に売却しました。 その売却価格が安すぎると思われます。 安く売却する見返りに当社の会長と社長は売却後にA社の取締役（会長と常務）に就任しA社の株式を多数保有しました。 当社は創業50年で赤字は一度も無く自己資産も数十億あり毎期経常3億も出している会社が、たったの23億円で売却されてしまいま...
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就業場所送達の可否について
ベストアンサー養育費請求の審判になっています。相手方の住所への特別送達は、いずれも不在で功を奏しません。 相手は有限会社の代表者ですが会社を不在にしていることが多いです。 従業員ではありませんし、単なる代表権のない取締役ではありませんが、就業場所送達申請をし、会社宛てに送達してもらえるでしょうか。 会社を不在がちにしているので、通常の特別送達での本人の受領は...
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会社法430条の3役員等賠償責任保険契約の決議方法について
ベストアンサー【相談の背景】 会社法430条の3役員等賠償責任保険契約について、条文上利益相反取引規制は適用されないと定められておりますが、Q＆Aを確認すると、対象役員は特別利害関係取締役になり、議決に参加できない見解も記されています。 【質問1】 この点、特別利害関係は、利益相反取引規制が適用されなくても、起こり得るものなのでしょうか。また、一般的に各企業ではど...
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経理・役員の犯罪成立条件
ベストアンサー私は、同族会社の株主で従業員でもあります。3月より代表取締役と月給35万にする、契約を書面で交わしています、経理に契約書のコピーと事実を伝えましたが、役員の一人と経理（役員の妻）が、私を追い出そうと、給与を10万減らしてきています、自己の利益のための契約違反は、会社の不利益として、背任罪や、特別背任罪等に問えないでしょうか、不法なことを行っているだけ...
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特別背任になりますか?
ベストアンサー自分は会社の役員で経理全般を任せられております。 子どもの習い事の費用を会社の広告宣伝費として1年で約300万円を計上してしまいました。 経理の事務員は何も言いませんが他の者に訴えられた場合、背任罪になりますか?宜しくお願い致します。
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同族経営、特別背任疑惑
【相談の背景】 内装業者の代表取締役の叔父が会社のカードで明らかに仕事量と見合わない程の材料費を購入してました。利益率が下がってるので本人に問い詰めてもひたすら黙秘、最終的には逆ギレ。一緒に働いている母も身勝手な叔父に精神的に追い詰められ私に相談がきました。調べたら特別背任と出てきたものの、まともに話合いにならない叔父に対して私達だけでは手に負...
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一般財団法人と評議員が社長の企業との取引は利益相反取引になりますか？
ベストアンサー【相談の背景】 一般財団法人が自らの支店事業所の建設にあたり、事業で使用する大型機械を当該財団法人の評議員が代表取締役を務める企業から購入予定です。価格は相場程度との認識で、特別な利益を図る意図はありません。 【質問1】 当該財団法人が、自らの評議員が代表取締役を務める企業と取引するためには、理事会や評議員会の決議又は報告が必要になりますか？ ...
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子所有の不動産に親が代表者の会社を債務者とする（根）抵当権の設定
【相談の背景】 とある会社Ａの代表取締役がＢで、Ｂに未成年の子Ｃがいる場合です。 今般、Ｂの未成年の子Ｃが所有する不動産に、債務者をＡ会社として、抵当権（または根抵当権）を設定することとなりました。 すなわち、親Ｂが親権者として子Ｃを代理して、（親Ｂが代表取締役である）Ａ会社を債務者とする（根）抵当権を、子Ｃの所有不動産に設定することとな...
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粉飾決算について 会社法
ベストアンサー会社法960条 特別背任罪について さまざまな情報がありなにが真実かわからないので、こちらでプロの方にご教授いただきたく、質問させてください。 粉飾決算をした法人は 会社法960条に違反したことになり、罰をうけることになりますか？ また代表取締役など含めて、役員はどこまでが対象になりますか？
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株主でもある取締役の解任
ベストアンサー私は株式会社の取締役をしています。取締役は私を含め代表取締役と取締役の全部で3名いますが、そのうちの1名を解任したいと思っています、何か方法はありますか？ ただ、その役員は株を50％保有しており、株主でもあります。 解任させたい理由としては、仕事をしているのは2名のみで、その方は経営に参加もせず出社をしない状況で役員報酬のみを1人だけ多額に支払っ...
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退職引き留め工作について困っております。
ベストアンサー退職の引き留め工作で困っています。 私は現在農業協同組合Aの従業員(役職者)として勤務しており、またその製品の販売会社B(株主はA)の代表取締役になって欲しいとAの代表者Cからの指名を受けて今日に至っております。 一昨年からC及び取り巻きの従業員から圧力を受けて、抑鬱と診断され、このままでは廃人になってしまうと感じて3月30日付けでA宛に退職届、B宛に代表取締...
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利益相反?
私はS特例有限会社の出資者であります。 S特例有限会社 100株 1000万 代表取締役 A 20 取締役 B(Aの友人)10 取締役 C(Aの家族)10 取締役 D(Aの家族)10 取締役 E(Aの家族)10 取締役 F(私)20 監査役 G(私の友人)20 このS特例有限会社の代表取締役Aの個人経営会社の連帯保証にS特例有限会社がなったと思われます。(推測) 5月の総会は行われておらず、この行為に...
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取締役の責任について（株主総会未承認）
父の相続で大株主になったのですが 任せている、現在の代表取締役社長と専務が私的に交際費を使っていると 経理の人から情報がはいりました。 現社長と現専務は兄弟で創業時は父が社長で現社長は役員でスタートし、しばらくして 現社長の弟が役員で入ったようです。 父が昨年2月に無くなり、現社長と現専務に就任したようです。 3月末決算ですが昨年も今年も株主総会...
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取締役会運営について
ベストアンサー早速ですが、会社法についてご教示ください。 ①、取締役会で、代表取締役の選解任は、いずれの場合も、対象者に賛否の投票権はありますでしょうか？ ②、上記①で解任された代表取締役が、任期まで取締役を務める場合、任期終了までの間は、取締役会での投票権はあるのでしょうか？
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役員兼任に伴う片方の会社での訴訟について
ベストアンサー私は会社役員です。 私以外の役員の中に、知り合いが会社を起こす為、そこの代表取締役と取締役に就任していたことが分かりました。その知り合いも取締役です。 私は、他会社の人から聞き、急いで登記簿を確認したのでそれは間違いなく、その関わった本人へ聞いたら今の会社の役員を継続したまま、そこでは報酬ゼロで特別なことは何もしないということでした。それであ...
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同族会社（株式会社）の利益供与について
ベストアンサー同族会社の大株主の代表取締役（44.5%）の妻（株主）が、株主総会での報告もなく会社建物の所有者となり、それを根抵当に入れて銀行より融資を受けているようですが、それは利益供与（刑事罰）や特別背任罪（刑事罰）にあたるのか否か、教えてください。 私は、この会社の少数株主（12.2%）です。 現在の代表取締役の父であり、先代の代表取締役に図利加害目的をもっ...
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雇われ社長の特別背任罪について
10人ほどの株式会社の創業者である父親が高齢な為、代表取締役社長を専務の娘婿にお願いし1年半ほど経ちました。社長には連帯保証人にもなってもらっていますが、資産が負債を上回っている優良企業です。個人保証をする必要がない状態での恵まれた社長継承でしたが、その意味を理解できない方だったようで「連帯保証人にさせられた。継ぐ人がいないから本当はやりたくないの...
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「家族経営の会社で父が兄と母を解任、株式没収したが、株主総会は行われていない。解任は有効か？」
【相談の背景】 私の家族が経営する有限会社について相談です。 2024年9月に、取締役の父が、兄と母を取締役から解任、株式没収しました。 ==== ⚫︎当時の肩書と株式保有割合 兄20%(代表取締役) 父50%(取締役) 母20%(取締役) 父の弟10%(取締役) ⚫︎当時の定款(一部) （株式の譲渡制限）第7条 当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要す...
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雇われ社長の特別背任罪
ベストアンサー雇われ社長と言いましても、どの様に報酬を得ているのか、どの様に経理をしているのか、全く未知です。 その社長に対して１０００万円の出資（貸付）をするかわり、もしもの事を考えて会社株式を８５％取得しました（別登記）。 経緯 当初は事業資金的に出資の体裁でしたが、言っている事とやっている事の差があるので、信用出来ないので、金銭消費貸借契約書を取り交...
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取締役を辞任したいのですが
父の経営する会社の取締役として11年働いてきましたが、オーナー社長である父のワンマンぶりが酷く、辞任したいと考え始めています。できるならば、今すぐにでも辞めたいです。そこで、先生方にお教えいただきたいのですが、 1. 辞任理由の「やむを得ない理由」とは、どんな理由があるのですか？ケースバイケースだとは思いますが、できるだけ多くの理由が知りたいです。...
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取締役の会議について
小規模な有限会社の経営者です。 弊社は取締役会がありません。取締役は3名おります。しかし1名と対立しており、残りの2名で意思決定したいと考えております。取締役会がなくても会議の招集通知は出さなくてはいけないでしょうか？ どうぞよろしくお願いいたします。
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会社の清算 と損害賠償請求
私は同族会社の株主で、父が代表取締役で、兄は統合失調で、変なことを言うのですが、父が取締役にして32年になりますが ほぼ何もしないのですが給与や役員報酬が支払われております。今年、父が認知症気味になり、会社は20年以上赤字を累積しており 会社の債務が金融機関から1億、父母から2億近くになります。社員は65歳以上です。 何とかしたく会社を休業または縮小し、...
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特別背任にあたりますか？
前代表取締役社長が、数か月前に任期満了により退任しましたが、退任後も業務引き継ぎの為、２か月間雇用契約を結びました。会社はマンション管理の業者登録をしており、幾つかの管理組合と委託契約を結んでいます。 期間終了後まもなくして、理事長に「俺は解任されたんだ。急な解任により業務が停止し住民が迷惑を被った、不誠実行為だ！臨時総会をして管理会社を変更...
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取締役会の各種関連について
ベストアンサー現在の状況を箇条書きにさせていただきます。 ・現在社長陣営と私の陣営で争いとなっており、先日臨時株主総会で株主５０％以上の賛成を頂き（社長陣営は全員反対）、取締役の増員を行なって、私の取締役会の陣営が過半数を超えております ・取締役会開催は定款により、社長が招集することとなっております。 ・現在、その臨時株主総会後の新役員の人事、報酬など取締役...
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