法律相談一覧
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利益相反取引の取締役会承認決議を書面決議にて実施することの可否および実務上の対応について
ベストアンサー【相談の背景】 A社の代表取締役であるX氏はB社の平取締役を兼任しています。（A社、B社ともに取締役会設置会社） B社ではA社から利息付借入れを検討しており、B社取締役会での決議の準備を進めています（借入れ金額はB社内規定により「多額」と判断されています）。 B社は当該借入れについての決議を会社法370条に基づく定款の記載を根拠に、取締役会の決議の省略（...
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書面決議による代表取締役解任
ベストアンサー30人規模の株式会社で取締役設置会社です。株主含め取締役は６人です。 今度、代表取締役を任期途中で解任する予定です。 全株主の同意も得ていて、定款にも記載ある臨時株主総会省略の書面決議にしようと思います。 本来はその前に取締役会で臨時株主総会開催にあたっての目的や日時等を決議しないといけないみたいですが、その取締役会自体に解任する役員がいる...
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関連会社の特別配当に係る差し止めの可否
ベストアンサー関連会社の特別配当に係る差し止めの可否に関しご教示ください。 具体的には親会社と関連会社の係争の件となります。 関連会社は特別配当として相当な金額の配当を臨時株主総会に付議する予定です。 筆頭株主である親会社は臨時株主総会前に付議を差し止めを申し立てることは法的に可能なのでしょうか。 増資と異なり法的には不可なのでしょうか。 不可であり反対...
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この場合でも罪に問えますか？
私は取締役として会社にいます 今の社長は会社のカードや経費を私物に使い会社に支払いをさせています。 去年の不明金が300万円近くあり今年は400万円近くあります 社長は貸し付けだからと言います。自分の給料から引くようにと。株は100%社長が持っています 何かいい方法はないですか？ 特別背任罪に適用はしないですか？
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譲渡制限株式（非上場株式）の株式買取請求権と買取義務について
非上場の株式会社のＭ＆Ａの話し合いにおいて、買主は全株買収ではなく、一部の株は買い取らないと言っている。そこで、買い取って貰えない株主がこの買収に反対し、Ｍ＆Ａを締結するなら持ち株（譲渡制限株式）全てを会社に買い取って欲しいと要求をしています。当該株は譲渡制限株式で株式譲渡には取締役会の承認を必要とする定款の定めがあるため、仮に株主が株の買取要...
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代表取締役降任による次代表の選任について
ベストアンサー・私は兄が経営する年商30億円社員６０名パート１００名の会社の経理部長（代表取締役の妹）・代表取締役（兄）は100%株主でもある。（後、代表と書きます）・他の取締役は専務（他人）監査役（母）ですが、取締役会は非設置会社なので代表が全ての事を（勝手に)決定出来ます。・代表は継続的に計４億円を弟の会社（飲食業 ）に貸付てきました。・その上にこの度代表は当社...
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会社経営者の特別背任行為について
ベストアンサー当社のオーナーが当社社長（雇われ）と共謀してオーナーの子会社に膨大な外注費で派遣費を支払っています。当社監査役もオーナーの友人です。子会社は派遣会社登録などはしておらず違法派遣と思われます オーナーは当社の役員で子会社（有限会社）の役員も兼任しています。子会社社長はオーナーの身内で役員は身内である子会社社長とオーナーの2名です。オーナーは子会社の...
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代表取締役の業務上横領から株主の資産を守る方法を教えて下さい
父の死後、代表取締役である次男と母で運用する株式会社です。私は長男で株をおよそ25％保有していますが、会社の運用には関わっておりません。会社の資産は不動産賃貸が主に1億で、昨年度の運用はおよそ800万の収入に対し1800万の支出に加え、代表取締役の次男へ800万の貸付なる決算報告書が届きました。 株主の資産を損なう、業務上横領、特別背任にあたると思います。 ...
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1/3以上の株主、取締役から代表取締役への私的流用返還請求、業務上横領、特別背任について
売上９億の会社の取締役をしております。株は1/3以上は持っております。決算書は全期複写を貰っており、決算を操作しているのは、分かりますが黙認しておりました。先日、要望があり私の保有株の全ての買取、私の役員報酬の停止、別の取締役2名選任と言う内容でした。銀行や会計士に相続、会社継承のことを言われ相続税対策を打とうと考えたらしいのですが、純資産の割合と...
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取締役会廃止後の取締役の任期満了日について
ベストアンサー【相談の背景】 弊社は、5月末が事業年度末日の取締役会非設置会社で、現在取締役は私一人の株式会社です。 尚、今年の事業年度終了日である2024年5月31日前の2024年5月15日に、取締役会を廃止しましたので、その時に私以外の取締役と監査役は全員辞任し、また併せて取締役の任期も2年から10年に変更しました。（取締役会廃止と辞任した役員は登記済） 私の取締役就任（...
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スタートアップ資金として受贈した１０百万円についての特別受益の持ち戻し
ベストアンサー【相談の背景】 昨年父が亡くなりました。 相続人は、母、兄、弟（私）の３名です。遺産分割に関して兄が調停を申し立てました。 生前父は、株式会社Aを創業し、１２年ほど前に兄が父の後を継いで代表取締役に就任し、昨年父が亡くなった後、兄は代表取締役を辞任しました。 A社は非上場で従業員５名ほどの小企業で、純資産は５０百万円、株式の相続税評価額は １株７...
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失踪した子会社社長を特別背任罪で訴える場合
お世話になります。親会社役員をしております。 子会社の代表取締役が突然失踪しました。 引き継ぎなどは一切せず、本人が独断で決済した多額の未払い発注書が残りました。現在それらの案件は裁判にまで発展しています。 子会社従業員を通じていくつか業務について連絡を取りかわすことはできましたが、未だ会計ソフトや会社の個人メールアドレスを含め、多くのIDパスワ...
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特別背任行為について。
前社長(現オーナー会長)が在任中より有価廃材を自分の経営する会社に安価で販売したり、機械リースを高額で契約しています。現在も支払っています。この行為は、特別背任行為にならないのでしょうか？なるのであれば、どのような対処方法があるのでしょうか？争う事は、覚悟しています。当社は、有限会社ですが資本を株とし役員が所有しています。オーナー会長が資本の約7割...
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有限会社の休眠手続きについて
ベストアンサー母が代表を務めていました有限会社を 母の死亡に伴い「休眠」しようと考えています。 会社の概要は以下の通りです。 ・有限会社 ・代表及び株主：母 ・事業内容：宝石販売の人材派遣 ・従業員：１名（派遣先への再雇用手続完了済み） ・在庫及び負債：なし ・資産：なし 当初は解散を考えていましたが、特別決議を得ることが難しく休眠を考えています。 ※相続...
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取締役会の投票権について
ベストアンサー取締役会において、代表取締役と、常務取締役の２名の退任決議を謀る予定です。 その場合、代表取締役と常務取締役の２名も、決議に参加(つまり、投票)出来るのでしょうか？ ご教示ください。
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不正の強要（パワハラ）と利益相反取引
ベストアンサー【相談の背景】 勤務先の社外取締役が、助成金を不正に取らせようと、社員1名を追い詰めています。社長も社外取締役の言いなり・同調し、なぜ助成金をもらうように対応できないのかと圧力をかけ、この社員を疲弊させています。 具体的には、正社員で募集して雇うことになった人に対し、半年間は有期雇用になることを説得して、キャリアアップ助成金をもらえるようにせよ、...
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特別背任罪とは
個人事業でまた共同経営をしていましたが倒産しました。実質的経営者は私だと債権者に言われております。債権者様からは、特別背任罪とか背任罪で告発すると言われてます。この特別背任罪と背任とは、どのような罪なのでしょうか?またインターネットで調べると告発するのは難しいと書かれていました。私的には、会社のお金を隠したりまた持ち逃げしたり、利得のために会社倒...
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登記前に定めるなどすれば、株式会社設立のための定款認証や登記などの費用を、会社負担費用にできますか？
ベストアンサー私は、株式会社を設立するための手続きの途中です。現在、すでに定款認証を済ませた後であり、法務局での設立登記の申請はまだです。 発起人、設立時取締役、設立時代表取締役については、すべて私一人であり、定款にその旨記載されています。会社の設立費用も、すべて私が負担しております。 株式会社の設立について開設しているハウ・トゥー本を見ると、「(取締役の...
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投資詐欺会社、代表取締役を刑事告訴するには？
ベストアンサー不動産投資で騙されました。被害者は相当数いるようで高齢者の方も多いと思われます。そこで、相手方代表者を、民事ではなく、刑事的に告訴するための条文、要件をお尋ねします。売買契約の後、代金全額支払い終わって、契約から１年後位に突然契約を解除してきました。当然、解約に基づく売買代金の返金がされるべきなのですが、１０年近く経った今でも殆ど投資資金が戻っ...
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代表取締役の暴走への対応
ベストアンサー非公開会社の代表取締役(株主ではない)が不動産購入、多額な借入など、会社の資産を流出している可能性があります。この不動産というのも市場価格ではなく身内から高価で買っている可能性もあります。 メールでは全てを公開できないのですが、一つだけ質問させてください。 1．代表取締役の暴走(資産流出)を短期間で辞めさせる方法を教えてください。 私は、監査役で...
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１人しかいない取締役（代表取締役）の死亡の際の現在進行している訴訟について
ベストアンサー４月下旬に会社に一人しかいない取締役（代表取締役）が死亡しました。まだ、家族などから死亡による辞任届は出されていませんので、登記簿上はまだ代表取締役になります。 現在、元従業員が会社に対して訴訟を起こしている最中ですが、今後の訴訟について、基本的にどうなりますでしょうか。 元従業員側は代理人弁護士がついています。その代理人が次回期日（裁判記...
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特別背任行為？ 何か罪に問われますか？
現在、非上場株式会社①の代表取締役社長をしています。 保有株式は３％です。 大株主（元社長）８０％ その他、元社長の親族で数％づつ保有しています。 現在、新規事業の立ち上げを他の会社社長と進めていますが、 個人的に出している金額が膨れてきたため、新しく会社を立ち上げようと考えています。 流れは以下の通り。 新規株式会社②を設立。 会社①の製品...
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取締役会として成立しているのか質問です。
ベストアンサー当社は4名の取締役で構成されていますが、取締役会で私以外の代表取締役を含む3名（非株主）に対し、自社株購入のための費用を利息付きで貸し付ける議案が議決されました。 私は当日私用のため欠席したのですが、そもそも当日の連絡・招集であったため、事前の議案内容の確認などもできない状態でした。 翌日代表取締役に連絡すると、「他3名の議決により、取締役会が...
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雇用契約の不整合認定と金銭補償
【相談の背景】 今の会社Bに勤め始め2年8ヶ月になります。 B社には、前会社Aに勤めていた際に取締役から声がけをいただき、「新部門の長、給与は2年後にはA社で得ていた給与800万にもどす」と言われ、食事や、会社見学など計らいを受け、オファーを受けることになりました。 入社直前になりB社人事からオファーレターを出されましたが、取締役オファー内容と記載内容が違...
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未上場企業における自社株金庫株の手続きについて
【相談の背景】 未上場企業の経営者です。 役員の退職に伴い、役員が所有する自社株について金庫株を実施することになりました。 ネットで調べたところ、特定の株主から買い取る場合には、株主総会の特別決議が必要だと書かれていたので、その準備をしています。 【質問1】 取締役会決議も必要だと思いますが、これは、株主総会決議の後で良いのでしょうか。根拠とな...
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新株予約権の発行手順についてのご質問
ベストアンサー新株予約権の発行（ストックオプション：役員に付与）手順についての質問です。 【前提】 ・譲渡制限株式（非公開会社） ・取締役会設置会社 ・無償発行（有利発行） ・定款に取締役会委任事項あり【株主に株式等の割当てを受ける権利を与える場合】 （当会社は、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、そ の旨、募集事項及び申込...
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代表取締役の不正行為
ベストアンサー勤めて5年になる会社で経理の仕事をしており、伝票を取り扱っていますが、 代表取締役専務の指図で毎月弁護士に顧問料を支払っています。 ただ、この弁護士とは何等かの委任契約書を交わしておらず、業務を依頼した形跡も ありません。この弁護士と良好な関係を維持していると会社の業務上メリットとなるために 顧問料を支払っていると思われます。 先生方に質問で...
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親の個人所有の自宅を売却し姉が代表取締役を務める会社の負債に当てる場合、生前贈与になりませんか？
ベストアンサー【相談の背景】 父が社長で姉が取締役になって経営していた会社が多額の負債を抱え、倒産までは行きませんでしたが、銀行が介入する状況になっています。 （私はこの会社には全く関与していません） 銀行側は父が会社から退き姉が代表取締役に就任することを条件に債務のリスケをおこない、父の現金などの資産はほとんど銀行の返済当てられ、父が個人所有する自宅を担...
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取締役の背任、横領についてお聞きします。
ベストアンサーソーラー事業を扱う会社を経営しています。 当時取締役をしていた者について相談します。 ❶取締役は就任中に会社に何も言わず当社名義の違う銀行口座（法人）を開設しそこで顧客、業者との入出金を行なっていました。 辞任後もその口座を勝手に使い入出金を繰り返していました。 ❷その取締役は当社の取締役就任前に手にしていたソーラー事業に必要なIDパスワード（...
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登記懈怠の過料に対し、異議申し立てが認められる理由について教えて下さい
ベストアンサー【相談の背景】 兄弟妹3名で会社を経営しております。 また、全員が取締役で、兄が代表取締役を務めています。 最近になり、弟が代表取締役を務めたい。兄と共同代表でも良いと言って来ます。 しかし、弟は自己中心的で我儘が激しく、周りの意見を聞き入れる事が出来ません。兄妹が意見を言うものなら、嫌がらせや他人に有る事無い事吹聴して回ります。 その為、...
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株主に未成年者がいる場合の株主総会にて特別代理人の選任が必要か質問します。
100%の株式(特定有限会社)を所有して代表取締役だった被相続人の相続人に配偶者と未成年者がおり株式を二人で50%づつ分割して相続しました。 これから株主総会を開き役員退職慰労金規定により役員退職慰労金および弔慰金を支払う決議をする予定です。 【質問事項】 株主総会を開くにあたりこの決議が利益相反取引となり未成年者に特別代理人を選任する必要があるか質...
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役員退職慰労金の支給決議について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会設置会社で、代表取締役A、専務取締役B、社外取締役 C、監査役Dの役員構成です。 A、 C、Dで株を100%保有しています。 Bの辞任に伴い役員退職慰労金を支給する事になります。 B辞任に伴い後任取締役を選任するため、臨時株主総会を開催する予定です。 Bの辞任日は株主総会開催日より1月ほど後になります。 【質問1】 役員退職慰労金の支給...
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相続放棄と市県民税の支払いについて
ベストアンサー【相談の背景】 代表取締役だった夫が亡くなりました。夫が連帯保証人になっている借入が多額なため相続放棄を考えています。私もその会社の従業員で経理もやっています。亡くなった人の市県民税の支払い義務は相続人にあるようなのですが 【質問1】 特別徴収で他の従業員の分と合わせて夫の市県民税を会社で支払うと相続の単純承認をしたことになりますか？
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取締役が競合に情報をリークしていた
【相談の背景】 零細企業に出資＋勤務しています。 A社: 代表取締役K氏 ┗私はK氏の知人でここに出資＋勤務しています B社: A社の競合 C社: K氏の父親の会社 ┗K氏はここの役員等ではないが実質業務を手伝っている K氏がA社の不利になる様な内部情報を競合のB社に流していた。 それにより、C社及びK氏個人がB社から仕事をもらえる様に動いている。 【質問1...
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役員報酬の無断変更と取締役会議事録偽造について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会設置会社です。代表取締役A、専務取締役B、社外取締役 C、監査役Dの役員構成です。 Bは経理部門を担当しています。Bの取締役辞任に伴い、役員退職慰労金を算出することになりました。 その際、Bが自身の役員報酬をA、 Cに知らせる事なく勝手に増額している事が発覚しました。 Bの役員報酬を上げる件で取締役会を開催した事実はなく、その取締役...
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出向先でのパワハラを認定しようとしない所属会社と昇進上の不利益解消に向けて
【相談の背景】 出向先（Ａ社：未上場）の法令違反を自身が発見し、上場会社（Ｂ社）からＡ社へ出向しているＣ取締役（B社の常務執行役員）へ報告したところ隠蔽の指示がありました。法令違反を見逃すと行政からの指導対象となるため意見したところ、Ｃ取締役から自身の出向元（上場持株会社の傘下、Ｄ社）へ連携され、C社の意向に沿うよう圧力がありました。Ｃ取締役の一...
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養育費算定における代表取締役の収入区分
【相談の背景】 養育費増額請求調停をしています。 今までの養育費は約4年前に調停で決めました。 その当時、元夫は一般社員で給与所得者でした。 今回の増額請求理由は元夫側の扶養対象者減少等もあるのですが、 会社の登記簿を調べたら、元夫は代表取締役になっていたので自営業扱いでの再計算も理由としました。 元々同族会社で元夫父が代表取締役・元夫母が取締役...
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会社を畳む際の借入金返済について
【相談の背景】 株式会社を代表取締役１名、取締役２名で運営する会社です。 自分は筆頭株主で取締役の１人なのですが、会社を畳む、もしくは辞任を考えています。 ●公庫からの借入３００万（連帯保証人にはなっていません。借入したのは代表取締役です） ●それぞれ会社に貸し付けている金額が 代表390万、取締役1が120万、取締役2が90万円（計600万、役員報酬、経費...
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社長の特別背任に対処したい
ベストアンサー【相談の背景】 1. 会社概要 合同会社E人材派遣業（事業名：E） 関連会社：㈱Y（エステ経営/美容関連の契約法人） Y代表：S氏（Ｅ創業者／㈱Y社長） 2. 問題の発端 S氏から社員向けに「営業売上は社員還元のために役立てる」と説明されていた。 しかし、約1,000万円がS氏の個人事業に流用されていたことが判明。 この事業は会社と無関係。 3. ...
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給与交渉
先日も質問させていただきましたが、 会社のオーナー(株主)兼 取締役に改めて給与交渉したいと思っています。 ですが、オーナーが軽い認知症(自覚なし)なので了解を得られても給与を管理してる経理の方が応じてくれないのでは・・・。 と思っています。同意書などを作成してオーナーに記入・捺印してもらえば効果はありますか? ちなみに私の会社は現在3人で給与等の...
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特別背任に関して
A社・B社があります。私はB社に勤めていて、A・B社の代表は同じ人間です。代表が新しく4年ほど前に、C社を設立しました。設立後、2年ぐらいしたらC社の経営がおもわしくなりました。またB社とC社の間で業務提携の契約を交わしており、月々提携料として、C社からB社への支払義務もありましたが、おもわしくなってから、支払がまったくされていません。それに、確証は無いので...
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定款の定め以外の取締役が、株主総会で議長になっても良いでしょうか？
ベストアンサー株主総会の議長の交代についてお尋ねします。 定款で、『取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、他の取締役が議長となる』と定められている場合に、議長(社長)自身の退職慰労金贈呈議案について、議長を別の取締役に代わってもらうことは、定款違反あるいは他の問題になりますでしょうか。
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役員重任における決議の件
ベストアンサーお世話になります。 現在役員（代表取締役）で従事していて、未上場の会社で任期１０年としていて、前代表が昨年亡くなり（特別議決権を持つ大株主）でまだ遺族が相続していない状況です。 今年３月で１０年となり重任登記が必要になるかと思いますが、定時株主総会で残りの株主の決議となるのでしょうか？ （因みに、株主構成は役員２名と外部３名となっております。）
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代表取締役社長行方不明の場合の未払い給与請求について
代表取締役社長行方不明の場合の未払い給与請求についてお聞きします。 当方の給与が未払い(平成26年12月分約30万円)で、地方裁判所に売掛金の仮差押え請求、簡易裁判所に少額訴訟を 自分で訴状を用意して提出しました。代表取締役社長が仕事で海外に出かけ行方不明で、警察に捜索願をお願いしたところ、「海外のため警察では捜索願は出せず、外務省へ弁護士名で捜索届を...
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休眠中の会社に生じた税金の支払いについての責任の所在
【相談の背景】 2021年2月から自宅登記した会社を休眠にしました。 当時の役員は私を含めて3人（私（代表取締役）、A取締役（持株100％）、B取締役）でした。 休眠後は3人とも登記上は役員として会社に在籍はしているだけで会社には関わっておらず、会社も休眠中で機能しておらず、いわば会社は宙ぶらりんな感じに存在していました。 2021年6月に私は引っ越しをし、会社...
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代表取締役の解職と選定について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役4人（代表取締役をA、他の取締役をB、C、社外取締役Dとします）の取締役会設置会社で監査役Eを置いている株式会社です。 株主はA、D、Eの3人で100%所有しています。 【質問1】 取締役会で、代表取締役Aを解職したい場合、B、Cの2人で取締役会を開催し、Aを解職する事は可能でしょうか？ 【質問2】 その際、取締役会開催をD、Eに通知しない場...
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取締役が勝手に定款を作成することは有印私文書偽造罪に該当するか？
【相談の背景】 私は、昭和４０年設立の取締役会設置会社の大株主（株式比率58％）です。この会社は既に債務超過の状態が10年以上続いており、債務整理をしたいと考えております。しかし、この会社の代表取締役に連絡しても完全に無視されている状態で、毎年の定時株主総会を開催することもなく、しかも、この会社の取締役任期が2年にも関わらず居座っている状態（持越し役...
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相続時 特別受益と債務超過の証明方法
相談① 兄名義の負債1900万円の支払いが滞り、3年ほど前に担保提供かつ連帯保証人となっていた父が肩代わりしました。相続時に贈与税が加算されないよう兄の債務超過・資力喪失状態を証明するにはどのような資料が必要になりますか？ 相談② 兄の会社が経営難になった際、父は代表取締役に就任しその会社の負債4850万円を請負い現在も返済中です。これを特別受益とする...
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有限会社の取締役が死亡しました。
ある有限会社が開催する10回連続のセミナーに申込ましたが、1回目が開催された後、セミナー講師の死亡によりセミナーは中止となりました。 セミナー講師はその有限会社の代表です。 有限会社には代表以外に取締役がいないようで、残りのセミナーの代金が返金されません。 会社か、会社にお金がないようであれば、代表の相続人である代表の妻かに残りのセミナー代金を請...
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