法律相談一覧
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学校法人の経営手法について・・・・
ベストアンサー学校法人の経営手法について質問です。平成17年会社法改正によって登記簿上監査が無くても株式会社設立可能です。 監査のポストが登記簿上あれば取締役会があります。 学校法人の場合は取締役会の事を理事会と呼んでます。 私立学校の場合は登記簿に監査の登記がない場合は理事会はないと考えてよろしいのでしょうか？ 一要・弁護士資格所持者の方のみに解答願いますー
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設立時に設立時取締役が1人で取締役会を設置したいとき
ベストアンサー【相談の背景】 設立時に設立時取締役が1人で取締役会を設置したいときは、会社成立時までは３人必要で要件を欠くため、成立後に株主総会で取締役を３人以上選任し、定款変更をすることになりますでしょうか。 【質問1】 何卒よろしくお願いいたします。
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取締役と会社との地代無償の地上権設定契約は利益相反取引か？
【相談の背景】 取締役会設置会社であるA会社の取締役X及びYが各自所有する土地をA会社に地代を無償で貸すことになり、今般、地上権設定契約を締結する予定です。 【質問1】 地代が無償であることから利益相反取引には該当しないとも考えられますが、税法上の観点までを考慮すると利益相反取引と該当する可能性があると思います。果たして取締役会の承認を得る必要は有...
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規程の廃止手続きについて教えてください
ベストアンサー【相談の背景】 規程を廃止する手続きについて。 昔からあり現在使用していない規程を廃止しようと思っています。規程を追加する際は取締役会で承認決議をしています。 廃止も同様にすればいいでしょうか？ 不利益変更などはないです。 【質問1】 規程の廃止は、規程の追加と同様に取締役会の承認決議でいいでしょうか？
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株主総会中の議題追加について
【相談の背景】 非上場 非公開、取締役会非設置会社です。 ネットで調べたのですができる できない 両方の情報があり 分かりません。 【質問1】 取締役会がなければ 株主総会中に 招集通知に記載のない新たな議題を株主より追加できるのでしょうか。 議案ではありません。 なお 議題は 利益相反取引の件にです。
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株式会社の代表取締役会の解職と解任について
資本金300万円株主3人取締役1名の会社です。 株主割合は3分の1づつです。 この代表者が資金使徒を不明にしたまま決算もしないので解任したいのですが 手続きの流れとしてはどのように進めるのがいいのでしょうか？ 取締役は1人で代表です。監査役はいません。 なるべくその取締役がいない場所で進めたいです。 解任後にその代表者に資金使徒の説明を求めるに...
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代表者が独断で行える権限について
ベストアンサー【相談の背景】 私は会社の株を単独で９５％所有する株主です。 会社は、取締役会設置会社であり監査役設置会社であります。 会社の経営を任せていた代表取締役が取締役会、株主総会を開催せずに報酬を勝手に上げて決算報告もしなかったために解任をしました。 何とか解任することができて、 新代表者が就任した際に、退職者が一気に出ました。 旧代表者が解任される...
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取締役会の議題・議案提出権について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会の議題・議案提出権は、構成員の取締役にあると理解して宜しいでしょうか。会議体一般、株主総会のような特別の規定がなければ、構成員に議題提出権や招集権・議決権があると考えるのが一般的でしょうか。 【質問1】 お手数をおかけしますが、何卒よろしくお願いいたします。
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書面決議による取締役会の同意書について
【相談の背景】 取締役会を書面決議で行うにあたり、同意書を事前に受領しましたが、議案内容である役員報酬額が、同意書の内容と違う金額（増額されました）が株主総会で決議承認されました。 【質問1】 この場合、同意書は株主総会で決議された金額で、再度提案書および同意書を送付し印鑑を押印してもらう必要はありますか？
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取締役会決議の決議内容変更
【相談の背景】 未上場の株式会社で、株主総会にて、第三者割当増資の割当権限を取締役会に委任する形で、決議しました。 割当希望者から期間内に申し込みがあり、取締役会にて決議しました。決議後、割当希望者から、「申し込み株数を少なくしてほしい」と相談があり、実際に少ない金額での入金となりました。 【質問1】 この場合、役員には、事情を口頭で説明し、議...
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取締役会非設置会社の借金
ベストアンサー【相談の背景】 非公開会社（取締役会非設置会社）の少数株主です。会社代表（少数株主）が法人名義で四百万の借金を独断で立てていることが分かりました。当然その借金について株主総会はもちろん別段の議事録なども存在しません。 【質問1】 取締役会非設置会社では、代表による借金は額を問わず自由なのでしょうか？
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監査役の取締役会出席義務について
同族会社を経営しております。 妻の母を監査役にしておりますが、最近体調がすぐれず、取締役会に出席するのも大変になってきました。 中小企業の場合には、名前だけの監査役も多いと聞くのですが、本当に出席しなくてはならないのでしょうか。 小さい同族会社なので、監査役にふさわしい人物もなかなか見つけられません。
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取締役会の招集通知の発信方法について
ベストアンサー掲題の件、ネットで見た限り、「発信主義」という記載があり、電磁的手段であれなんであれ、発信した事実の確認が客観的に取れれば問題がないものと認識しておりますが、 メールで発信する場合、bccで一斉配信（送信者しか誰に送ったかわからない）でも問題はないでしょうか？
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取締役会で賛否同数の場合の決議について
ベストアンサー取締役会の社内規則に賛否同数の場合は、議長である社長が決するとしています。 このような決議は、会社法や判例では無効になると聞きました。 適法な決議方法をご教示ください。
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招集を受けない役員がいる取締役会は有効？
ベストアンサー平成１５年４月に旧商法下で、有限会社を組織変更して株式会社を８日後に設立登記なされました。 発行済株式は、全て代表取締役の夫です。 定款には「取締役３名以上」とし、事務方の私以外に、夫の愛人が就任しました。また監査役は夫の父でした。 当時は１０００万の資本金を銀行に預金しなくてはならず、同年１月に業務中の事故により後遺障害で入院中の私が病院...
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取締役常務と取締役ではない専務について
一般に常務よりも専務の方が偉いと思いますが、取締役の常務と取締役ではない専務がいる会社があるようです。 このような役職が誕生するメカニズムとはどのようなものなのでしょうか？
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取締役会設置会社における株主総会での議案提出の可否（別の取締役選任）
ベストアンサー株主総会の動議の可否に関しご教授ください。 某社の株主総会に出席する予定です。その会社は取締役会を設置しております。 総会の8週間前までに株主提案がない場合,総会の当日に主要株主は動議を提案することができるのでしょうか。 実質的動議と手続的動議があると思いますが、実質的動議に関しご教授ください。 また会社法303条株主提案権は,取締役会設置会社に...
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取締役の背任行為について
背任行為にあたるか教えてください。 当方非上場株式会社です。特定の取締役が譲渡制限のある自己の保有する自社株式を売却し利益を得る事を目的として、当該法人の売却を画策する事は背任行為にあたるでしょうか？いくつか前提条件を記載致します。 ・その他の取締役は事実をしらず取締役会の意向ではない ・株主総会の議案にのぼった事はなく、取締役を含む一部の株主...
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取締役の解任について
ベストアンサー【相談の背景】 弊社は非公開株式会社でございまして、下記の株主構成になっております。 ・A（私） 創業者 株式80%保持 ・B 昨年から取締役就任 株式20％保持 Bの実績や本気度を買って、株を20%譲渡して、取締役にも就任させましたが、 Bの職務怠慢が目立ち、本人のやる気が無くなっている状態でございます。 【質問1】 どこかのタイミング...
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議事録、雇用保険、減給等について
ベストアンサーよろしくお願いします。 今分かっている範囲で言います。 現在役員は二人、代表取締役と専務取締役です。 先代代表取締役の時は他に役員三人、監査役がいました。株主総会、取締役会を定期的に行っていました。議事録が残ってます。 現在の会社は業績悪化し、大変です。 現在の状況は代表取締役のワンマン経営になってます。専務取締役に権限等なく、倉庫での...
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取締役が開発したゲームのアプリを独占で他社に販売していた場合の会社法上での対応策を教えてください。
【相談の背景】 本社の取締役が取締役会の承諾を得ないまま、独断で開発したゲームのアプリを他社に販売していました。そして、その売上の着服もしていました。 【質問1】 この場合、本社は当該取締役に対し、会社法上、どのような対応ができますか？
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取締役全員が自宅よりweb会議システムにより取締役会に出席した場合の議事録での開催場所の記載について
ベストアンサー取締役全員がそれぞれの自宅からPCを使用しWEB会議システムにより取締役会を開催した場合の取締役会議事録における開催場所はどのように記載すればよいのでしょうか？「全員がそれぞれの自宅からテレビ会議システムにより出席した。」でよいのでしょうか。
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高3の娘を非常勤役員にしても大丈夫でしょうか？
ベストアンサー【相談の背景】 主人の経営している会社の非常勤役員に高3の娘を就かせたいと主人が希望しています。現在は主人が代表取締役会で私が監査役、義姉が取締役ですが、義姉が辞任することから、今回の話が浮上しましたが、今まで取締役会に呼ばれた事はありません。また社員は50名程で、現在は特に経営難ではありません。 私としては、万が一の時に高3の娘に重責を負わせるの...
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取締役会非設置会社における、取締役の員数変更による辞任の阻止
【相談の背景】 オーナー兼社長１名、取締役２名（うち１名が私）の計３名の会社です。取締役会非設置会社で、定款には取締役の員数は１名以上となっております。オーナーは会社の収益にかかわる事業には関与せず（関与する技術を持っていない）、主に会計のみ行っております。私含め取締役の２名が今月末での辞任届を提出しました。これから社長が辞任の邪魔をしてくるこ...
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親子会社の代表取締役兼務における利益相反・双方代理について
代表取締役が兼務の親子会社間の取引や双方代表取締役名義での契約締結は、利益相反・双方代理にあたるのでしょうか？ Ａ社の代表取締役社長が、その100％子会社であるＢ社の代表取締役社長を兼務することになりました。Ａ社・Ｂ社ともに代表取締役は社長の１名のみです。 質問１ 両者間の取引は、形式的には会社法第356条1項2号に該当するものの、100％子会社...
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【会社法】新規会社の機関設計について、取締役会を設置するかどうか
ベストアンサー【相談の背景】 新規会社の機関設計について検討しており、取締役会を設置するかどうかで悩んでおります(非公開非大会社)。 役会非設置会社で株主総会決議が必須の決議事項で、役会設置では取締役会決議の事項が、あまり無いのであれば、非設置会社でと考えております。 なお、取締役会を置かない場合には、株主総会で決議する事項が増えると認識していましたが、調べて...
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出資する会社の株式を取締役が取得する際の、取締役会の承認の要否
ベストアンサー次のケースで、取締役ＣさんがＢ社の代表取締役から同個人が有するＢ社の株式の一部を取得する行為は、Ａ社における利益相反行為として、Ａ社で取締役会の承認が必要になりますか？ Ａ社：Ｂ社の株式を所有 Ｂ社：Ａ社が株式を所有（Ａ社の子会社ではない） Ｃさん：Ａ社の取締役（代表取締役ではない）かつＢ社の取締役（代表取締役ではない）
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代表取締役の解任について
ベストアンサー【相談の背景】 私が9割の株を所持する株式会社の代表取締役を解任（相手が応じれば辞任）しようと思います。 会社を登記してから1年以上経ちますがまだ事業の準備をしており営業は一切行えていません。従業員もおらず代表取締役一人で事業の準備をしています。 営利活動を行えていない為、代表取締役も会社から報酬は受けていないようです。 会社は株式会社で取締役...
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突然の取締役解任について
ベストアンサー40名程度の小さな会社の取締役をしています。 数ヶ月前に自分の部下が、会社に対して背任行為的な事をし 会社に損害を与えた事で告訴されました。 ただ自分は寝耳に水で、全く関係も無ければ金銭の授受もありません。 しかし、裏で糸引きをしていたのは自分だと代表他役員も思い込んでいて証拠探しに躍起になっていました。 自分は無視して勝手にさせておけばと思い、...
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役員報酬の決定について
ベストアンサー【相談の背景】 役員報酬の決定について、株主総会にて決定すると定款に記載されている。 【質問1】 定款には、株主総会で取締役の報酬を決定するとあるが、総額を株主総会で決めて取締役会で各取締役への内訳を決まることは可能でしょうか。
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取締役残任期分の報酬の支払いについて
ベストアンサー取締役会非設置会社の代表取締役です。 株主総会で取締役Aの解任決議がなされた場合、当社に現金に窮しているいないにかかわらず、残任期分の報酬を必ず支払わなければならないのでしょうか。 よろしくご教授下さい。
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保険会社の剰余金配当の決定機関について
【相談の背景】 保険事業者ですが、剰余金の配当決議を取締役会決議を行えるよう定款変更したいと考えています。 【質問1】 保険業法上、保険会社（株式会社）が取締役会決議によって剰余金の配当を行なうことは、（会社法上の要件を充たしていることを前提に）保険業法13条3項に基づき可能と思うのですが、正しいでしょうか？大手保険会
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取締役会のモニタリング機能を強化するための対応策について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会のモニタリングを強化すべきという昨今の流れについて 【質問1】 取締役会のモニタリング機能を強化というのは、報告事項に力点を置く理解で宜しいでしょうか。その場合、決定・協議事項で審議時間が取られるため下位会議体に権限移譲が必要になります。ご助言頂けますと幸いです。
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代表取締役が、取締役である私に当社の決算書を見せてくれません。
私は株式会社A（取締役会非設置会社）の取締役です。なお、私は株式会社Aの株主ではありません。ちなみに、私は株式会社Aに数百万円の貸付を行っています。 先日、私が株式会社Aの代表取締役に「当社の数期分の決算書を見せて下さい」と要請したところ、「見せる必要はない」と断言されました。 取締役には決算書を見る権利が当然あるように思っていますが、この場合...
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取締役会議におけるオンラインでの参加について
ベストアンサー【相談の背景】 一部の取締役の取締役会議にオンラインでの参加が必要となったため 【質問1】 一部の取締役が海外出張のため、オンラインでの参加を計画しています。当社定款と取締役会規程には、オンラインでの参加に関する規則は明記されていません。法的問題、（出席と認められない）などありますか？ 【質問2】 音声や画像の本人確認をします。 議事録にはそ...
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取締役の任期について教えてください
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会設置会社です。非公開会社です。 定款において、取締役の任期を２年と定めています。 会社法３３２条第１項但書には、「ただし、 定款又は株主総会の決議 によって、その任期を短縮することを妨げない。」とあります。 【質問1】 定款に任期の定めがあっても、株主総会にて取締役の任期を１年と決議することはできますか。
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新株予約権型ストックオプション発行のスケジュールと制度について
ベストアンサー新株予約券型ストックオプションのスケジュールについて質問です。 前提としまして、当社は非公開会社で取締役会設置会社です。 スケジュールとしましては、 ① 株主総会（特別決議）において募集事項の決議 ② ①から１年以内に、取締役会において、 ストックオプションの具体的な付与対象者や付与数を決議 ということでよろしいでしょうか？ また、①から...
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無報酬の退任取締役の第三者責任について
ベストアンサー知人に頼まれ、3年程前に無報酬で取締役会設置会社の取締役を引き受けることになりました。いわゆる名目上の取締役でしたが、取締役会には出席していました。今年に入り、退任し登記も済ませましたが、会社は私の在任時に行った取引の債務を支払えなくなり、現在は倒産に近い状態になっております。私のところに債務の請求が来ると連絡があったのですが、在任時の給与はひと...
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毎年の取締役会で役員報酬決議は必要ですか？
ベストアンサー親会社の正社員(管理職)ですが、100%子会社の(非常勤)監査役を兼務しております。 過去の定時株主総会で取締役の報酬につき上限額を定め、代表取締役に配分を一任する決議を行っている場合、その上限金額に変更がなければ、毎年の取締役会にて役員報酬に関する決議をすることは法定されていない(つまり、不要)、との理解でよろしいでしょうか？ もし法定されている場合...
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取締役解任は不利益を被るのか？
ベストアンサー臨時取締役会で取締役を解任されます。不服申し立てをして、争うと時間と費用が掛かるし、勝訴する保証もないので、受け入れようと思っています。 解任されると再就職に不利でしょうか？また、再就職先で取締役になる場合、前職での解任が露見されるでしょうか？お教えください。
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取締役会の議決権行使にあたり、勘違いに基づく賛成の取扱いについて
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会の議決権行使にあたり、勘違いに基づく賛成の取扱いについて教えてください。 【質問1】 取締役会の議決権行使にあたり、勘違いに基づく賛成が行われた場合、民法の錯誤等の適用はあり得るのでしょうか。勘違いに基づく賛成票の取扱いについてご助言いただけますと幸いです。
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取締役を退任したいが、代わりになれる人がいないため認めてくれない
取締役会設置会社にて取締役をしております。 現在は、代表とその奥さん、自分の３人が取締役になっております。 代表取締役と経営方針でもめ、１０月末に退任を考えております。 その際、代わりの人間がいないので認められない。 退任は出来ず、取締役のまま責任は残る。といわれました。 当方は、退任後に会社を設立したいと考えております。 法的に根拠がある...
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株主代表訴訟について
【相談の背景】 去年、取締役が、会社の大株主がオーナーの個人会社に便宜を図り、会社の株主や世間に対しても虚偽のお知らせを出し、その結果として会社や株主に損害が出ています。その取締役達の責任を問えないものかと考えています。 【質問1】 株主代表訴訟は申立金１３０００円だそうですが、着手金など弁護士費用はどうなるのでしょうか？株主代表訴訟の前に監査...
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責任限定契約の締結について
ベストアンサー当社は、「取締役会非設置会社」かつ「監査役」等を設けていない会社です。 社外取締役を選任した際に、責任限定契約を締結したいと考えているのですが、取締役会非設置会社で、監査役等も選任されていない会社では、下記の手順で責任限定契約の定款変更と契約の締結が可能でしょうか。 ①定款変更の株主総会特別決議 ②責任限定契約の締結 以上、ご教示お願い致し...
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代表取締役を辞任したいです。
【相談の背景】 今年の8月下旬に代表取締役に就任した者です。 親会社が100%株主で親会社の取締役が実権を全て握っており、雇われの身です。親会社の取締役の言われるがままに不動産購入などもしてしまいました。パワハラや正社員時代の給与未払いなどがあり、すぐにでも辞任したいのですが取締役会非設置で株主決議のためすぐに辞任はできないかと思います。 親会社...
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取締役との委任契約について
ベストアンサー当方、飲食店を経営する会社を営んでおります。 株主が4名おり、株主総会を形式上開催し、取締役会設置会社としてります。 今回新たに会社に出資してくれる方がいらっしゃり、株式を発行します。 また併せてその方を非常勤の取締役として迎えます。 ↓ 先方から『契約を法人としてできないか』と相談を受けました。 報酬もその方が所有している会社に振り込んでほ...
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取締役を解任する正当な理由
①取締役会の議事録を捏造した ②株主総会の議事録を捏造した ③許可無く定款を変更した ④許可無く取締役、監査役を異動した ⑤許可無く利益相反取引を行った ⑥経営とは無関係の犯罪を行った 各項目に関して告訴はされていないものとして 取締役を解任する正当な理由になりますか？
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会社法８４７条「責任追及等の訴え」について
ベストアンサー代表取締役会長 代表取締役社長 2名の代表取締役がいる法人で、法人としての顧問弁護士事務所は一つの状況で 代表取締役会長 代表取締役社長 お互いが、お互いの経営判断に「任務懈怠責任有り」とお互いを「責任追求の訴え」を行うような事はありうるのでしょうか？ 株主総会または取締会の決議決定の場合、顧問弁護士さんは、「法人からの受託」になるのでし...
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関連当事者取引の調査対象範囲
ベストアンサー【相談の背景】 今回、弊社の株主が、弊社の取締役会に、（社外）取締役を派遣してくることになりました。 その際、関連当事者取引の調査の対象範囲がどこまでになるのか気になりました。 【質問1】 当該取締役、さらには、その取締役の「所属企業」まで関連当事者取引の調査対象となるかどうかご教示いただけると幸いです。
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