「株主総会 取締役」の法律相談

「株主総会 取締役」には、「そのような場合は議長が作成する定時株主総会議事録の押印は代表取締役の押印(登記所へ届けている印)のみで事足りるのでしょうか?」「有限会社の平の取締役の報酬を減額するには株主総会で決議するだけで良いのでしょうか?」「3.取締役でない私の方から株主総会の招集は可能か?」等の質問が投げかけられています。また、「株主総会において、議決権の不統一行使をする際に、取締役会設置会社では事前の通知が求められているのに対して、非設置会社では求められていません。」「当日の議事録未作成、また、未登記のまま、新代表取締役の名前で株主総会が召集され、株主総会で会社解散が決議されました。」などのトラブルに遭われてしまった場合の相談も見られます。株主総会分野に「株主総会 取締役」に関連する相談が多く寄せられています。

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  • 株主総会による取締役解任について

    ...20年以上前から有限会社の出資総口数(2,000口)の1/2(1,000口)を保有していました。その後(10年以上前に)増資がされて、現在は総株式3,000株になっています。 当時、増資に伴い株比率が1:1から2:1に変更になったと相手から言われています。法務局の方に確認すると、増資当時の有限会社...

    • 2014年02月26日
    • 9回答 /
    • 4弁護士回答
  • 株主総会における取締役選任を否決するには

    ...下町で中小零細企業を営んでおります。 この度、株主総会において取締役の選任を行うと大株主から通知がありました。 (株保有51%以上の非常勤取締役) 現取締役は再任せず、新たに社外から数名を選任する意向が大株主から伝えられています。 しかしながら株保有の少数派としては新たな選任については反対です。 ま...

    • 2016年11月07日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株主総会での取締役の選任について

    ...親会社株と子会社株を持つ株主です。 創業者によるオーナー会社でしたが、2代目亡き後、3代目が若いということで、10年前に、株を持たない人に社長をお願いしました。  実際、身内も私も、株主であっても経営は素人なので、取締役にもならず、すべてお任せしていました。しかし、年数が経つ内に、経営状況にも疑...

    • 2017年04月03日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株主総会なしで取締役報酬の増額

    ...取締役の報酬増額について教えてください。 当社は取締役が2人の取締役会非設置会社ですが、株主総会の決議なく取締役報酬を増額した場合、株主から増額分を会社に返せ、などとクレームをつけられることはあり得るのでしょうか? ...

    • 2015年10月09日
    • 3回答 /
    • 2弁護士回答
  • 株主総会後の取締役会開催場所について

    ...株主総会の後、取締役会を開くのは通例ですが、その会議の場所は、弊社の本社であるべきでしょうか? 例えば、株主総会開催の場所の一角や、役員控え室にて行うことはおふざけでしょうか? ちなみに、弊社は上場会社です。 よろしくお願いいたします。...

    • 2019年03月10日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 臨時株主総会での代表取締役の解任及びその他手続きについて

    ...当初役員四人 株比率、社長 40株 取締役A 20株 取締役B 20株 取締役C 20株 その後取締役Aが当該会社へAの所有する会社から当該会社へ商品を販売したにも関わらず社長が代金を支払わないのと役員報酬不払いで退任し株はそのまま保有しています 今回他の取締役と結託し取締役Cが取締役を退任すると...

    • 2017年10月24日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 社外取締役を株主総会の代理人に選任することの是非

    ...上場会社の株主総会に参加できないため、代理人を選任しようと思います。 社外取締役を代理人に選任することは可能でしょうか。 社外取締役は知り合いなので、法律さえクリアできればOKしてくれると思います。 代理人資格を株主に限る旨の定款はありますが、取締役が株主であれば 問題ないのでしょうか。...

    • 2016年03月23日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役解任の株主総会の議決権につきまして

    ... 取締役がA・B・Cと3人いる株式会社が、取締役Aを株主総会により解任しようとする場合です。  この場合取締役Aが株主でもある場合、Aは、上記Aの解任を議題とする株主総会につき、株主として議決権を持つのでしょうか。それとも利害関係人として議決権はないのでしょうか。  よろしくお願いいたします。...

    • 2017年12月26日
    • 3回答 /
    • 2弁護士回答
  • 株主総会後の取締役会の開催の必要性について

    ...お世話になります。 株主総会後の取締役会の開催が法律上必要か否かについてお伺いいたします。 弊社は取締役会設置の株式会社で、非公開会社です。 このたび期末を迎えます。 株主総会の議題としては、 ①事業内容の報告 ②決算書類の承認 ③監査役の退任に伴う、新任監査役の選任 を予定しております。 ...

    • 2018年08月24日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 有限会社の株主総会にて代表取締役社長の選任について

    ...30年前から有限会社の株を父が保有しておりまして この度、相続にて相続人Aがその株を取得しました。この相続人の保有株式数は全体株数の約56%になります。以下が質問となります。 ⑴相続人Aは株式数の過半数を有していますので、株主総会にて単独で、現在の代表取締役社長を解任する事は可能でしょうか? ⑵...

    • 2018年11月04日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 定時株主総会後に開催する取締役の呼称について

    ...当社では、定時株主総会後に引き続き開催する取締役会は、定例取締役会としています。定例的(定期的)に前年度のうちに今年度の年間分を毎月一回開催として計画して、日時を決めているためです。しかし、他社を調べてみると、定例的(定期的)に開催しても、臨時取締役会としているケースばかりです。当社も臨時取締役会と...

    • 2014年06月10日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役会 株主総会

    ...いつも楽しく勉強させていただきます。 さて、下記についてご教授願いたい事項があります。 まず、不十分かもしれませんが、現状を説明しますと、 弊社は株式譲渡制限会社で取締役会設置会社です。 現在取締役数は10名です。内、代表取締役は2名(社長・会長)です。 株主総会の招集権者は社長となっており、議...

    • 2013年10月08日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株主総会議事録と取締役会議事録を兼ねることの是非

    ...株主総会議事録と取締役会議事録を兼ねることができますか? 取締役会設置会社で代表取締役との利益相反取引を株主総会でやってしまっているものがベースです。 総会の中で利益相反決議を取締役にもはかり、取締役全員の賛成がうたわれています。 法定の取締役議事録の記載要件が欠けていますが、追記することも可能です...

    • 2018年04月13日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 少数株主が招集する株主総会に取締役が出席拒否をし、欠席した場合の対処方法について

    ...私は、ある特例有限会社の議決権の過半数を保有する株主です。 同時に、その特例有限会社に対し金銭債権を持つ債権者でもあります。 私は、会社に対して決算期前から再三に渡り株主総会招集の申し入れをしているのですが、会社は定時株主総会を開催せず、役員報酬や決算を確定し、確定申告を済ませてしまい、会社の帳簿に...

    • 2017年09月12日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 定款の定め以外の取締役が、株主総会で議長になっても良いでしょうか?

    ...株主総会の議長の交代についてお尋ねします。 定款で、『取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、他の取締役が議長となる』と定められている場合に、議長(社長)自身の退職慰労金贈呈議案について、議長を別の取締役に代わってもらうことは、定款違反あるいは他の問題になりますでしょうか。...

    • 2017年05月15日
    • 3回答 /
    • 2弁護士回答
  • 取締役会、株主総会、監査役会等の書面決議について

    ...会社法を学習している者です。 取締役会の書面決議では定款の定めが必要とされているのに対して、株主総会の書面決議では全員の同意があれば定款の定めは不要となっています。さらに、監査役会や各委員会に至っては決議の省略が認められていません。 なぜこのように違いがあるのでしょうか。その理由を簡潔に教えてい...

    • 2015年09月24日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 中小企業の株主総会 平の取締役の責任について

    ...私は中小企業の取締役です。 現在、私を含め3人の取締役、代表取締役(株式を全て保有)、取締役(代表の妻) がいますが、株主総会を開いたことはありません。(取締役会非設置会社) この度、代表の違法な不正指示・会社の経費の私的流用が疑われるので株主総会を開いて辞任を要求して経営から退いていただこうと思...

    • 2018年01月11日
    • 1回答 /
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  • 10年間株主総会非通知、その間の取締役選任と株式譲渡は違法?

    ...非公開株式会社の株を2%所有している株主です。 10年間株主総会通知を受け取っておらず、その間に株主譲渡と取締役専任及び重任がなされ、株式の譲渡も行われています。 これは違法ではないのでしょうか? 2%では何も出来ずこれらの事項は認められるしかないのでしょか?...

    • 2016年06月25日
    • 4回答 /
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  • 操作された情報、一部情報を隠蔽された状態による取締役会、株主総会の決議について

    ...経営トップにより意識的に操作された情報、または必要な情報を隠蔽されたまま成された取締役会の決議、株主総会の決議は有効なのでしょうか? 近々会社が解散してしまうのですが、経営トップが意識的に長期経営計画を操作し、経営者の決裁権や取締役会に諮られたことがない設備修繕計画によって赤字予測を立案し、またキャ...

    • 2015年03月22日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株主総会の承認なしに代表取締役に支払われた本店地代家賃を返金させる事は可能でしょうか。

    ...株式を所有している小規模企業で、知らぬ間に本店が代表取締役の自宅に移転され、その代表取締役に、地代家賃・水道光熱費が支払われている事が、会計帳簿閲覧により判明しました。 通常本店の移転(移転は、他府県への移転となり、約款の改定が必要だと思います。)及び、代表取締役への本店地代家賃・水道光熱費の支払い...

    • 2016年06月07日
    • 4回答 /
    • 2弁護士回答
  • 勝手に取締役にさせられたので株主総会を無効にしたいです。

    ...先日発覚したのですが従業員として働いていたつもりが、3年前から勝手に会社の取締役になっていました。法務局にて登記の際に提出された書類を閲覧しましたが提示株主総会議事録(署名、押印)、委任状(署名、押印)、住民票のみで就任承諾書はありませんでした。 ・署名はすべて印刷 ・印鑑はすべて三文判 ・株主総会...

    • 2018年06月08日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役会議決の株主総会による否決について

    ...代表取締役である私が提案し、新取締役選任と代わりの取締役1名の辞任を求めたく思っています。単に、新取締役の追加だと、4名の取締役数となり、その他の議案の採決で同数となる懸念があるためです。 代表取締役であり議長である私の上記提案が否決されるか、選任のみが認められて4名になった場合、即、臨時株主総会を...

    • 2016年01月03日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 取締役の意見の対立で株主総会が開けない

    ...取締役会設置会社で、取締役が3人。代表取締役が資格喪失し、2名の取締役も任期満了で退任状態。 この場合、2名の取締役が権利義務は保留状態ですので、二人で取締役会を開き、議案を決め、株主総会を招集する事は適法だと思います。 しかし、会社の方向性で二人の意見が対立し、議案がまとまらない場合はどうすれば、...

    • 2012年03月29日
    • 3回答 /
    • 2弁護士回答
  • 取締役の責任について(株主総会未承認)

    ...父の相続で大株主になったのですが 任せている、現在の代表取締役社長と専務が私的に交際費を使っていると 経理の人から情報がはいりました。 現社長と現専務は兄弟で創業時は父が社長で現社長は役員でスタートし、しばらくして 現社長の弟が役員で入ったようです。 父が昨年2月に無くなり、現社長と現専務に就任した...

    • 2017年06月26日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株主の過半を保有する代表取締役が長期入院中の場合の株主総会

    ...非公開会社(株式会社、取締役会非設置)の運営に関して、ご相談させてください。 私は総株式の6分の1程度を保有する株主ですが、役員でも従業員でもありません。 株主の過半数を保有する代表取締役が事故で大ケガをし、集中治療室に入院している状態です。 長期の入院が必要と医師から診断されております。 決算...

    • 2016年01月17日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役会非設置会社の株主総会の質問です。

    ...当社は非常に小さい非公開会社です。株主は株式を均等に所有していて、株主数も15人しかいません。定時株主総会を開催するにあたり、定足数と取締役の議決権の取り扱いについて質問させていただきます。取締役は4名でひな壇にいます。その内の社長が議長をするわけですが、株主総会の定足数は何人になりますでしょうか。...

    • 2018年04月06日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 代表取締役兼大株主が病気で意識不明の場合の株主総会

    ...取締役2名の有限会社です。代表取締役兼大株主(67%)の社長が脳梗塞で半年前より意識不明で回復の見込みは薄いです。もう一人の取締役&株主は奥さんです。現状は息子が御意有無を引き継ぎ実質的な社長として経営しています。 株主総会を開いて息子を(代表)取締役に就任、現社長は退任&退職金の支払いをしたいと考...

    • 2014年02月19日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役・監査役設置会社からそれぞれ非設置会社にする際の株主総会について

    ...父の経営していた会社の後を継いだ兄が 「取締役設置会社・監査役設置会社」であり「定款」もあったものを現在代表取締役である兄が それぞれ「取締役非設置会社・監査役非設置会社」に変更しましたが、この際に株主総会は必要だと思うのですがそれを行っていません。その上、株主総会において取締役、監査役にその件につ...

    • 2016年06月26日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役会・監査役設置の非公開会社の株主総会招集通知発送期限(議決権代理行使を勧誘する場合)

    ...取締役会設置、監査役設置の非公開会社です。株主総会招集通知は総会開催の1週間前までに発送すれば良いと思いますが、出席できない株主は委任状を提出するような案内をした場合は2週間前までに発送しなければなりませんか? 委任状の記載内容は、 「私は、株主○○を代理人として定め、私が権限行使できる全議決権につ...

    • 2016年03月01日
    • 3回答 /
    • 2弁護士回答
  • 「持ち株が50:50の場合の取締役会及び株主総会での重要事項決定方法について」

    ...質問させていただきます。 現状 代表取締役(50):専務(30)取締役(20)の同比率(議決権も同数)の勢力状態になりますが、 現在、代表取締役が、すべての権限を有し、取締役会を開催せず、株主総会も すでに決められた書類が送られそれに同意するという状態にあります。 不動産の購入、設備投資、高額の...

    • 2015年03月29日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 親会社取締役会で子会社の定款変更及び取締役選任等、株主総会専決事項を事前に諮る表現について。

    ...取締役会で、子会社の定款変更、取締役監査役選任について、事前に内諾を得ようと考えまして、書面を作成しております。この表現について、ご助言を頂戴出来れば助かります。最初、かなりシンプルに表現していたところ、「子会社とはいえ、他の会社の株主総会専決事項を、親会社の取締役会で決議承認するのは、問題があるの...

    • 2014年12月17日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 新任役員の選任

    ...株主総会で、新たに取締役(新任)を選任するのですが、 この新任取締役候補者を、株主総会に出席させて問題ないでしょうか?...

    • 2012年08月29日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株主総会でと報酬決議について

    ...株主総会で、取締役の報酬の総額を決議し、かつ個々の詳細については、代表取締役に一任する決議は、違法でしょうか? よろしくお願いいたします。...

    • 2015年11月06日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 不倫で取締役が解任出来るの?

    ...取締役に元社員との不倫が発覚しました。この理由で株主総会でその取締役を解任することになりました。それだけの理由で取締役を解任することが出来ますか?...

    • 2013年08月23日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 文書偽造

    ...同族会社で7年前の株主総会、取締役会の議事録を昨年偽造して、7年前に株式の譲渡が行われたことになされています。 暴けないものでしょうか。...

    • 2011年07月23日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役の報酬の決定方法について

    ...代表取締役及び取締役の役員報酬を決定又は変更する場合の手続きです。 ①株主総会のみで役員報酬を決定又は変更。 ②株主総会⇒取締役会という流れで役員報酬を決定又は変更。 ①と②どちらになりますでしょうか? 取締役会が必要になる根拠はどのようなものでしょうか? ...

    • 2016年05月31日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 会社の株式譲渡と株主名簿について

    ...①特例有限会社の代表です。株主名簿の整理をしたいと思います。 株主名簿には 株式の取得日を記載しなければならないそうですが 一人の株主については いつ取得したのかわからないので (設立後30年の会社)どのように記載すればよいですか? ②譲渡制限のある会社ですが 株を譲渡するには 譲渡契約書 ⇒ 臨...

    • 2013年05月31日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株主総会のやり直しができるのか

    ...株主総会で代表取締役会長が取締役相談役となりました。 但し、役員が社長のほか私含め3名いますが、株主総会に出席していません。 株主総会は今月行いましたが、やり直しは可能でしょうか。 横暴な人なので解任させたいです。...

    • 2018年08月28日
    • 3回答 /
    • 3弁護士回答
  • 公開会社でない株式会社の取締役の任期について質問します。

    ...当社は株式譲渡制限がある株式会社です。取締役の任期は定款で10年となっていますが、通例で2年毎に株主総会で取締役の選任決議をしていました。今年がその通例の年になりますが、取締役のメンバーも代わる予定もなく、煩雑でもあることから、今年の株主総会は取締役選任議案の付議はやめようと思っています。小さな会社...

    • 2018年03月11日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 特定有限会社の役員の任期

    ...特定有限会社ですが、特に定款等でも取締役の任期を定めていない場合、株主総会で解任されない限りはずっと取締役のままでしょうか? ...

    • 2013年09月18日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 権利義務承継の継続について

    ...ある会社で、定時株主総会にて取締役の重任案が過半数に届かず廃案になり、その後、取締役のなんらかの事情でずっと放置されています。会社の運営に支障がでることはないか心配です。...

    • 2009年01月12日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 不法行為後に大株主になった場合

    ...非株主である取締役が株主総会の決議が必要な事案を 独断、もしくは議事録を捏造して行ったとします。 その後、この取締役が単独で決議を出せる割合の株を手に入れた場合、 罪に問われる事はありますか?...

    • 2014年10月29日
    • 2回答 /
    • 2弁護士回答
  • 会社法356条につきまして

    ...会社法356条の「株主総会」は、取締役会が設置された会社では「取締役会」と読み替えることになるかと思うのですが、取締役会を招集せず、株主総会で代用することは可能なのでしょうか? 取締役を競業避止義務違反で解任になった理由が、取締役会を経ていないとの事ですが、代表取締役も同様の事業を別法人でしており...

    • 2015年11月05日
    • 3回答 /
    • 2弁護士回答
  • 優先株

    ...1「剰余金の90%を優先株主に分配し、残りを保有割合に応じて分配する。」 2「残余財産の100%を優先株主に分配し、残りを保有割合に応じて分配する。」 3「当会社が株主総会、取締役会および清算人会で決議するすべての議案について、第1種種類株式を保有する株主の種類株主総会の決議を経なければならない。」...

    • 2014年03月19日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 定時株主総会議事録の押印について

    ...株主総会の事務局を担当しているものです。 弊社は資本金5億円未満の取締役会設置会社です。 今期の定時株主総会は取締役の再任の決議が無いので議長である代表取締役1名のみの出席となります。他の取締役は欠席となります。 そのような場合は議長が作成する定時株主総会議事録の押印は代表取締役の押印(登記所へ...

    • 2015年06月16日
    • 2回答 /
    • 1弁護士回答
  • 株券買い取り請求?

    ...小さな株式会社の株を持っております。買い取って欲しい場合、額面で買い取り請求できるのですか。また、通常、株主総会や取締役会での承認が必要なのでしょうか。お教えください。...

    • 2013年04月26日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役残任期分の報酬の支払いについて

    ...取締役会非設置会社の代表取締役です。 株主総会で取締役Aの解任決議がなされた場合、当社に現金に窮しているいないにかかわらず、残任期分の報酬を必ず支払わなければならないのでしょうか。 よろしくご教授下さい。 ...

    • 2017年06月28日
    • 4回答 /
    • 3弁護士回答
  • 株主総会での議決権の有無

    ...株主総会での議決権についてです。 前提として、 株主かつ取締役の人間は株主総会において議決権はありますか? 議決権を有する場合、 監査役が当該取締役から白紙委任を受け、議決権を有することはあり得るのでしょうか。 教えてください。お願いいたします。...

    • 2015年01月29日
    • 3回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役の解任手続について

    ...取締役の解任をする場合の手続は、取締役会で解任決議→株主総会決議→登記だと思うのですが、法的に取締役でなくなる(業務に関わらせなくできる)のは、いつの時点なのでしょうか?...

    • 2018年04月13日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
  • 取締役会招集に応じない場合

    ...取締役会設置会社で100%株主です。 臨時株主総会を開いて取締役を解任する予定です。そのためには取締役会を収集して臨時株主総会の日時目的を決めることになると思うのですが、事前に内容がわかってしまうためにその役員は取締役会の招集に応じないと思います。 この場合は解任予定役員抜きで取締役会、臨時株主...

    • 2015年08月04日
    • 1回答 /
    • 1弁護士回答
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