法律相談一覧
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株主総会議事録と取締役会議事録を兼ねることの是非
株主総会議事録と取締役会議事録を兼ねることができますか？ 取締役会設置会社で代表取締役との利益相反取引を株主総会でやってしまっているものがベースです。 総会の中で利益相反決議を取締役にもはかり、取締役全員の賛成がうたわれています。 法定の取締役議事録の記載要件が欠けていますが、追記することも可能です（日時、開催場所、利害関係取締役の氏名など。）...
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株式50％の取締役を解任させて会社の取締役を自分のみにしたい
ベストアンサー【相談の背景】 現在、代表取締役をしており、株式50％の取締役（B）と揉めております。 A会社 株式50％の代表取締役（私）、株式50％の取締役（B）で運営しております。非上場かつ取締役会非設置会社。定款上は当会社の取締役は1名以上、取締役の互選により決定、当会社に置く取締役が1名の場合には、当該取締役を代表取締役としています。私の役員借入として、設立準...
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株主総会議案書の記載内容の不備について
ベストアンサー【相談の背景】 非公開会社（同族）で取締役会設置会社の株主です。２点教えてください。 株主総会の議案書のことでお尋ねします。 ①毎年議案書に役員報酬のことが記載されていません。定款で定めはなく、過去に株主総会で取締役会一任したことはなく、上限額を決議したこともありません。報酬総額は議案の「営業計画書の承認を求める件」の予算の中の、役員報酬の項目で...
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役員決議と書類上の役員決済の線引きについて
ベストアンサー購入金額が５百万以上の場合の役員決済について。 取締役全員の判断を確認する場合は実質役員決議となるのでしょうか？ 具体的には社内の書類上の決済で５百万以上は役員全員の決済が必要でその結果が50％以上であれば承認というワークフローを作成しております。 現在取締役の人数が偶数であり場合によっては50対50になる可能性があります。 その際に以下のような...
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監査役の際選任について
【相談の背景】 当社は、監査役会設置会社であり、監査役は私を含めて3名です。なお、会社定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することとあります。この3名全員が、今年の定時株主総会で任期満了となります。 取締役会は、監査役3名のうち1人も再任せずに、新たに別の3名を監査役に選任する議案を上程しようとしているようですが、私は、監査の継続性の観点...
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支店・営業所の違いと登記について
ベストアンサー支店登記についてご質問させていただきます。 ①支店と営業所の違いは法律行為等ができるかできないかと理解しているのですが、支店でも登記を行っていない場合が散見されます。これはコンプライアンス違反でしょうか。 ②実は、今の会社で取締役会で支店開設の決議をし、登記も行ったようなのですが、その後、大家の都合で支店登記を取り消すということをしたようです。今...
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会社法、役員について
ベストアンサー私の父が、伯父の会社の監査役をしています。 監査役設置会社じゃなくなったので、監査役を辞めて欲しいと一方的に通達してきました。 そこで質問です。 1、監査役設置では無くなったことを、証明するよう、定款のコピーを相手方会社に見せるように請求できますか？(会社が遠いため管轄の法務局に行くのを避けたいので) 2、今回、役員を辞任させるにあたって取締役会の...
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持株会の株を役員が購入。ルール違反ではないの？
ベストアンサー非上場の会社の株について質問いたします。 現在会社は赤字続きで、会社解散の話も出ています。 会社には潤沢な資産があり、今解散した場合の一株の値段は4000円くらいになります。 会社には持株会があり、一株900円で株を購入できます。 この状況で、持株会から取締役へ、一株900円で株が譲渡されたようです。 質問は 解散すれば4倍になる株を、破格の金額で購入...
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法曹倫理 利益相反
法曹倫理 利益相反 １会社の顧問弁護士として従業員Aの離婚事件を受任していたが、会社からAに対する解雇事件を受任するよう求められた場合にはどうすべきでしょうか？ ２会社の支配権をめぐって取締役会で紛争が生じ、現・代表取締役の反対派から相談を受けた場合は会社の顧問弁護士としてどうすべきでしょうか？
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不動産売買契約と登記の食い違いによって売買不能か？
ベストアンサー５年ぐらい前に、会社名義の土地を、代表取締役社長が取締役会の承認なしに、社長本人と社長の別会社に売買したのですが、登記は会社名義のままです、土地は貸し出して、賃料は本人が受け取り、固定資産税も支払っています、登記を社長と別会社に変更しないと、土地の取引が出来ないと、姉に言われているのですが本当でしょうか？
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取締役会非設置会社での新株予約権付社債を発行の決定機関は
取締役会非設置会社で無担保転換社債型新株予約権付社債を発行したい場合、株主総会の決議が必要になるのでしょうか。それとも取締役の過半数の決定で足りるものなのでしょうか。 なお、転換可能な株式は優先株式です。 全くの無知のため調べ方すら分からず、とても困っております。 ご回答いただければ幸いです。
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代表取締役退任について
ベストアンサー【相談の背景】 父が代表取締役社長で93歳です。要介護5でほとんど寝たきりです。娘息子は会社を継承しないことは決めています。後継者問題が無いので会社を閉めたいとA氏に相談すると、閉めるのは勿体ないので自分がやりたいと言いました。また、死因贈与なら株をただで譲れるから公証役場で手続きを、と言われ、公証役場に行きました。A氏には高齢の父の後継者の承諾をも...
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新株予約権の期間満了に係る取締役会決議の要否
ベストアンサー【相談の背景】 新株予約権が行使期間満了により失効しました。 【質問1】 登記が必要なのは分かるのですが、その前に取締役会等での決議は必要でしょうか？
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社内規則で非公開と規程した委員会の内容開示について
ベストアンサー【相談の背景】 弊社の懲戒処分に関する査問委員会で、規則に「委員会は、非公開とする」と定めております。 しかし、代表取締役や監査役、その他指揮命令権を持つ役員に対しては、当然に審査内容や課程を公開しても問題ないと理解して宜しいでしょうか。 【質問1】 アドバイスいただけますと幸いです。
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契約書に関する紛争の解決方法について
請負契約書にこの様に記載されています。 第○○条（契約に関する紛争の解決） この約款の各条項において甲乙協議して定めるものにつき協議が整わない場合には、甲又は乙は、当事者の双方の合意により選定した第三者又は建設業法による建設工事紛争審査会（以下「審査会」）のあっせん又は調停により解決を図る。 ２．工および乙は、その一方又は双方が前項の規定にかか...
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株主総会議事録について
ベストアンサー小さな株式会社を営んでおります。 弊社は取締役が３人おり、取締役３名にて会社のすべての株を保有しております。 本来、問題があるとは理解しておりますが、決算前の取締役会議で決算報告、役員報酬の決定、事業計画などを話し合い、この会議の決議内容をもって株主総会の議事録としておりました。 ところが本年、経理を担当している取締役が取締役会議で決議して...
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株の譲渡制限が代表取締役の権限になっている場合、代表取締役の権限のみで新株の発行は可能か
ベストアンサー私は、発行株式数が200株の未公開会社の株主です。 私が180株持っており経営には参加しておらず、 知人が20株を持ち代表取締役をやっております。 定款の"株式の譲渡制限に関する規定"に"株式譲渡の承認は代表取締役が行う"と記載されています。 会社は取締役会未設置であり、発行可能株式総数は1000株と定款に定めてあります。 そこで先生方にご質問です。 上...
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専務取締役の別業種の無断会社設立について
ベストアンサー現在専務取締役をしていますが、別事業のための会社を設立しようと思っています。 現在の会社内では事業化を代表取締役に反対されました。 また別会社の設立自体も反対されています。 取締役会非設置会社、取締役は代取と私の2名。株主は会長(先代社長で高齢のため会社運営に関与なし)約80%、代取18%、私2%です。 同じ業種でない場合、競業避止義務や忠実義務違反と...
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退任・退職は求められるのでしょうか？
ベストアンサー役員が社長、取締役1名、中小規模の会社です。 社長含め取締役に反感を持っているメンバーが結託して、 最終的には退職をもくろんで、 退任もしくは降格を本人に迫っているようです。 理由は下記から、責任を取ってのことのようです。 ・今年度の営業予算が達成できなかった ・営業部門統括責任者として不適任（コミュニケーション能力、 人間関係含め） 大き...
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同じ人物が代表取締役である場合の会社間取引について、利益相反等違法となりますか？
【相談の背景】 有限会社A、有限会社Bがあり同じ人物が代表取締役になっています。 事業内容としては重複している部分もありますが、A,Bともこの他に１名代表取締役がおり、会社の住所は異なり業務は別々で運用しています。 新しくAが第三者の仕入先から商品を仕入れ、Bに販売、Bがエンドユーザーに販売する取引を検討しています。 なお、Aおよび取締役会設置会社ではあ...
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会社のお金の使用に関して
【相談の背景】 会社は二人で経営していて、パートナーが代表で、自分が取締役です。代表の妻が経理として会社で働いて入れ、毎月の経費は経理が振込をしています。 最近私とパートナーの間に大きい喧嘩をしていて、もしかすると会社の預貯金が代表に持っていかれると心配しています。普段振込が行うのは、代表の妻（経理）だし、会社印も代表が持っているのです。 【...
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取締役・株主の会社同士の発注における利益相反取引について
ベストアンサー利益相反取引についての質問です。 株式会社A社にて取締役を務めているXさんがいます。Xさんは株式会社B社の株を2%持っています。 なお、XさんはA社の株は保有していませんし、B社においては取締役ではないです。 ★ このとき、XさんがA社からB社へ一般的なレベルの発注（広告運用など）をしたとき、法律的にNGとなることはあるのでしょうか？もしくは、取締役会の承...
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社長を辞めたいと思っています。
今年、1月に会社を設立いたしました。私が、代表取締役です。 ビジネスパートナーがいますが、事業に対して、ウソや二枚舌を使いたい、役員会で、毎回言うことが違うなど、まったく信用できません。 また、資本金を自身の個人口座に振り込ませ、勝手に使い込み、領収書を持ってきて、清算しろと言ってきます。 信用できる社長にビジネスパートナーの言動について、相談し...
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株主総会開催通知を無視する株主
ベストアンサー私は株式会社（取締役会非設置会社）の代表取締役です。 当社には、私を含めて3名の取締役がいます。また、当社の株式は3名が三分の一ずつ保有しています。なお、定款の定めにより、当社の取締役は株主の中から選ばれるものとしています。 さて、質問に入ります。株主総会を開催するべく、取締役（株主）2名にその旨を伝えましたが、出席欠席の返答が全くありません。...
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ご依頼事項：取締役の退任にて内容証明の送り方にについて
ベストアンサー現在、建築事務所の株式会社で取締役設置会社（３名）で取締役をやっております。 株式は三名ともに保有しております（私の持ち分は20％）。 私が会社の売上の80％を稼いでいる状態で皆、辞任について後ろ向きです。 ですが、社内の脱税などの不正経理など会社方針に賛同できず、辞任を行いたいと考えております。 代表取締役については退任についてある程度の理解を...
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代表権を持つ雇われ社長は取締役会に絶対出席しなければなりませんか？
ベストアンサー代表権を２つ作り、親と雇われ社長がそれぞれ代表権を持っています。 取締役会を開こうと思いますが、代表権を持つ雇われ社長は絶対出席しなければなりませんか？
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会社のお金を役員に貸す場合の承認について。
ベストアンサー会社の資金を役員に貸す場合について教えて下さい。 1.承認するのは株主総会（取締役会の設置なし）の普通決議でいいのでしょうか。 2.期間、金額については決まりがあるのでしょうか。
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家族経営の会社の役員ですが、会社を退職したい
家族経営の会社の役員ですが、会社を退職したいのですが 退職の意思は退職願いを社長宛に出せばよいでしょうか？ また、即退職することは可能でしょうか？ 取締役会とかの認証が必要になるでしょうか？
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株券買い取り請求？
小さな株式会社の株を持っております。買い取って欲しい場合、額面で買い取り請求できるのですか。また、通常、株主総会や取締役会での承認が必要なのでしょうか。お教えください。
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会社法362条、重要な財産の処分、譲り受けについて
ベストアンサー【相談の背景】 弊社は中小企業（非上場企業）です。 会社保有の他会社の株式の議決権について質問があります。 株式の売買などは重大な議案かと思います。 【質問1】 会社保有の他会社の株式の議決権は、取締役会に係る議案でしょうか？それとも代表取締役社長が議決権を行使するものでしょうか？会社定款には特段記載はありません。
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取締役の利益相反取引・競業取引規制の承認後の報告義務について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役の利益相反取引・競業取引規制について、個々の取引ではなく、競合企業の役員就任時等に包括して取締役会で承認を受けていることが一般的かと存じます。 【質問1】 それは煩雑回避のためかと存じますが、その報告義務は基本的に取引を行った毎に報告するのでしょうか。一般的な運用について教えてください。
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父親の会社の株式の譲渡
ベストアンサー父親が資本金2000万の会社を経営しています。父親が２年前に介護施設に入り経営から退いています。社長の保有株を確認したところ、親族の知らない間に取締役会を開いて、社長の保有株が取締役2人に配分されて、親族側の保有率が3分の1になりました。この場合、社長の株式を取り戻すことができるのでしょうか。
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無断で減額された役員報酬について
私は会社の取締役をしているのですが、２０１３年以降の役員報酬が取締役会を通さずに、 無断で減額されていた（当初、遅配という話だった）ことに、今年、気づきました ただ、確定申告は、その下げられた額で行っていますし、 会社の帳簿も未払いではなく、減額された役員報酬が記載されています この場合、減額分の役員報酬を請求することはできるのでしょうか？ ...
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代表取締役社長を取締役従業員にできるか？また、別会社の代表取締役を兼務できるか？
ベストアンサー会社の取締役社長Ａを、取締役従業員に変更し登記もしなおすことで、雇用保険や労働保険の対象者にできますか？ また、この取締役社長Ａが、取締役従業員に降格したのち、別会社を立ち上げて別会社の代表取締役社長として兼務することは法的に問題ありませんか？
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過度な退職勧奨とその指示を行う東京弁護士会の弁護士
こんにちは。 私はあるベンチャー企業の取締役として2019年1月末まで委任契約を結んでおりました。 この度、会社の資本政策や方向性の違いにより辞任したのですが、代表や他の取締役から従業員に対して、違法な退職勧奨（有給を利用させないとパワハラ、給与の支払いができないけど居たいなら続けろ、飲めないなら懲戒免職）などを迫り、従業員は全員辞めて行きました。 ...
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自社株を贈与をする際の取締役会に提出書類について
ベストアンサー【相談の背景】 未上場企業の自社株を親族間（社長から長男）で贈与しようとしています。 株式は譲渡制限になっているので、贈与に際しては、取締役会の承認が必要であることは理解しています。 【質問1】 この贈与に関し、税理士から株式譲渡承認請求書のフォームを渡され、会社に提出するように言われました。 贈与なのですが、株式譲渡承認請求書というフォームで...
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取締役会非設置会社における株主の権限はどこまでですか？
ベストアンサー【相談の背景】 当社の株式は、会長（前社長）Cが所有しています。子会社Dの株式はA社が所有し、社長はCです。A社から子会社D社への貸付金が数千万あります。 当社A 社長B 株主C 子会社D 社長C 株主A社 会長であるCは取締役も辞任し、会長という名前だけの職となっており、A社から月20万円を支払っています。 配当金で数百万円を株主である会長に支払うほど...
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取締役会設置会社の監査役への責任追求について
ベストアンサー・取締役会設置会社 ・役員 3人 ・監査役 1人 ・監査役が会計監査に責任範囲が限定されているかは不明 ・監査役の本業は、社会保険労務士 上記条件で、労働基準法違反による従業員への未払い残業代が発生した場合、取締役からの訴訟、または株主代表者訴訟という形で、監査役に責任追求することは可能でしょうか？ 監査役が「会計監査」に限定されていた場合は...
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取締役会決定事項 vs 契約書の条文
ベストアンサー介護事業を行う3階立ての建物があり、 土地及び建物主は介護事業を行うA社のものです。 1階がデイサービス、 2.3階は老人の居宅サービス(貸し部屋)。 ここからが少しややこしいのですが 介護サービス提供はA社ですが、 居宅(貸し部屋)サービス経営は別会社であるB社。 (A社とB社はそれぞれ代取も株主も違う)。 但し、B社の代表取締役S氏はA社の取締役でもある...
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議事録の偽造は罪になりますか？
ベストアンサー父が倒れて、意識不明のまま３年近く経ちます。 父は株式会社(同族会社)を経営しておりました。 取締役会設置会社です。 兄が今年の8月に代表取締役に就任しました。 私は、社員(名義貸し)であり株主でしたが、兄の就任と同時に社員も株主も辞めました。 株式を譲渡するにあたり、税理士より議事録としての署名捺印をする書類が届きました。 同族会社なので、今...
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会社法363条2項の解釈と職務執行状況の報告のやり方
ベストアンサー【相談の背景】 会社法363条2項の解釈についてご相談します。当社の取締役会では4半期ごとに直近4半期決算の承認決議を行っており、その議案の質疑の中で予算実績差異の説明・報告を行ったことをもって、各取締役の職務執行状況を報告しているという解釈でおります。 あらためて報告事項として「職務執行状況報告」として議題とはしておらず、議事録上も「各取締役が職務...
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代表を解職されることなく、臨時株主総会を開く方法をご教示ください。
ベストアンサー弊社は取締役が4名います。私が代表取締役でAとします。この度、取締役Bを解任すべく、臨時株主総会招集のための取締役会を開きたいと考えています。しかし、取締役Bが解任されることを察知したら、緊急動議で私の代表解職を試みてくる可能性を懸念しています。 取締役Cは、Bの絶対服従者で必ず追従します。取締役Dは中立です。私は特別利害関係者になりますので取締役は全...
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解任を争う取締役の権利とリスク
【相談の背景】 事業不振の責任を問われ辞任しなければ、解任して赤字を損害賠償請求するとの会社意向です。 定款で2年任期の半年経過した取締役ですが、正当な事由は無く解任されたら、任期残存分役員報酬を損害賠償請求しようと思います。 ただオーナー100%株主の非取締役会設置会社で、解任直前に臨時株主総会決議で任期を短縮する定款変更されてしまわないか心配して...
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株主の過半を保有する代表取締役が長期入院中の場合の株主総会
非公開会社（株式会社、取締役会非設置）の運営に関して、ご相談させてください。 私は総株式の6分の1程度を保有する株主ですが、役員でも従業員でもありません。 株主の過半数を保有する代表取締役が事故で大ケガをし、集中治療室に入院している状態です。 長期の入院が必要と医師から診断されております。 決算期末が到来したため、定時株主総会を開催する必要が...
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子会社の設立を親会社に付議する基準について
ベストアンサー【相談の背景】 100%子会社を設立するにあたり取締役会で決定の後、株主総会に決定や報告で付議しなくてはいけない基準がありますでしょうか。 【質問1】 基準があれば教えていただけますと幸いです。
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代表役員の退職金支払い後、退職者の代表への再就任について
ベストアンサー【相談の背景】 代表取締役が分掌変更による役員退職金を受け取られ、その後取締役として残っておられる方ですが、税法上の「退職時の役員の給与をおおむね50％以上減少」を適用しても高額なために、法人税施行令第70条（過大な役員給与の額）に相当してしまうため、他の非常勤役員と同等給与にしてもらうようお願いしました。 そこで、代表取締役へ再就任するとの話がで...
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使用人兼務役員の契約方法について
ベストアンサー使用人兼務役員の契約方法についての質問です。 現在役員のみの少人数の同族会社で一般の社員は在籍しておりません。 今まで取締役に役員報酬を支給していましたが、今後は使用人兼務役員として使用人部分の給与も支給することを検討しています。 この取締役は比較対象する社員がいないため労働者には該当しないそうです。（労働基準監督署に確認済） その場合使用人...
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