[page11]【弁護士が回答】「取締役会」の相談2,605件

代表取締役の横暴に関して

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未上場企業の株主兼取締役です。1/3の株を保有しています。取締役は5名（監査役除く）で、私を除く4名（代表取締役含む）側が2/3の株を保有しております。今回、4名との対立が深刻化した結果、代表取締役（非株主）が各部署の部署長に対し、私からの電話などの連絡を無視するよう強制しました。そのため、例えば稟議書を押印する際、内容確認を行う連絡もできない事態...

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2013年07月10日

定款違反があった場合の罪

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【相談の背景】特別有限会社取締役会非設置会社です定款に取締役3名監査役1名を置くとあるのですが取締役が1名亡くなった後2名のままでした先頃、定款変更をしようと思ったところ判明しました【質問1】罪に問われますか？問われるとしたらどのような罪状ですか

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2025年05月27日

社外取締役をやり会社との利益相反

小さな会社ですが、取締役をやっています。取引先の会社から、社外取締役の要請をうけました。資本金3000万の未上場会社です。この会社との取引、買う方も、売る方もありますが、利益相反取引になるのでしょうか？特別値引きのお願い等はかなりあります。取締役会規定もちゃんとした物はないのですが、規定等で回避できる方法があるでしょうか？

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2021年01月04日

虚偽の辞任登記

私はある会社の取締役に就任していたのですが、代表の虚偽の辞任登記によって解任されてしまいました。私に辞任の意思はありません。この変更を元に戻すにはどのような手続きが必要でしょうか？また経営に関してですが、私はこの状態から取締役会を開いたり参加する事は可能でしょうか？

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2013年01月21日

取締役会の内部統制システム導入にあたり、求められるレベル感や可否に関する判例等教えてください。

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【相談の背景】取締役会の内部統制システム導入にあたり、具体的な運用・社内規則イメージがわかずご確認させてください。【質問1】取締役会の内部統制システム導入にあたり、会社法施行規則を確認しましたが非常に抽象的でどのように整備したらよいのか悩んでおります。内部統制システムの求められるレベル感や可否に関する判例等教えてください。

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2022年08月05日

譲渡制限株式の相続その他の一派承継による株式の移転について

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父が保有する非上場株式（譲渡制限株式）を譲り受けたいと思っています。いくつか方法はあるのは理解していますが、相続などによる株式の移転の場合は会社（取締役会）の承認は不要であるという理解は正しいですか？（会社法134条）なお父はまだ生きているので「相続」ではなくて「生前贈与」になるかと思いますが、これは「相続」ではなく「一般承継」に該当するのでしょう...

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2013年05月25日

名ばかり取締役について

ある会社の取締役をしております。あるプロジェクトのため、月間300時間超（多いときは400時間）の労働を続けてまいりました。取締役であるにも関わらず、採用（募集も）や評価、解雇等については決定権がなく、実質的な人事権がありませんでした。必要なスキルのある人材が獲得できずに、スタッフの業務にも従事せざるを得ない状態が続き、このような過重労働が長く...

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2020年01月09日

公務員の会社運営は影からならできる？

株式会社の社長が亡くなった。株主は妻と三人の娘。妻と次女が取締役。三女とその婿は公務員。取締役会はない。次女の取締役の名前を使って三女婿が会社の運営に口だしてくる。会社を自由にするつもり。次女取締役は自分の実印を三女婿に預けたりするほど知識のない人です。社員2名で会社を守りたい。どうすれば三女婿の口出しを止められるか？

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2018年08月09日

取締役解任後の対応について

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私は筆頭株主ですが、今回会社法にのっとり、ある取り締り役を突然解任しました。（取締役会と臨時株主総会において解任決議をしました。解任本人は特別利害関係人なので、何も通知しないで決議まで持っていきました。現金を扱っている責任者であり、何をするか心配で他の株主からも注意するよう言われていたため、ぎりぎりまで言えませんでした。）解任を言い渡...

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2015年12月24日

取締役の取引先顧問就任について

【相談の背景】競合関係に無い現取引先から、前職の経験を買われ、報酬ありの顧問就任要請を受けました。前職の経験は、現職とは異業種となります。【質問1】忠実義務を遵守することを前提に、顧問に就任する場合でも、利益相反リスクを想定し、双方での取締役会承認を受けるべきでしょうか。

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2022年09月16日

親会社取締役会で子会社の定款変更及び取締役選任等、株主総会専決事項を事前に諮る表現について。

取締役会で、子会社の定款変更、取締役監査役選任について、事前に内諾を得ようと考えまして、書面を作成しております。この表現について、ご助言を頂戴出来れば助かります。最初、かなりシンプルに表現していたところ、「子会社とはいえ、他の会社の株主総会専決事項を、親会社の取締役会で決議承認するのは、問題があるのではないか？」と誤解を生みましたため、補足修正...

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2014年12月17日

代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書について

【相談の背景】取締役会非設置会社で取締役の互選により代表取締役を定める規定のある会社。株主総会で新しい取締役Aを選任し就任承諾書を提出。これにはAの実印を押印。印鑑証明書も有る。これで、取締役としての承諾の意思の真性は担保された。後の取締役の互選で代表取締役Aを選定した。互選書には参加した者の実印が押印され、皆の印鑑証明書がある。これで選定に...

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2022年06月14日

定時株主総会開催手続き

取締役会非設置会社です。設立4年の若い会社ですが、代表取締役一人かつ株主一人(同一人)ということで、これまで定時株主総会を開催していません(法令違反は承知しています)。今般、他人の株主が一人加わったことで、定時株主総会を開催することにしています。そこで、以下3点質問です。 ?招集通知書に添付する書類取締役会非設置会社のため、計算書類等を招集通...

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2012年02月16日

取締役会、株主総会、監査役会等の書面決議について

ベストアンサー

会社法を学習している者です。取締役会の書面決議では定款の定めが必要とされているのに対して、株主総会の書面決議では全員の同意があれば定款の定めは不要となっています。さらに、監査役会や各委員会に至っては決議の省略が認められていません。なぜこのように違いがあるのでしょうか。その理由を簡潔に教えていただきたけたら幸いです。よろしくお願いいたします。

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2015年09月24日

ICレコーダーの録音について

ベストアンサー

会社で取締役をやっており内部紛争により私が退社することになりました。取締役会、その他のやり取りで水掛け論にならないようICレコーダーでやり取りを録音したのですが、録音されたものは証拠となるのでしょうか? また会社側にICレコーダーで録音をして証拠があると言っても大丈夫でしょうか？アドバイスを宜しくお願いします。

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2013年07月04日

独占禁止法と合弁会社取締役会

独占禁止法の質問です。少数株主として出資している合弁会社と競合になった場合、この合弁会社との間で市場分割のなどの合意をすることは独占禁止法上違反と思いますが、当社から合弁会社に派遣している取締役をして、例えば取締役会の全会一致決議事項を使って合弁会社が当社の販売先に販売する場合には拒否権を行使するような場合、これは独占禁止法違反に当たるでしょうか？

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2017年03月08日

非公開会社の役員賞与の決議対象となる年度と給与の範囲について

【相談の背景】非公開会社にて定時株主総会の召集準備中です。役員賞与について株主総会ではどの部分を決議すれば良いのか教えていただきたいです。例えば、昨年であれば、 19期定時株主総会にて、「20期の役員賞与は取締役会に一任する」として決議してました。なお、当社の取締役の給与は、次の3つで構成されています。 ①年2回の賞与 ②毎月の給与 ③毎...

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2022年06月17日

認知症の代表取締役の意見の法的有効性、対処方法

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1.現在、取締役会設置の株式会社の代表取締役が中度以上の認知症で、取締役の一人が軽度認知症です、この二人の会社についての意思表示は（雇用契約とその他）、法的に有効でしょうか？ 2.統合失調で障害者認定を受けていて妄想言う事も有る取締役が居るのですが、この者の会社に関する発言は、法的に有効ですか？ 3.私は、持ち株率15％の株主ですが、従業員です、株主総...

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2018年04月05日

退任登記について

ベストアンサー

会社の取締役で内部紛争が起こり私が会社を出て行くことになりました。会社側からも辞任届を提出しろと言われていたので、辞任届を提出しましたが、1ヶ月以上経ちますが、会社側が退任登記をしません。取締役会設置会社で私が辞めるので取締役が残り2名になってしまうので、定款を変更し取締役会を廃止して退任登記をすると会社側は言っておりましたが、一向に動きませ...

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2013年06月14日

取締役の報酬決定に関する違法性について教えていただけますか？

ベストアンサー

【相談の背景】非上場企業の株主です。取締役の独裁的な経営に関して疑問を感じ、株主総会で取締役の解任を求めるために動いています。【質問1】定款で役員報酬は無報酬としているのですが、取締役が数年前の株主総会で報酬は役員会で決定できるとし、報酬を受け取っています。ただし定款は変えていません。違法の可能性はありますか？

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2025年06月23日

取締役にいる被後見人の発言権について

【相談の背景】取締役設置会社で取締役が3人います。ある議題について3人の内2人で意見が割れそうです。残りの1人の意見次第なのですが、その1人が被後見人で後見人がついています。【質問1】この場合、被後見人の後見人の方の意見を取締役会で尊重することになりますか？

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2024年11月19日

取締役会議事録に、会議の発言をどこまで記載するのかについて

ベストアンサー

【相談の背景】取締役会議事録の、「発言」はどの程度まで議事録に含めるべきでしょうか。これまでは決定した事項のみ取締役会の議事録に記載しておりました。発言を記録する必要性がありますでしょうか。する場合、どの程度するか基準があれば教えてください。また、事務局から案を出すことになるかと思いますが、事務局が恣意的に切り出した内容と思われても困るため、...

弁護士回答: 1

2022年09月09日

任期途中で辞任した取締役の後継取締役の任期について教えてください

【相談の背景】取締役会設置会社です。株主総会は６月です。定款には取締役３名以上とあるだけで、具体的な定員は定めていません。従前より取締役５名で運営されていましたが、この度、取締役１名が任期途中（４月）で辞任することになりました。５月時点で社内的には欠員が生じていますが、６月の株主総会まで新しい取締役は選任しない予定です。今回の株主総会...

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2022年05月24日

D&O保険の保険料会社負担について

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当社では現在D&O保険の保険料の一部は、役員の負担としています。これは、会社法上の問題があるからと聞いております。しかし、今後は、会社法上、全額を会社負担とすることも許されると聞きました。その要件としては、①取締役会承認、②社外取締役の同意が必要と認識していますが、社外取締役がいない場合は、②の要件を満たさず、全額会社負担とすることはできないと...

弁護士回答: 1

2016年05月23日

横領の認識がなかった場合、罪にはなりませんか？

私は、取締役および数パーセントの株式を保有している者です。 5年ほど前まで、会社の取締役Aが、売り上げの一部を会社の経理を通さず別の通帳に入金していました。代表取締役はそれを承認していました。そのお金は、社員の飲み会や、忘年会費に使われていたと知りました(私含め社員は経費から出ていると思っていました)。・代表取締役および取締役が、別通帳に入...

弁護士回答: 1

2019年10月03日

代表取締役の利害関係人の範囲はどこまででしょうか？

ベストアンサー

代表取締役の解職決議の件でご相談です。取締役会若しくは株主総会で代表取締役の解職or解任決議をする際に、当該利害関係人は会議の退席を求めることが出来ると聞きました。取締役の中に代表取締役の配偶者がいる場合、配偶者or二親等は当該利害関係人として退席を求めることは出来るのでしょうか？もし、配偶者を退席させて、議決した場合その議決の有効性も教...

弁護士回答: 1

2018年12月14日

特別背任罪で勝算はないでしょうか？

ベストアンサー

事業継承でもめております。当方株を10パーセント持つ取締役です。代表取締役は60パーセントの株を持っています。会社名義の車の社長家族の日常的な私的使用、取締役会で認めていない新規事業における多額の負債等で特別背任で告訴をし代表取締役を解任、退職をと思っておりましたが税理士から中小企業のオーナーにはよくある行為であり、告訴しても勝ち目はないであろう...

弁護士回答: 2

2016年03月05日

代表取締役を辞任出来るのか？

ベストアンサー

離婚した夫と経営していた会社から辞任したいのですが出来なくて困っています。数年前からその会社は休眠状態で売上もゼロだったので、会社をたたみたかったのですが、元夫はそれを拒み、なぜか代表取締役を私に変更してしまいました。離婚の際にも会社から退きたいと言いましたが、却下されてしまいました。それ以降、離婚後も税金の支払いは、私宛に届くので、支払いをし...

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2017年08月22日

会社役員（取締役）解任について

現在株式会社（持ち株100%所有のオーナー会長）で取締役専務をしています。先日、同じグループ会社の役員から勝手に会長が役員（取締役）を解任した事を知らされました。名刺も会社概要も役員のままですが、会社登記を調べたら登記上役員を外されていました。この事の通知も無く、取締会もした様子（議事録無し）も無く、勝手に手続きをしたみたいです。ちなみに会...

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2015年06月20日

取締役の職務報告と、普段の報告事項付議との切り分けについて

ベストアンサー

【相談の背景】取締役は、取締役会に職務報告をしないといけませんが、それとは別に重要な報告は、報告事項として都度付議しております。前者と後者は、どのように区別して運用することが適切でしょうか。【質問1】相談の背景のとおり、アドバイスいただけますと幸いです。

弁護士回答: 2

2022年10月24日

取締役会議事録で、取締役以外が参加したときの記載方法を教えてください

ベストアンサー

取締役会の議事録で、取締役以外が参加したとき・参加者のところには名前を記載しないで、発言時は「議長の指名により、財務経理部　部長の●●より～」と記載する・参加者のところにも　出席オブザーバー　財務経理部　部長●●　と記載し、発言時は　「議長の指名により、財務経理部　部長の●●より～」と記載するどちらが正式なものでしょうか。ご教示いた...

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2021年02月22日

上場企業の取締役に社長の愛人が就任するのを防ぎたい

【相談の背景】上場企業の幹部です。社長がスキルも人望もない自分の愛人を、取締役にしようと画策してます。この愛人は法務担当執行役員（法務の知識なし）で、内部通報もすべて彼女が目を通す仕組み、社外の通報先もありません。社外取締役も機能するとは考えにくく。監査役、常勤取締役は社長の言いなりですが、今回ばかりは人事に不満の様子。しかし、取...

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2024年04月03日

株式会社の変更登記について。取締役増員で代表が変わらない場合でも、互選を行い変更登記は必要？

ベストアンサー

【相談の背景】１人社長（私以外の役員・従業員なし）で、取締役会非設置の株式会社の登記を行い、半年が経ちました。新たに取締役を１名加えるにあたって、取締役の変更を事由とした株式会社変更登記申請を予定しています。現在は、定款に記載している通り、設立時代表取締役を私が務めていますが、定款には「当会社に取締役を複数置く場合には代表取締役1名を置き、取...

弁護士回答: 1

2023年05月18日

代表取締役の辞任後の権利義務について教えていただけますか？

ベストアンサー

【相談の背景】現在、ある企業の代表取締役です。取締役会設置会社で最低要件の3名（私以外に2名）で運営しています。100%株主である親会社との方針が合わず辞任したいと考えています。ただその場合、後任の取締役は見つからない可能性が高く、社員から取締役に新たに登用する可能性もかなり難しい状況でして、取締役の辞任届を提出し受理されたとしても後任が見つかるま...

弁護士回答: 3

2025年09月30日

取締役の解任、解職について

ベストアンサー

【相談の背景】当社は取締役が三人の取締役会非設置会社です。事業所は二ヵ所に別れております。私は代表で後は専務、常務としております。私は常務と同じ事業所におり、専務にもうひとつの事業所を見てもらっています。二ヵ所は比較的近いところにあります。その中でですが、当社は自動車関連の部品販売などしているのですが、専務がいる事業所で違法な残業、休日出勤で...

弁護士回答: 2

2022年09月07日

取締役の辞任トラブル。善意の第三者について。

ベストアンサー

身内が代表取締役を務める会社とトラブルになっています。取締役の辞任届を内容証明で送りましたが代表取締役から「私の一存では決められません」と返書がありました。「週末に役員会を開くので出席して下さい。」ともありました。定款では「取締役は1名以上置く。」代表取締役と他の取締役が1名います。想像ではこの2名は「第三者」に「委任状」を書い...

弁護士回答: 1

2011年04月24日

法人の代表者が他界した場合の法的手続きについて教えていただけますか？

ベストアンサー

【相談の背景】一人代表の株式会社代表者が他界した時に慌てなくて良いように準備をしたいと思っています。法人は下記条件のものです。・株式会社・代表取締役と株主は別（代表は一切株式を保有していない）・取締役会は未設置【質問1】法人の代表取締役が他界した場合に、その法人が法的に行わないといけないことは何がありますか？

弁護士回答: 2

2025年08月26日

会社法362条「重要な財産」について委任内規を作成するにあたり

ベストアンサー

【相談の背景】 362条「重要な財産」について委任内規を作成します。この「重要な財産」にあたる金額を社内の内規でかなり引き下げ、取締役会に諮らずにすむ代表取締役や取締役の専決事項とした場合は、その内規が法令違反となる可能性はありますでしょうか。【質問1】相談の背景の点や、「重要な財産」の金額の程度を判断するための基準を教えていただけますと幸い...

弁護士回答: 1

2023年03月01日

譲渡制限付き株式の買い取り請求について

当社は取締役会非設置会社です。代表取締役が職務の執行に関し、不正の行為、法令、定款に違反する行為を繰り返しており、又、会社の利益を害する行為を今後も続ける恐れがあるため、取締役解任動議を出そうとしております。反対多数で否決されることは確実な状勢ですが、否決された場合、賛成株主は会社に株式買い取りを請求することは可能でしょうか。

弁護士回答: 1

2013年03月28日

出張手当ての廃止について

ベストアンサー

【相談の背景】私が今の会社に入社する前に、出張手当てが廃止されたようです。従業員代表などとの合意も無かったようです。通常、就業規則の関連事項なので、取締役会での承認も必要な気がしますが、いかがでしょうか。ちなみに、労働組合は存在しません。【質問1】私が今の会社に入社する前に、出張手当てが廃止されたようです。従業員代表などとの合意も無か...

弁護士回答: 1

2023年09月05日

取締役会で決定すべき譲受けとは売買契約も含まれますか？

ベストアンサー

【相談の背景】３６２条取締役会の決議事項である重要な財産の譲受けは、売買契約や請負契約などが含まれますでしょうか。【質問1】ご確認お願いします。

弁護士回答: 3

2024年04月30日

取締役会設置会社における株主総会の付議について

ベストアンサー

【相談の背景】取締役会設置会社においても、決算は、株主総会の「決議事項」となりますでしょうか。【質問1】決議か報告か確認したく、何卒よろしくお願いいたします。

弁護士回答: 1

2024年04月17日

取締役会の会議資料における支出金額の表記について

ベストアンサー

【相談の背景】取締役会の会議資料における支出金額の表記についてご相談させてください。【質問1】意思決定する支出金額の記載は、税抜き、税込み、その両方、どちらを記載することが適切・又は一般的なのでしょうか。理由と併せて教えていただけますと幸いです。

弁護士回答: 3

2023年02月17日

株主総会後の取締役会開催場所について

ベストアンサー

株主総会の後、取締役会を開くのは通例ですが、その会議の場所は、弊社の本社であるべきでしょうか？例えば、株主総会開催の場所の一角や、役員控え室にて行うことはおふざけでしょうか？ちなみに、弊社は上場会社です。よろしくお願いいたします。

弁護士回答: 2

2019年03月18日

取締役への貸し付けについて

ベストアンサー

【相談の背景】株主でもある取締役に無利息で貸付をすることを検討しています（貸付期間は数か月程度と短期）。【質問1】会社法や貸金業法等の法令に抵触するリスクありますか？

弁護士回答: 2

2024年10月17日

子会社設立後の株主総会

ベストアンサー

【相談の背景】来年4月に完全子会社を新たに設立することを検討しています。なお、取締役会非設置会社で、設立時取締役は3～4名とすることを検討しています。また、定款で、取締役が2名以上いる場合は取締役の互選で代表取締役を決める旨規定しようかという案も出ております。もっとも、子会社を設立した後、子会社の株主総会はいつ開催すれば良いのか、またどのよ...