法律相談一覧
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取締役会と株主総会について
【相談の背景】 取締役会と株主総会の位置づけ、最終的な決議等が理解できないためご教示ください。 【質問1】 取締役会において過半数が代表取締役の解任を求めた時、決議は成立しますでしょうか。 【質問2】 代表取締役の解任が決議された時にその後の株主総会にて決議の取消しを求めた場合代表取締役は解任されないということでしょうか 【質問3】 取締役会...
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株主総会の書面決議について
ベストアンサー【相談の背景】 完全子会社（取締役会あり）における株主総会の決議をできる限り簡単に進めたいと考えています。色々調べてみて、①株主全員の同意による招集手続の省略、②株主総会の書面決議という２つの制度があることを知り、両方を使いたいと考えています。 【質問1】 取締役会決議に関するご質問なのですが、①に関連する株主総会の招集決定の取締役会の決議と、②に...
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取締役会の決議について
ベストアンサー６月の定時株主総会にむけて、５月に決算役員会を開催しますが、その際に、定時株主総会以降の新役員候補を議案に上程したいと存じます。 その場合、現在の１０名の役員から５名に減らすつもりなのですが、現在の１０名の役員からは１名しか再任する予定はなく、他の４名は新任を用意する予定でいます。 そのような議案は可決されるものでしょうか？ 可決されるとす...
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取締役の選任について
ベストアンサー【相談の背景】 弊社は非上場の取締役会設置会社となります。 取締役の選任についてご教授いただけますでしょうか。 定款には『取締役は株主総会決議により選任し、決議は議決権の過半数で行う。取締役の選任については累積投票によらない』としています。 【質問1】 新役員が株主である場合、当人の議決権は有効となりますでしょうか。 【質問2】 取締役は株...
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株主総会の権限について
会社法295条（株主総会の権限）について、取締役会設置会社においては株主総会総会の権限が会社法及び定款の事項に制限されますが、取締役会を設置していない会社においては株式会社に関する一切の事項について決議することができると規定されているのですが、前者の場合、会社法と定款の事項の規定さえあれば、ほぼ全て決議できるような気がするのですが、この部分を後者か...
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株主総会 臨時株主総会の勝手な開催2
ベストアンサー何度も大変恐れ入ります。以下の状況となっております。 現在、取締役会を開催しておらず、勝手に社長が株主総会を招集をかけました。 ですが、定款には以下の通り記載されております。 「取締役会の決議により社長がこれを招集する」となっております。 上記の記載がある場合、取締役会にて開催を中止することが出来ると 思ってよろしいでしょうか？ 以上よろ...
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役員報酬の総会決議について
当社は過去の株主総会で役員報酬総額の限度額と、毎年取締役会の決議によって報酬を決めると定めました。 現在はこれにのっとり、毎年、取締役会で役員報酬を決定しています。 今回、役員報酬に譲渡制限付株式報酬制度を導入することにしたのですが、これを導入するには株主総会の決議は必要なのでしょうか？ それとも過去に総会決議された役員報酬の限度額内であれば...
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取締役の役員報酬の決め方（総額以内で上げ下げできるか）
ベストアンサー1)取締役の報酬は、その総額を株主総会の決議で決める。株主総会後の取締役会で、実際の役員報酬を（株主総会で決議した総額以内で）決められる。 2)具体的に確定した取締役の報酬は、特約・慣行などがない限り、原則として株主総会・取締役会で減額・増額することはできない。しかし、取締役の同意があればできる。 1と2の認識で、正しいでしょうか。
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子会社の株主総会決議の方法
ベストアンサー【相談の背景】 未上場の同族企業です。父から私に経営が引き継がれるのに際し、持株会社化されます。 同族のため取締役会や株主総会も、なあなあでやっていましたが、ここで、会社法に基づいて、きちんと手続を行いたいと思います。 持株会社が事業会社Aの100％親会社という状況です。 【質問1】 事業会社Aの株主総会の特別決議は、持株会社が決議する事になります...
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株主総会の書面決議について
ベストアンサー会社法319条1項の書面決議をしようとする場合でも、株主総会招集のための取締役会を開催し、招集通知を法令または定款で定められた期間を設けて発送しなければなりませんでしょうか？
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清算人の報酬につき、解散決議を行う株主総会で定めるべきか。
【相談の背景】 当社は取締役会設置会社かつ非公開会社で、今年の６月に株主総会を開き、取締役の報酬について上限を定め、月々の具体的金額は取締役会に一任する旨の決議が可決成立しています。 当社は近々株主総会を開き、解散しようと思っています。解散決議が成立した後、代表者を清算人に選任する決議を行おうと思っています。 両決議が成立すれば、この株主総会で...
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株主総会開催通知を無視する株主
ベストアンサー私は株式会社（取締役会非設置会社）の代表取締役です。 当社には、私を含めて3名の取締役がいます。また、当社の株式は3名が三分の一ずつ保有しています。なお、定款の定めにより、当社の取締役は株主の中から選ばれるものとしています。 さて、質問に入ります。株主総会を開催するべく、取締役（株主）2名にその旨を伝えましたが、出席欠席の返答が全くありません。...
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株主一人の場合の株主総会の手続について
ベストアンサー【相談の背景】 一人で会社を設立し、取締役会非設置で株主も自分一人です。 今回、１期目の決算を終え、決算書類の承認と次期の役員報酬の改定を決議するところです。 【質問1】 取締役会がないので、両方とも株主総会で決議することになると思いますが、株主１名でも株主総会という名称で決議するのでしょうか。その場合、議長は自分でいいのでしょうか。
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役員報酬の取締役会決議
ベストアンサー【相談の背景】 役員報酬に関して、弊社では過去の定時株主総会で取締役の報酬につき上限を定めた上で、取締役会に一任する決議を行っております。さらに取締役会にて代表取締役に配分を一任する決議を行っています。 【質問1】 この場合、上限額に変更がなければ、毎年の株主総会決議は不要とされているようですが、毎年の取締役会決議も不要でしょうか？
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会社法356条の利益相反取引について
ベストアンサー会社法356条の利益相反取引について、事後承認を行う予定です。当該取引を行った当初は、取締役役会設置会社ではなかったため、本来株主総会の承認を要したのですが、現在は取締役会設置会社になっております。 上記追認にあたっては、取締役会決議で問題ないでしょうか？それとも当時は株主総会で決議すべき事案であったことから、株主総会で決議すべきなのでしょうか？...
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役員報酬の決議が不要か
【相談の背景】 過去の定時株主総会で取締役の報酬につき上限額を定め、取締役会に一任する決議を行っています。また、その後の取締役会において、上限額内における役員報酬額の配分は、代表取締役に一任する決議を行っています。 【質問1】 取締役の任期は１年となりますが、上限金額に変更がなければ、毎年の株主総会および取締役会において、役員報酬に関する決議を...
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書面決議による代表取締役解任
ベストアンサー30人規模の株式会社で取締役設置会社です。株主含め取締役は６人です。 今度、代表取締役を任期途中で解任する予定です。 全株主の同意も得ていて、定款にも記載ある臨時株主総会省略の書面決議にしようと思います。 本来はその前に取締役会で臨時株主総会開催にあたっての目的や日時等を決議しないといけないみたいですが、その取締役会自体に解任する役員がいる...
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役員賞与の支給における株主総会の総額決議について
ベストアンサー【相談の背景】 役員賞与の支給を予定しております。 株主総会で総額を決議し、取締役会で各人の報酬額を決議する予定です。 取締役会での各人の報酬額決議は代表取締役に決定を一任する予定です。 【質問1】 株主総会での総額決議についても、代表取締役に一任することが可能でしょうか。 それとも、金額を明確にしなければいけないのでしょうか。 【質問2】 ...
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中間配当の実施に伴う決議について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会設置会社の株式会社における、中間配当の実施にあたって、 必要な対応を知りたいです。 （定款には、剰余金の定めとして、「都度株主総会決議による」と定められています。） 【質問1】 今回は、定款変更（株主総会特別決議）をしないために、中間配当実施を取締役会決議ではなく、株主総会決議（普通）で行うことは可能でしょうか？
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株主総会決議で取締役体制を変更し、同日に代表取締役を選定したい場合
ベストアンサー【相談の背景】 取締役体制を大幅に変更することとなりました。 6月末の株主総会で、取締役の変更を選任決議し、同日に臨時取締役会を開催し代表取締役を選定したいと考えております。 この場合、臨時取締役会は次のどちらを決議するのでしょうか？ ・株主総会同日のため旧メンバー取締役会で、新メンバー取締役会の中から代表取締役を選定する ・株主総会決議同日か...
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取締役会の招集
ベストアンサー取締役会設置会社で株主総会を招集するには、取締役会の決議が必要でしょうか? 代表取締役が2名いる会社で、片方の代取だけで取締役会の決議なしに招集できますか? 現在取締役3名で、2名と1名で会社経営に付き争いになっていて、1名の代取が株主総会を招集したいのですが他の2名が反対しています。 ご教示頂ければ幸いです。宜しくお願いします。
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株主総会の決議は必要か否かについて
ベストアンサー私は取締役会非設置会社の取締役（株主）です。 会社の売上の大半を占める事業をやめるにあたって、株主総会の議決は必要でしょうか？ よろしくご教授下さい。
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取締役会非設置会社の場合、 「重要な財産の処分及び譲り受けの事項」の決議機関はどこであるか。
取締役会非設置会社の場合、 「重要な財産の処分及び譲り受けの事項」の決議機関がどこであるかご教授いただきたいです。 まず、 取締役会設置会社の場合は、 「重要な財産の処分及び譲り受けの事項」は、 取締役会決議事項となっております(会社法362条4項)。 では、 取締役会非設置会社の場合は、 重要な財産の処分及び譲り受けの事項は取締役・株主総会のど...
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子会社の株主総会（書面決議）への回答に関する親会社の取締役会決議要否について
ベストアンサー【相談の背景】 ・当社は、複数のグループ会社を保有しています。 ・持ち株比率は、それぞれ100％と25%とします。 ・現在は、当該子会社で株主総会（書面）が開催される場合、回答を代表取締役に一任している状況です。 ・このような対応が適切なのか、本来であれば当社取締役会決議が必要なのではないかという疑問が生じました。 ・また、持株比率や議案内容によって...
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取締役退職金の決議手続きと利益相反の可能性
ベストアンサー【相談の背景】 お世話になります。 ＜概要＞ 当社の取締役の一人が退任することになり、退職金を支給する必要があるため株主総会を開催して退職金の支給について役員退職金規程に基づき取締役会に一任する旨の決議を行いたいのですが、 ①取締役会決議で議案決定⇒②株主総会決議⇒③取締役会で金額、時期等決議 という流れになるかと存じます。 【質問1】 利益相反に...
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株主総会決議なしの役員報酬
株主総会決議なしで取締役が報酬と称して金銭を得ています。 これまでの株主総会で報酬の限度額や報酬総額を決議した事はなく（というか、株主総会で役員報酬に関する決議自体が設立時から一度もされていない）、取締役会等に一任するとの規定・決議もありません。 定款にも報酬は株主総会で決議するとあります。 株主からの不満もあり、事後的に決議される事も無いと思...
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取締役会決議事項の修正方法について（追加質問です）
ベストアンサー【相談の背景】 ご回答いただきありがとうございました。追加の質問を行いたかったのですが、誤って質問をクローズしてしまいましたので新規で投稿させて頂きます。 取締役会で承認された取締役候補者を定時株主総会前に変更する場合はどのような処理が必要でしょうか。再任予定とした対象取締役は任期満了で交代が必要でした。最初の質問は、この場合、株主総会後にも取...
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株主総会書面決議について
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会の書面決議について 【背景】 当社監査役が3/31をもって辞任します。監査役の選任手続きを行うにあたり、①臨時取締役会による臨時株主総会の開催決議（書面決議）、②臨時株主総会による監査役選任決議（書面決議）、③臨時取締役会による４/１以降の役員体制決議を行います。 書面決議のスケジュールを①を3/22、②・③を3/23で進めており、②につ...
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任務懈怠の取締役へ退職慰労金を不支給、は可能か
ベストアンサーA取締役が株主総会で退任しました。 その後、株主総会で選任されたB取締役が、株主総会後の取締役会にて、非上程事項として提起し、退任したA元取締役に任務懈怠がありとし、責任を追及できるとしたら。 取締役会直前の株主総会で普通決議したとしても、退任したA元取締役への退職慰労金の支給は会社の定める規程の不支給事由に該当するとして、株主総会後の取締役会で不...
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取締役は自社の株主総会の決議に加わることができますか？
【相談の背景】 当社は株式譲渡制限つきの取締役会設置会社（非上場）です。 株主は全て法人（株式会社）で、取締役の一部は株主である法人の社員です。 定時株主総会の招集をしたところ、株主から委任状を出すので（その株主の社員である）取締役に決議の際に委任をしたいと申し出がありました。 【質問1】 株主から委任された取締役は、株主総会の決議に加わること...
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株主総会決議不存在確認の訴えについて
ベストアンサー株主総会決議不存在確認の訴えについて教えてください 取締役会が設置されている会社で取締役の3分の2またはそれ以下で勝手に設備投資や役員報酬などを決めて取締役会も株主総会も行なっていないが議事録は作成している場合に株主総会決議不存在確認の訴えをするとどうなりますか？ また立証する為にはどうしたらよいのでしょうか？
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臨時株主総会の招集は取締役会の決議が必要か
ベストアンサー【相談の背景】 臨時株主総会の招集に関して手順を教えてください 【質問1】 取締役会設置会社です。 臨時株主総会の招集は取締役会の決議が必須でしょうか？ 【質問2】 招集理由として取締役改選（4人から3人に減）問題ないでしょうか？ 【質問3】 取締役改選（4人から3人に減）は定時株主総会の議案でしょうか？ 定時株主総会でしか改選できないのでしょう...
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取締役の報酬決議について
ベストアンサー取締役の報酬を株主総会で定めた枠の範囲で、 具体的な額については取締役会で決議することとした場合、この取締役会で、代取に一任ではなく、全くの第三者に一任するといった決議を行うことは、問題でしょうか？理由も併せて教えていただけますと幸いです。 よろしくお願いいたします。
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株主総会でと報酬決議について
ベストアンサー株主総会で、取締役の報酬の総額を決議し、かつ個々の詳細については、代表取締役に一任する決議は、違法でしょうか？ よろしくお願いいたします。
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株主割当増資について
ベストアンサー【相談の背景】 非公開会社で取締役会設置会社です。 株主割当増資を検討しています。 株式譲渡制限があります。 定款には①発行する株式総数の記載はあります。 増資しても株式総数の範囲内です。 ②株式の名義書換など、その他株式に関する取扱いについては、 取締役会で定める株式取扱い規定によると定めていますが、取扱い規定自体を定めていません。 定款では増...
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「取締役会規則における業務提携の決議事項について疑問があります」
ベストアンサー【相談の背景】 父が会社経営をしており、取締役会規則のチェックを依頼されており、そこで疑問点がでたので、質問です。 【質問1】 取締役会規則で、「業務提携、合併及び営業の譲渡又は譲受その他重要な契約の締結」が取締役会での決議事項としていますが、本来、業務提携等は株主総会の決議事項ではないでしょうか。 【質問2】 また、同様に「取締役の競業取引...
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取締役会決議事項の修正方法について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会で承認された取締役候補者を定時株主総会前に変更する場合はどのような処理が必要でしょうか。再任予定とした対象取締役は任期満了で交代が必要でした。 【質問1】 この場合、株主総会後にも取締役会を通常通り行いますが、事前に書面で再決議が必要という理解で正しいでしょうか。
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公開会社でない株式会社の取締役の任期について質問します。
ベストアンサー当社は株式譲渡制限がある株式会社です。取締役の任期は定款で10年となっていますが、通例で2年毎に株主総会で取締役の選任決議をしていました。今年がその通例の年になりますが、取締役のメンバーも代わる予定もなく、煩雑でもあることから、今年の株主総会は取締役選任議案の付議はやめようと思っています。小さな会社で株主も10人ほどしかおらず、文句を言うような株主も...
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株式会社の社長や会長の決め方について質問
ベストアンサー【相談の背景】 株式会社の社長や会長の決め方についてですが、定款で規定すれば、株主総会または取締役の過半数の決議のいずれかでも決めてよいでしょうか。取締役会はありません。 【質問1】 株式会社の社長や会長の決め方についてですが、定款で規定すれば、株主総会または取締役の過半数の決議のいずれかでも決めてよいでしょうか。取締役会はありません。
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役員退職慰労金の支給決議について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会設置会社で、代表取締役A、専務取締役B、社外取締役 C、監査役Dの役員構成です。 A、 C、Dで株を100%保有しています。 Bの辞任に伴い役員退職慰労金を支給する事になります。 B辞任に伴い後任取締役を選任するため、臨時株主総会を開催する予定です。 Bの辞任日は株主総会開催日より1月ほど後になります。 【質問1】 役員退職慰労金の支給...
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定時株主総会の省略
会社法３１９条に則り、株主総会の決議の省略を考えております。しかし、これには株主全員の同意が必要です。 株主が反対する可能性がある場合、法務手続きとしては、どちらが正しいのでしょうか？ 【パターンⅠ】 ①株主総会の決議を省略する事を取締役会で議決する。→②同意書のみ発送→③株主の反対あり→④再度、取締役会で日時等を決定して株主総会を開くことを議決する...
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本店所在地の移転手続きについて
ベストアンサー【相談の背景】 現在の賃貸ビルから、市町村が異なる他賃貸ビルへの管轄外移転を検討しています。 不動産会社からも早めの移転であれば、賃料の相談もできるとのことで、臨時株主総会や取締役会を行うより先に契約をしたいと考えています。 【質問1】 株主総会や取締役会の決議前に、新しい建物へ本社を移転し、現在の本店所在地の賃貸契約を解約し、その後に行われ...
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役員報酬を勝手に決めて、会社法に違反しないでしょうか？
ベストアンサー【相談の背景】 非公開会社で取締役設置会社です。 毎期株主総会議案書に役員報酬決議の議案がありません。 議案の営業計画の承認を求める中で、他の予算経費と共に役員報酬の金額が記載されているだけです。 定款に役員報酬に関する記載はなく、過去の株主総会でも役員報酬の上限額を決議したことはありません。 また株主総会で個別の役員の報酬を取締役会に一任した...
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取締役会議決の株主総会による否決について
ベストアンサー代表取締役である私が提案し、新取締役選任と代わりの取締役1名の辞任を求めたく思っています。単に、新取締役の追加だと、4名の取締役数となり、その他の議案の採決で同数となる懸念があるためです。 代表取締役であり議長である私の上記提案が否決されるか、選任のみが認められて4名になった場合、即、臨時株主総会を開いて、取締役会決議を覆すことは可能でしょうか。 ...
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代表取締役の選任懈怠
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会非設置会社で6月末付にて、書面決議による株主総会を実施いたしました。 取締役の改選(全員重任)議案を決議しましたが、その後の取締役会にて代表取締役の選任議案を決議するのが漏れていました。 【質問1】 今から7/4付け取締役会書面決議で代表取締役を選任し、登記期限に間に合わせれば選任懈怠、登記懈怠になりませんか？ 【質問2】 ...
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取締役の解任手続について
ベストアンサー取締役の解任をする場合の手続は、取締役会で解任決議→株主総会決議→登記だと思うのですが、法的に取締役でなくなる（業務に関わらせなくできる）のは、いつの時点なのでしょうか？
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書面決議による取締役会の同意書について
【相談の背景】 取締役会を書面決議で行うにあたり、同意書を事前に受領しましたが、議案内容である役員報酬額が、同意書の内容と違う金額（増額されました）が株主総会で決議承認されました。 【質問1】 この場合、同意書は株主総会で決議された金額で、再度提案書および同意書を送付し印鑑を押印してもらう必要はありますか？
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株主総会なしで取締役報酬の増額
ベストアンサー取締役の報酬増額について教えてください。 当社は取締役が2人の取締役会非設置会社ですが、株主総会の決議なく取締役報酬を増額した場合、株主から増額分を会社に返せ、などとクレームをつけられることはあり得るのでしょうか？
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役員報酬の株主総会決議
ベストアンサー【相談の背景】 非公開会社です。役員報酬の総額を株主総会で決議し、その直後に開催される取締役会で役員個人の報酬を決議します。 【質問1】 業績に連動して期末に臨時賞与を支給することにした場合（支給の有無、支給する場合の金額の判断は期末が近くなってからする）、総会で決議した総額の範囲内であれば、改めて取締役会決議をすればよいでしょうか 【質問2...
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