法律相談一覧
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会社のお金を役員に貸す場合の承認について。
ベストアンサー会社の資金を役員に貸す場合について教えて下さい。 1.承認するのは株主総会（取締役会の設置なし）の普通決議でいいのでしょうか。 2.期間、金額については決まりがあるのでしょうか。
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解任を争う取締役の権利とリスク
【相談の背景】 事業不振の責任を問われ辞任しなければ、解任して赤字を損害賠償請求するとの会社意向です。 定款で2年任期の半年経過した取締役ですが、正当な事由は無く解任されたら、任期残存分役員報酬を損害賠償請求しようと思います。 ただオーナー100%株主の非取締役会設置会社で、解任直前に臨時株主総会決議で任期を短縮する定款変更されてしまわないか心配して...
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同族会社の問題で悩んでいます
私を含め3名（兄が代表取締役、兄嫁が取締役、私（弟）が専務取締役）の取締役で兄弟経営同族会社を営んでいます。しかし兄と仲が悪く、私も病気で出社出来ない状態です。代表取締役が会社に貸し付けた金を回収するために、業績不振のため会社を「休眠会社」にしようと画策し、取締役会、株主総会を開かず、私には何の相談もせず、会社所有の土地を売却しようとしています。...
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取締役会と株主総会の未開催
ベストアンサー【相談の背景】 当社は株式譲渡制限会社で取締役会設置の中小企業です。取締役は５名（内３名は株所有）、代表取締役１名です。代取が５０％以上の株を所有しており、取締役の任命、事業所用地の購入、定款の内容変更（取締役員の任期を２年から１年に短縮のしたと雑談で言っていた）等、取締役会も株主総会も開かないまま、すべて独断で決定しています。私は取締役（６年...
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なぜ譲渡制限株式の割当先の決定機関はこのように決められているのか
ベストアンサー公認会計士試験に向けて、会社法を学習している者です。 募集株式の割当の際、割当てる株式に譲渡制限が付されている場合、割当先の決定は、取締役会非設置会社では特別決議によることとされており、取締役会設置会社では取締役会の決議によることとされています。 取締役会非設置の場合、普通決議 取締役会設置の場合は取締役会の決議 という組合せはよくみます...
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株主・取締役間の紛争
私たちの会社では、株主・取締役間の派閥で争っております。 5名の取締役がおります。3名が私達（A側）で2名が相手側（B側） 株式の議決権もA側が多数、B側が少数でございますが、A側に株主総会の普通決議を通すまでは保有しいなく、B側は反対決議を通すだけ保有しております。B側は親族関係で株式を保有しております。 B側の取締役はすべてのA側の取締役の提案を反対し...
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個々の役員報酬の決定について
ベストアンサー【相談の背景】 特例株式会社(取締役会非設置会社)の取締役です 先日、顧問弁護士が同席して定時株主総会がありました これまでは総額〜円以内、個々の報酬額が〜円と案が提示されて決議を行ってきました。 ところが今年度、総額〜円、個々の報酬額については社長の一存とするとした案が提示され決議されました 総額が下がったことから私の報酬は下がる可能性が高いと...
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監査役の報酬引き継ぎに必要な法定手続きは何ですか？
ベストアンサー【相談の背景】 監査等委員会を廃止し、監査役設置会社に移行するため臨時株主総会を開催します。一部の取締役監査等委員は監査役に再任予定です。また、監査役の報酬は株主総会にて定める旨決議します。 【質問1】 取締役監査等委員在任時に設定した報酬を引き継ごうとした場合の法定手続をご教示下さい。
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ストックオプションとして募集新株予約権を発行する機関決定につきまして
ベストアンサーストックオプションとして募集新株予約権を発行することについて質問です。 ストックオプションの割当対象者は、自社とその子会社の取締役・従業員です。 この際の、自社・子会社それぞれにおいて必要な手続き（会社法上の機関決定に限る）は、 以下の通りで合っていますでしょうか？ 【自社】 株主総会 ・募集新株予約権の件（募集事項は取締役会に委任する形...
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本店移転に関する定款変更について教えていただけますか？
ベストアンサー【相談の背景】 現在、本社の管轄外移転を検討しております。 現在地から他の地区へ移転することは決定しておりますが、 現在お世話になっている不動産会社様と、違約金を伴う期中退去か期間満了による退去かで、退去時期が決まっていません。 そのため、定時株主総会で定款変更の決議をご提案し、本店所在地を他の地区としつつ、 定款附則で次回の株主総会までに行...
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株主総会決定の無効を主張出来ますか。
ベストアンサー【相談の背景】 離婚した夫と私を含め創業者親族との間で、家業の経営権について揉めています。 離婚した夫に乗っ取られた家業を取り戻したいため、手立てを調べています。 2009年、株主総会で取締役会が廃止されました。 その当時私と妹で、45%の株式を所有しておりましたが、母と祖父、私の元夫が株主総会を開き、会計士が作成した議事録上、私と妹は出席したことに...
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取締役の報酬の決定方法について
ベストアンサー代表取締役及び取締役の役員報酬を決定又は変更する場合の手続きです。 ①株主総会のみで役員報酬を決定又は変更。 ②株主総会⇒取締役会という流れで役員報酬を決定又は変更。 ①と②どちらになりますでしょうか？ 取締役会が必要になる根拠はどのようなものでしょうか？
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代表取締役の横暴とも思われる役員選任について
ベストアンサー取締役３人の中小企業（株式会社）役員です。 代表取締役との意見の相違（代取管轄部署の業務成績低迷を非難したこと）から、取締役任期満了を期に取締役会を招致され、これまで10年以上再任してきた取締役再任を外されそうとしています。 もうひとりの役員は代表取締のイエスマンなのですが、この役員会の決議だけで、取締役を外されてしまうのでしょうか？ それともさ...
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操作された情報、一部情報を隠蔽された状態による取締役会、株主総会の決議について
ベストアンサー経営トップにより意識的に操作された情報、または必要な情報を隠蔽されたまま成された取締役会の決議、株主総会の決議は有効なのでしょうか？ 近々会社が解散してしまうのですが、経営トップが意識的に長期経営計画を操作し、経営者の決裁権や取締役会に諮られたことがない設備修繕計画によって赤字予測を立案し、またキャッシュフロー計算書など重要な情報を故意に隠蔽し...
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納税猶予制度の適用を受けるための決議方法
ベストアンサー【相談の背景】 未上場企業の株式の納税猶予制度を使い、社長（父）から私に自社株の贈与を受けようと考えております。 【質問1】 同族会社なので、反対する株主、役員はおりませんが、手続はきちんとしようと考えております。 納税猶予制度の適用を受けることは、株主総会決議でしょうか、取締役会決議でしょうか？
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増資と減資を同時に行うことについて
増資と減資を同時に行うことについてご教授ください。 当社のB/S上の純資産は現在次のようになっています（債務超過一歩手前です） - 資本金：105百万円 - 資本準備金：105百万円 - 利益剰余金：△200百万円 ここで、当社は次の3つの対応を取ることを考えています。 ①減資（主に外形標準課税の対象から外す目的。③の増資を見越して50百万円以下に減少） ②資本準備...
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取締役会決議ならびに株主総会承認無しに社長独断で業務停止して休業情態にされた場合の違法性について
ベストアンサー取締役会決議ならびに株主総会承認無しに社長独断で業務停止して休業情態にされた場合の違法性について教えて下さい。また何の法律の第何条に当てはまりますか？
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監査役の予備監査役のまたは改選期での選任て、総会まえの取締役会ての決議事項の有無
ベストアンサー【相談の背景】 監査役の予備監査役のまたは改選期での選任て、総会まえの取締役会ての決議事項の有無 会社法には明記ない(4号の重要にあたるか？)のですが、取締役会の決議事項は必要でしょうか？ 【質問1】 監査役の予備監査役のまたは改選期での選任て、総会まえの取締役会ての決議事項の有無
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株主総会、取締役会で議題以外のことを取扱うことの可否について
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会、取締役会で議題以外のことを取扱うことの可否について教えてください。 【質問1】 審議事項、報告事項といった議題書に明記がない事項でも、株主総会、取締役会で情報共有をすることは可能なのでしょうか。審議ではなく報告に近いものをイメージしています。
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新株予約権型ストックオプション発行のスケジュールと制度について
ベストアンサー新株予約券型ストックオプションのスケジュールについて質問です。 前提としまして、当社は非公開会社で取締役会設置会社です。 スケジュールとしましては、 ① 株主総会（特別決議）において募集事項の決議 ② ①から１年以内に、取締役会において、 ストックオプションの具体的な付与対象者や付与数を決議 ということでよろしいでしょうか？ また、①から...
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役員解任決議実施時の登記添付書類について
【相談の背景】 現在、知り合いの会社で代表取締役Aが60%、当該代表取締役の内縁の妻B（取締役）が20%、C（取締役）が5%、D（取締役）が15%議決権を有しています。 それ以外にEも取締役です（議決権なし）。 代表取締役とD及びEの関係悪化している状況です。 【質問1】 臨時株主総会を開催し、D及びEを取締役から解任することを考えています。 この点役員変更登記は...
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会社は過半数の株主決議を拒めますか
ベストアンサー会社法を教えて下さい。 取締役会非設置会社の株式会社において 過半数の株主が増資する場合、 代表取締役（少数株主）が拒んでも 増資できますか？ よろしくお願いします。
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毎年の取締役会で役員報酬決議は必要ですか？
ベストアンサー親会社の正社員(管理職)ですが、100%子会社の(非常勤)監査役を兼務しております。 過去の定時株主総会で取締役の報酬につき上限額を定め、代表取締役に配分を一任する決議を行っている場合、その上限金額に変更がなければ、毎年の取締役会にて役員報酬に関する決議をすることは法定されていない(つまり、不要)、との理解でよろしいでしょうか？ もし法定されている場合...
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取締役選任決議における任期の考え方についてご質問させてください。
ベストアンサー【相談の背景】 弊社の取締役は定款上任期2年としております。今期が終わり通常であれば株主総会で再度2年の任期を定め選任を決定するところですが、任期を1年にも満たず（6箇月程度）で、取締役会の構成を大幅に変更する予定です。その場合、定款で任期は2年となっておりますが、次回株主総会では任期を6箇月として選任決議をしても宜しいのでしょうか。それとも任期を2年...
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代表取締役選任の手続きについて
ベストアンサー【相談の背景】 株式会社の役員についての相談です。 取締役会設置会社で取締役が5名おり、 定時株主総会で取締役が任期満了して5名を選任し直します。 そのうち後任4名は定時株主総会当日に就任しますが、1名のみ2週間後に就任します。 【質問1】 この場合、定時株主総会後の 代表取締役選任の取締役会は 就任済みの4名で開催し、代表取締役を選任すれば問題あり...
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社長の横領のを調べる方法
ベストアンサー私が100%株主でAが代表取締役を勤めるBという会社があります。そこでA社長が取引先からB社口座でなくAの個人口座に入金させているのでは？という横領の疑いがあります。Aの個人口座(これもすべて開設口座を申告させることもできるのか？)を記帳させ、株主である私が確認する法的な強制力のある方法はありますでしょうか？ (B社は取締役会設置会社ではありません) 株主総会...
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中小企業の株主総会 平の取締役の責任について
私は中小企業の取締役です。 現在、私を含め3人の取締役、代表取締役（株式を全て保有）、取締役（代表の妻） がいますが、株主総会を開いたことはありません。（取締役会非設置会社） この度、代表の違法な不正指示・会社の経費の私的流用が疑われるので株主総会を開いて辞任を要求して経営から退いていただこうと思います。 株式をすべて保有しているので現実厳しい...
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株主総会開催禁止の仮処分について、教えて下さい
【相談の背景】 非公開株式会社の株主です。この会社は父が創業者で相続により総発行株式の70%を保有していますが、調べてみると議決権を有しない甲種株に変更登記されていました。 この甲種株への変更に関わる株主総会は実際に行われていないのに、議事録が作成されて法務局に提出されており、今後、株主総会決議不存在確認の訴えを起こす予定です。 しかし現代表取締役...
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株主総会の修正動議について
株主総会の場で７割の株を保有する大株主（社外取締役でもあります）から、以下の修正動議の提案がありました。 議案ご・取締役３名選任の件ですが、２名増員して５名選任の修正（追加）動議があり、株主総会の場では承認可決されました。 後日、株主総会議事録、その後の臨時取締役会議事録、増員2名役員の就任承諾書、印鑑証書を準備しましたが、議案増員の登記は認めら...
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取締役の意見の対立で株主総会が開けない
取締役会設置会社で、取締役が３人。代表取締役が資格喪失し、２名の取締役も任期満了で退任状態。 この場合、２名の取締役が権利義務は保留状態ですので、二人で取締役会を開き、議案を決め、株主総会を招集する事は適法だと思います。 しかし、会社の方向性で二人の意見が対立し、議案がまとまらない場合はどうすれば、株主総会を開く事が出来るのでしょうか？ 又株主...
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取締役会非設置会社の株主総会について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会非設置会社 代表取締役選任と株主総会についてお伺いしたいです 取締役会非設置会社です。親族で成り立ってます。 筆頭株主（６０％保有）←取締役でもなんでもない人ですが創業者の息子にあたり、理由があり会社は退職 株だけ保有 現代表取締役（４０％保有）創業者の作った資産で役員報酬をもらっていて自身ではあまり利益はもたらして...
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代表取締役の地位のみ辞任の決議
ベストアンサー【相談の背景】 代表取締役の変更を考えております。 また、現代表取締役は取締役として残り、新たに取締役の中から選任します。 【質問1】 この場合の株主総会の決議は、代表取締役の辞任→代表取締役の選任の順で決議すればよろしいのでしょうか。 また、この代表取締役の辞任の決議はこれで名前はあっていますでしょうか。 よろしくお願いいたします。
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「未成年株主の欠席による利益相反承認決議の有効性について」
【相談の背景】 私（代表取締役）と会社の利益相反取引の承認を受けるために株主総会を開催する必要があります。 株主は未成年の私の子供と私です。 子の議決権を行使するには家庭裁判所で特別代理人を選任しなければならないのですが、時間的な問題からそれは避けたいと思います。そこで 株主総会の決議要件が普通決議ですので子が株主総会を欠席し、私の議決権のみで...
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取締役の報酬決定に関する違法性について教えていただけますか？
ベストアンサー【相談の背景】 非上場企業の株主です。 取締役の独裁的な経営に関して疑問を感じ、株主総会で取締役の解任を求めるために動いています。 【質問1】 定款で役員報酬は無報酬としているのですが、取締役が数年前の株主総会で報酬は役員会で決定できるとし、報酬を受け取っています。ただし定款は変えていません。 違法の可能性はありますか？
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株主総会議案書の記載内容の不備について
ベストアンサー【相談の背景】 非公開会社（同族）で取締役会設置会社の株主です。２点教えてください。 株主総会の議案書のことでお尋ねします。 ①毎年議案書に役員報酬のことが記載されていません。定款で定めはなく、過去に株主総会で取締役会一任したことはなく、上限額を決議したこともありません。報酬総額は議案の「営業計画書の承認を求める件」の予算の中の、役員報酬の項目で...
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子会社の特別決議に投票する場合、親会社の総会決議の種類は何でしょうか。
ベストアンサーA（親会社）B（子会社）のケースです。 Bという子会社で株主総会の特殊決議を必要とする案件があります（属人的株式） この場合において、AがBの株主総会で賛成票を投じたいのですが、Aの株主総会では、普通決議・特別決議・特殊決議のどれが必要になるのでしょうか。
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退職金支給のための株主総会決議
【相談の背景】 取締役が退職することになり、退職金の支払いをしたいと考えております。調べたところ、退職金は報酬の後払いのため株主総会の決議が必要とありました。ただ、以前、通常の報酬については、年額総額いくらという形で承認をもらっています。 【質問1】 今回の退職金が総額の中に納まる場合でも株主総会の決議は必要ですか？その場合は理由も教えてくださ...
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監査役の損害賠償について
大会社以外の会社で非公開会社（取締役会設置会社）の定款において、『監査役への損害賠償については、"取締役会の決議“によって、会社法第423条第1項の損害賠償について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低限度額を控除して得た限度として免除することができる』と記載されていたとき、 ①これは取締役と監査役の独立性に影響する条項にはな...
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持株比率による権利について
ベストアンサー【相談の背景】 持株比率による権利についてお尋ねします。 弊社は取締役会設置会社です。 役員を解任する場合、株主総会普通決議（過半数）が必要かと思いますが、解任対象の役員自身が35％の株を保有している場合、持株比率の権利から阻止できるのでしょうか。 取締役解任を特別決議だと謳っているサイト（以下参考）がありました。 （以下参考サイト抽出） 『持...
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会社法８４７条「責任追及等の訴え」について
ベストアンサー代表取締役会長 代表取締役社長 2名の代表取締役がいる法人で、法人としての顧問弁護士事務所は一つの状況で 代表取締役会長 代表取締役社長 お互いが、お互いの経営判断に「任務懈怠責任有り」とお互いを「責任追求の訴え」を行うような事はありうるのでしょうか？ 株主総会または取締会の決議決定の場合、顧問弁護士さんは、「法人からの受託」になるのでし...
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臨時株主総会の不存在 刑事告訴
ベストアンサー去年の年末、主人宛に以下の内容の通知書が届きました。内容を記します。 「貴殿が取締役に選任された、(日付)に開催されたとされる臨時株主総会は、不存在、無効または取り消されるべきものであります。それを知りながら会社の取締役会決議に参加し、その結果会社に損害を与えた際には、刑事告訴および損害賠償の対象となることをご承知ください。」 質問は...
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会社の株式の相続問題について
【相談の背景】 中小企業社長が突然亡くなりました。 社長は自社株式を100％保有しております。 現在会社には亡くなった社長の親族はいません。先日取締役会にて新代表を選任しました。 相続人は一人。相続します。 会社の定款には相続人等に対する株式の売り渡し請求権あり。株式を譲渡する場合は取締役会の承認が必要。と記載あります。 【質問1】 ①相続人に売り...
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株主の過半を保有する代表取締役が長期入院中の場合の株主総会
非公開会社（株式会社、取締役会非設置）の運営に関して、ご相談させてください。 私は総株式の6分の1程度を保有する株主ですが、役員でも従業員でもありません。 株主の過半数を保有する代表取締役が事故で大ケガをし、集中治療室に入院している状態です。 長期の入院が必要と医師から診断されております。 決算期末が到来したため、定時株主総会を開催する必要が...
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剰余金分配を取締役会決議で行う定款変更について
上場申請期の定時株主総会で定款変更(譲渡制限撤廃、監査役会設置、会計監査人設置)を行う予定ですが、併せて取締役の任期を2年から1年への変更と剰余金の分配を取締役会決議で可能とする定款変更を同時に行いたいのですが、会社法的に問題はありますか? また、注意すべき事項があればご教示をお願いします。
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株主総会を定款から削除は可能？
ベストアンサー今まで定款に株主総会を機関のところで定めておりましたが、 100%子会社となり、親会社から機関は取締役会のみにするように指導されました。 株式会社では、株主総会必ず設置しなければならないと認識しておりますが、 定款から削減しても構わないでしょうか？
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オーナー社長の急死にともなう新代表決定について
背景 創業15年、従業員200名、非上場企業の創業オーナー社長（40代）が急死しました。 取締役会設置会社で亡くなった代表以外4名の取締役がいます。取締役に親族はいません。亡くなった代表の子供は小学生、奥様も経営にはノータッチ。今後の会社経営を考えるとNo2の専務（親族外）が新代表になることを取締役全員が望んでおります。 事業を円滑に継承するためにも、早々...
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株主総会開催について
ベストアンサー【相談の背景】 会社の取締役をしている者です。 年度末に定例の株主総会を開きたいのですが、オーナー兼代表取締役が倒れ、意思の疎通が取れなくなってしまいました。 代表取締役のご家族の方が成年後見制度の申し立てをし、後見人が既にいます。 【質問1】 株主総会を開催する場合、代表取締役の後見人の方の同意が必要でしょうか？
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会社解散判決請求について2
早々のご回答ありがとうございます。 解散には特別議決権の他に、少数株主を保護する目的で、発行済み株式の10%で権利行使を裁判所に訴えることができると思うのですが、どうでしょうか? ただ解散のほかに解決策がない場合にかぎりだったと思います。 また、株主総会不存在確認訴訟、取締役会決議不存在確認訴訟を起こして、勝ったとして、再度株主総会を正規のやり方で...
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定款変更の手続きにおける株主提案とみなし決議の適法性について教えていただけますか？
ベストアンサー【相談の背景】 定款変更を株主提案により行いたいと思っております。具体的な変更点は、株式譲渡を取締役会承認から株主総会承認とすることです。一人株主の会社であり（株式の残りは全て会社保有の自己株）、できる限り簡素な手続きにしたいと思っております。株主提案兼同意書、みなし決議議事録でよいようなことを見たのですが、問題ないのでしょうか。 【質問1】 ...
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代表取締役の利害関係人の範囲はどこまででしょうか？
ベストアンサー代表取締役の解職決議の件でご相談です。 取締役会若しくは株主総会で代表取締役の解職or解任決議をする際に、当該利害関係人は会議の退席を求めることが出来ると聞きました。 取締役の中に代表取締役の配偶者がいる場合、配偶者or二親等は当該利害関係人として退席を求めることは出来るのでしょうか？ もし、配偶者を退席させて、議決した場合その議決の有効性も教...
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