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法律相談一覧

  • 臨時株主総会勝手な開催

     ベストアンサー

    現在状況が以下の通りとなっております。 ・社長が暴走し、取締役会の承認を得ず、勝手に臨時株主総会を28日開催で招集する準備を始めました。 ・定款には「取締役会の決議において社長が招集する」となっています。 ・Ｈ28.10.12付で「臨時取締役会招集請求書」を社長宛に配達証明をつけて郵送し、翌13日に到着しました。 ・１５日（土）が当社営業日ですので、１３日...

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  • 増資手続きについてご教示ください

    増資にかかる手続きの質問です。 公開会社が増資する際の手続きとして第三者割当増資(有利発行には当たらない)をする場合に取締役会ではなく株主総会手続きをした場合、その増資は無効となるのでしょうか？ 具体的な増資要領は取締役会で決めているものの昔からの慣行で必ず重要事項は株主総会で決議することとしてます(株主が3名のため)。 またこの場合、登記変更...

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  • 株主総会の招集通知期限について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 少数株主による招集手続で 裁判所の許可を得て株主総会を開くことになった場合、 招集通知の期限は会社法や定款に従えば良いのでしょうか？ 上記の場合の招集通知期限が定められていないようでしたのでご質問します。 【質問1】 この場合、1週間前までに招集通知の発送でよろしいでしょうか？ ・非公開会社 ・取締役会あり ・取締役会による、...

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  • 取締役決議を欠いた役員報酬の決定について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 当社は非上場会社で取締役会非設置会社（取締役３名）です。この場合、役員報酬は取締役決議により可決し株主総会決議を経なければならないと思いますが、私以外の取締役（２名）のみで私の役員報酬を決定されました（私は決議に参加していません）。株主は私以外の取締役（２名）です。 【質問1】 取締役決議を欠いた当該私の役員報酬の取扱いは会社法...

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  • 監査役の選任議案について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 第343条は取締役が監査役の選任議案を株主総会に提出する場合は監査役の同意が必要とございます。この点について次を教えてください。 【質問1】 取締役会決議をし取締役会が監事選任議案を総会に提出する場合も監事の同意は必要でしょうか。また株主が選任議案を提出する場合は不要と考えてよろしいでしょうか。

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  • 会社における承認を欠く譲渡制限株式の譲渡の効力。

    タイトル通りの相談です。 私が株主のA社は取締役会設置会社です。定款で株式の譲渡には取締役会の承認を得なければならない。又、定時株主総会における議決権行使の基準日を3月31とそれぞれ定めてます。 その件で私は２月に保有するA社の株式を第3者(以下Bとする)に譲渡し交付しました。 その際に会社に譲渡の承認をせず、Bも承認を請求していません(株主名簿には私の名...

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  • 株主提案権の期日について

     ベストアンサー

    株主提案権について 臨時株主総会を12/24に行うのですが、議題を提出したのが12/20です。 12/24に行う事は、８週間前に決まっておりました。 再三、取締役会から議案を提出する様に催促されていました。 しかし、他の株主から、議案を提出したのが４日前だとたとえ可決しても、瑕疵などの理由で無効になるのではないか？ 議案をなぜその時に一緒に出さなかったのかと質...

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  • 大株主兼ヒラ取締役が、株主総会を開催したいと考えている。

    【相談の背景】 私は東京にある不動産会社の取締役なる予定です。その不動産会社の大株主兼ヒラ取締役の友人から、取締役になって欲しいと頼まれて取締役になる予定です。 現在の代表取締役社長と大株主の友人が犬猿の仲なので、大株主の友人は、現在の代表取締役社長をクビにして自分が代表取締役社長になり、私をヒラ取締役にしたいそうです。 大株主の友人はヒラ取...

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  • 株主総会の書面決議における法的な日数についての理解は正しいのでしょうか？

     ベストアンサー

    【相談の背景】 株主が親会社のみの非公開会社で、株主総会は定時も臨時も、書面によるみなし決議で対応しています。 招集通知から株主総会開催まで公開企業は2週間が必要とは認識していますが、当社の場合どう整理したらよいでしょうか。 【質問1】 書面みなし決議の場合は、株主総会にかかる取締役会決議日、株主への議案承認依頼日、書面開催予定日、などについて...

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  • 株主総会後の取締役会議案について

     ベストアンサー

    お世話になります。株主総会後の取締役会議案について質問です。 この度の当社の株主総会では取締役・監査役の全員が重任となりますが、この場合でも次のような議案は取締役会で決議しなければならないでしょうか。 ①代表取締役および役付取締役選定の件 ②職務代行順位決定の件 ③業務執行取締役選定の件 ④取締役報酬配分の件 ⑤監査役報酬配分の件 ご教示よろしくお願...

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  • 弁護士ドットコム 訴えたいけど、弁護士費用が心配？持ち出し0円で泣き寝入りしない。なぜ持ち出し0円なのかはこちらから

  • 株主総会議事録と取締役会議事録を兼ねることの是非

    株主総会議事録と取締役会議事録を兼ねることができますか？ 取締役会設置会社で代表取締役との利益相反取引を株主総会でやってしまっているものがベースです。 総会の中で利益相反決議を取締役にもはかり、取締役全員の賛成がうたわれています。 法定の取締役議事録の記載要件が欠けていますが、追記することも可能です（日時、開催場所、利害関係取締役の氏名など。）...

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  • 取締役会規程の内容について

     ベストアンサー

    当社が定める取締役会規程の中で、 「役員の報酬、賞与、退職慰労金等株主総会から委任された事項」について、 付議することとなっています。 この規程が指す意味というのは、役員報酬の額や、役員賞与の額について 決議事項として必ず付議しなければならないということなのでしょうか？ ご教示ください。

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  • 子会社代表取締役の解任と株主総会開催に関する法的問題についての相談

    【相談の背景】 親会社100%株主の子会社代表取締役です。取締役会非設置会社で取締役は私だけです。現在役員報酬を無報酬への減額と、その後に解任を口頭にて親会社より要求されております。 【質問1】 1.代表取締役に通知せずに臨時株主総会開催、決議が出来るのでしょうか 2.代表取締役の承認抜きで別途取締役を追加決議出来るのでしょうか

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  • 法人株主の議決権について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 法人株主についての質問です。 取締役会設置会社の法人株主が、株主総会で議決権を行使する為に、事前の取締役会で決定した事項がありました。 しかし、その決定が気に入らなかったある団体が、代表取締役を脅し、株主総会では代表取締役の独断で反対の意見に変えたことにするように、と圧力をかけているようです。 【質問1】 法人株主が株主総会で...

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  • 役員報酬の限度内での変更手続き

    【相談の背景】 当社では、過去の株主総会において取締役報酬の上限を決議し承認されています。会社より役員報酬の変更（増額）の手続きについて確認するよう指示がございました。 【質問1】 今回の変更は上限金額の範囲内のため株主総会決議事項ではなく、取締役会決議で問題ないでしょうか？ 【質問2】 定期同額の場合、変更の時期は期首から３カ月以内が原則で...

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  • 監査役会規定について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 監査役会設置会社への移行を、株主総会で決議しました。 【質問1】 監査役会規程は、取締役会での承認が必要でしょうか。

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  • 株主総会の手続きの不備、登記懈怠につきまして

     ベストアンサー

    【相談の背景】 役員登記手続きで提出した虚偽の書類について。 下記の通り株主総会及び取締役会の手続きで役員の登記がされました。 私は株式会社の代表取締役でした（代取１名のみ）現在は辞任しています。私が知らない状況で株主総会が召集され、私以外の他の取締役2名とその親会社の代表者が株主として出席しました（監査役は召集通知されず欠席）。 総会の議案...

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  • 株主総会での再任議案審議の無効性について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 私は取締役です。来る株主総会の次期役員再任議案について、取締役会議及び総会の議長（兼社長）から取締役会で提示がありました。私は、社長に再任議案について私に不利と思い質問をしましたが、社長から会議の場で回答や説明はなく、総会当日に質問があれば説明するとだけ発言し、取締役会議は終了し、私に不利な議案が総会招集通知に記載され配布されま...

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  • 「家族経営の会社で父が兄と母を解任、株式没収したが、株主総会は行われていない。解任は有効か？」

    【相談の背景】 私の家族が経営する有限会社について相談です。 2024年9月に、取締役の父が、兄と母を取締役から解任、株式没収しました。 ==== ⚫︎当時の肩書と株式保有割合 兄20%(代表取締役) 父50%(取締役) 母20%(取締役) 父の弟10%(取締役) ⚫︎当時の定款(一部) （株式の譲渡制限）第7条 当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要す...

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  • 会社法356条につきまして

     ベストアンサー

    会社法356条の「株主総会」は、取締役会が設置された会社では「取締役会」と読み替えることになるかと思うのですが、取締役会を招集せず、株主総会で代用することは可能なのでしょうか？ 取締役を競業避止義務違反で解任になった理由が、取締役会を経ていないとの事ですが、代表取締役も同様の事業を別法人でしており、確認した所、株主総会で承認しているという回答をさ...

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  • 優先株

    1「剰余金の90％を優先株主に分配し、残りを保有割合に応じて分配する。」 2「残余財産の100％を優先株主に分配し、残りを保有割合に応じて分配する。」 3「当会社が株主総会、取締役会および清算人会で決議するすべての議案について、第１種種類株式を保有する株主の種類株主総会の決議を経なければならない。」 上記の規定は有効でしょうか。また、上場廃止になりま...

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  • 株主総会の議事録への出資者の記載に関して

    この度役員の任期が近づき定期株主総会を開くことになりました。株は代表取締役である私が全体の半分で、もう半分は出資者が持っております。そこで株主総会を開く上で先生に２つ質問がございます。 （ちなみに非取締役会設置会社です。） 1,株主総会では、役員ではありませんがその株主に出席をしていただき、決議をすればよろしいのでしょうか？ 2,その出資者が...

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  • 株主総会の議題は取締役会の承認なしで社長が作成できるのか？

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    【相談の背景】 株主総会の議案決定の為の取締役会が開かれました。 しかし、話し合いはなく、議長（社長）が独断で、株主総会招集の通知を取締役会より前に作成し、取締役会の時に配布しました。しかし、通知書の日付は未来の日となっています。 【質問1】 株主総会の議題は取締役会で決定しなくても社長の独断で作成可能でしょうか？

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  • 自社株の買い取りについて

     ベストアンサー

    【相談の背景】 弊社は取締役会設置の非上場会社です。特定の株主（普通株式と無議決権株式を所有）から、株式を買い取りたいと思っています（自己株式として）。 株主総会特別決議、売主請求権が発生することは承知しています。 【質問1】 特定株主の所有する株式のうち普通株式（議決権あり）のみを指定して買い取ることはできますか。総会決議では株式の種類も限定...

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  • 株式を100パーセント保有している際の株主総会決議

     ベストアンサー

    株式会社（取締役会非設置）の株式を1人で100パーセント保有している場合、株主総会は1人で開催し、全ての事案を決議することは可能でしょうか？ 例えば、取締役の解任についてはいかがでしょうか。

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  • 取締役会、株主総会、監査役会等の書面決議について

     ベストアンサー

    会社法を学習している者です。 取締役会の書面決議では定款の定めが必要とされているのに対して、株主総会の書面決議では全員の同意があれば定款の定めは不要となっています。さらに、監査役会や各委員会に至っては決議の省略が認められていません。 なぜこのように違いがあるのでしょうか。その理由を簡潔に教えていただきたけたら幸いです。よろしくお願いいたします。

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  • 筆頭株主がその他の株主に、電話で委任状を出せと要求している。

     ベストアンサー

    筆頭株主が臨時株主総会の開催を請求してきました。 株主全員が出席できる調整日が、請求された日から7週間後です。 この日は取締役会で議題にして、決定しています。 なので、招集通知も開催日の1週間以上前に郵送する手配になっています。 しかし筆頭株主が、30/200の株主へ電話を入れ、「あなたに実質有効な議決権など法律的に発生しないのだから、委任状を早く出し...

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  • 正式な株主総会と言えますか?

     ベストアンサー

    【相談の背景】 取締役会設置会社です。 株主総会開催のためには取締役会議事録に議事決定がありますが、会議出席取締役の署名または記入　捺印して議事録を残さなければ、正式な株主総会の議案にならないと思いますが、議事録も、もちろん書名も無い状態でが株主総会招集通知株主に配布されました。 【質問1】 この株主総会は厳密には無効でしょうか？

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  • 取締役会を経ない株主総会

     ベストアンサー

    【相談の背景】 同族会社の取締役会設置会社にて去る2月27日に株主総会が開催されました。 その議題なのですが、直近退任した社長の退職金支給の件。新任取締役就任の件。新任監査役就任の件。と言った内容でしたが、いずれも取締役会が開催されずに諮られることなく案件化され、株主総会に上奏されました。 【質問1】 取締役会を経ずに直接、株主総会開催での案件化...

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  • 同族会社の定時株主総会について

    株主総会1週間前の日付で招集通知を受け取りました。 当社は取締役会を設置しております。 添付されている委任状には各議案についての賛否を問い、議決権行使の文言も含まれます。 ①この場合、1週間前の通知でよいのでしょうか？ ②2週間前の通知となる場合、決議取り消しの訴えを行う事はできるでしょうか？

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  • 弁護士である取締役、監査役に対する懲戒請求は可能か？

    二人の弁護士が取締役と監査役になっている会社(小生三分の一の持株比率)の元代表取締役です。臨時株主総会で小生の解任決議を行い、その後の取締役会で、別の取締役が代表取締役に選任されました。当日の議事録未作成、また、未登記のまま、新代表取締役の名前で株主総会が召集され、株主総会で会社解散が決議されました。その後、さらに議事録未作成、未登記のままようや...

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  • 株主総会で決議事項に入らない場合の対処法を教えてください。

    【相談の背景】 相談できる弁護士さんがいないのでご教示頂ければ助かります。 私はA社（取締役会設置会社）の株式を55％所有しております。A社の取締役任期は2年（取締役3名）でありますが、既に任期満了となっており持越状態です。A社の現取締役（任期切れ）では経営状態が良くならないので、取締役全員については重任させることなく、後任の新しい取締役3人を既にお...

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  • 株主総会で取締役会は省略できますか？

     ベストアンサー

    取締役会を簡略化または省略したいのですが、その場合、定款を変更しなければなりませんか？それとも株主総会を開き合意を得られれば取締役会の省略は出来るのですか？

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  • 株主総会の決議事案で、なぜ毎年、取締役を選任し直すのでしょうか？

     ベストアンサー

    株主総会の正式な方法を知りたくてご相談させて頂きます。 上場会社の株主総会の内容をいくつか見てみました。 すると、決議事案として毎年取締役の選任を行っています。 そこで疑問なのですが、「社長」「会長」も毎年選任の「賛否」の決議を取っているようなのですが、毎年株主から決議を取らなければいけないのでしょうか？ 私が見た会社は、すべて取締役の任...

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  • 就業規則の改正に株主総会の決議は必要ですか？

    【相談の背景】 会社の代表取締役をしております。今度、就業規則を改正しようと考えています。また、就業規則だけでなく、賃金規程や退職金規程なども作成および修正するつもりです。 当社は、取締役会非設置会社です。株は前社長が全て所有しており、就業規則等の改正には反対しているようです。 【質問1】 就業規則の改正には、株主総会での決議が必要なのでしょう...

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  • 譲渡制限会社での自己株式取得の手続きに関して

    非公開会社で株式譲渡制限のある会社です。取締役会は非設置で、譲渡の承認機関は代表取締役としています。 社員（株主）の退職に伴い、社員から株式を会社として買いとりたいと思っておりますが、その際に株主総会決議が必要になりますでしょうか？ 個人間では代表取締役の承認があれば問題ないと理解していますが、会社で買い取る際には自己株式の取得にあたり、株主総...

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  • 取締役会非設置会社で代表取締役を解職する方法について

     ベストアンサー

    取締役会を設置していない会社（取締役会非設置会社）で、代表取締役を平の取締役に降格したい（代表取締役を解職したい）場合の手続きを教えてください。 自分で調べた範囲だと、株主総会の決議や、取締役の過半数の賛成といった方法があるようですが、どのような方法を選ぶのが正しいのでしょうか。 よろしくお願いします。

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  • 取締役会非設置会社における、異議をとどめた取締役（395条5項参照）の防衛手段について

    【相談の背景】 当社は取締役会非設置会社です（取締役はAとBの2名、Bは60％の当社株主です）。会社法362条4項1号によれば、「重要な財産の処分」については、取締役会の決議を要することとなっていますが、当社で、この意思決定をするかどうかで取締役2名で意見が分かれています。この場合、取締役の過半数の多数決では否決となる見込みですが、大株主のBが、株主総会の議...

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  • 代表取締役解任に関して。書面決議を成立させることは可能でしょうか。

    社員に対して「パワハラ」「マタハラ」を行っている役員を解任したいと考えております。従業員からの証言があります。それ以外にも、経理面でも何らかの不正を行っている疑惑もあり、株主としては、一刻も早く解任し、新しく役員を選出したいと考えております。この会社は、取締役非設置会社であり、今回の「役員」というのは、代表取締役です。 会社法319条の適用が可能...

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    1

  • 総会招集決議時間前に招集通知を発送

     ベストアンサー

    【相談の背景】 当社は、上場株式会社で、９月に定時株主総会の開催を予定しています。 【質問1】 定時株主総会の招集決議を行う取締役会の開催日時が９月１４日の１５時からですが、この日のこの時間前に招集通知を発送することは法的に大丈夫でしょうか？

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  • 取締役の職務権限を一時停止することは可能か。

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    取締役会非設置会社です。 取締役は私ともう１名（Ａ）の２名体制で、２名とも代表取締役です。 株主は私１名となっています。 もう１名の代表取締役であるＡによる勝手な言動が続いています。 かといって代表取締役や取締役を解任したいとまでは思っていません。 せめてＡと話し合いができ、折り合いがつくまでの間だけでも、 Ａの勝手な言動を控えさせたいと思...

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  • 株主総会における、株主提案について

     ベストアンサー

    （現状の条件として） ・非上場会社です ・株主５０％（50.23％）以上の賛同を固めています ・相手の会社は定時の株主総会は行うものの、株主総会時に経営側からの議題等は 明記されていません。（当日行けばわかる形） 以上の現状の状況を踏まえて、以下について恐縮ですが、ご質問させてください。 現状の経営陣に非常に不満であり、今回取締役の改選期であるた...

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  • 取締役の選任

    定時株主総会前に行われる取締役会の決議により、任期満了に伴う取締役の退任・選任の件に関し、招集通知に現取締役をそのまま候補者として挙げた場合、株主総会の時点でその点について修正動議を出す（候補者の内、数人は認めるが数人は認めない。その結果、人数の削減を伴いますが３人は超えています）場合、招集通知に記載した議題の同一性を失うことになるのでしょうか...

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  • 取締役会参加の法的可能性について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 取締役会でA氏の役員報酬を決めたいと思っています。（A氏は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行っておりました） 【質問1】 A氏が取締役会の決議に加わることは法的に可能ですか？ 【質問2】 会社法355条や特別利害関係を有する取締役には該当しないと考えて良いですか？

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  • 株主総会の書面決議について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 会社の株主総会運用の必要性からのご質問です 【質問1】 株主総会の書面決議について、会社法での定義が知りたいです。 よろしくお願いいたします。

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    2

  • 取締役残任期分の報酬の支払いについて

     ベストアンサー

    取締役会非設置会社の代表取締役です。 株主総会で取締役Aの解任決議がなされた場合、当社に現金に窮しているいないにかかわらず、残任期分の報酬を必ず支払わなければならないのでしょうか。 よろしくご教授下さい。

    弁護士回答
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  • 完全親子会社間の合併における利益相反について。

     ベストアンサー

    完全親子会社間での合併を考えております。 存続親会社は簡易合併、消滅子会社は略式合併の形で株主総会の承認を得ることなく取締役会の決議にて決定しようと考えております。 そこで、先生方にご質問ですが、 ①この場合、親会社・子会社ともに代表取締役と他取締役が同一の場合、利益相反関係となり取締役会は開催（決議）できないのでしょうか？ ご教示くださ...

    弁護士回答
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  • 株主総会後の取締役会の議案について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 弊社は非公開会社、取締役会設置会社です。 定時株主総会終了後の取締役会にて、代表取締役の選定を決定の後、取締役会に顧問弁護士を選定する旨の議案を提案したいと思っています。 取締役は3名おり、2名の承認は事前に受けていますが、「顧問弁護士選定」について取締役会の招集はしていません。 実務上は代表取締役社長からその場で開かれている取締...

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  • 取締役解任後の対応について

     ベストアンサー

    私は筆頭株主ですが、今回会社法にのっとり、ある取り締り役を突然解任しました。 （取締役会と臨時株主総会において解任決議をしました。解任本人は特別利害関係人なので、何も通知しないで決議まで持っていきました。現金を扱っている責任者であり、何をするか心配で他の株主からも注意するよう言われていたため、ぎりぎりまで言えませんでした。） 解任を言い渡...

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  • 取締役会非設置会社の株主総会の質問です。

     ベストアンサー

    当社は非常に小さい非公開会社です。株主は株式を均等に所有していて、株主数も15人しかいません。定時株主総会を開催するにあたり、定足数と取締役の議決権の取り扱いについて質問させていただきます。取締役は4名でひな壇にいます。その内の社長が議長をするわけですが、株主総会の定足数は何人になりますでしょうか。また、4名の議決権の行使はできるのでしょうか？ ◯発...

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