法律相談一覧
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会社分割時の特許権の移転登録手続
会社分割時の特許権の移転登録手続きの相談です。なお、ここでは日本特許に限ります。 現在Ａ社は複数の特許権を保有しています。 Ａ社は会社分割を予定しています。会社分割時または分割後にＡ社はＸ社に社名変更します。分割された新Ａ社は社名も住所も変わりません。現在Ａ社（=分割後のＸ社）が保有する特許権は、分割後の新Ａ社に譲渡します。 分割後の新Ａ社...
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株式譲渡と任期による代表取締役退任と就任について
ベストアンサー親族経営で資本金100万（株式不発行）で父が株主１人で代表取締役で社員は子供1人でした。 会社は債務超過。父はここ数年病気で勤務実態がほぼ無く、全て子供が会社を取り仕切っていて、債務超過時に会計事務所が作成した譲渡契約書に子供と父がサイン（お互い自筆と実印あり）して全ての株式を子供に譲渡しました。父は代表取締役のままでしたが、譲渡から１年半後に任...
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負債が残っている場合の休眠もしくは倒産について
私1人しかいない株式会社を負債が残った状態(公庫と保証協会合わせて1200万ほど)で事業を畳みたいと思っています。 既に私は別の会社の取締役に就任しており(閉鎖したい会社と資本関係はありません)収入はそちらから得ています。 借入金は代表者連帯保証しているのでなんとか分割のお願いをしつつ清算していきたいと思っています。 その場合、無論相手次第ではあると...
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会社解散時の、未回収の債権の扱い
ベストアンサーはじめまして。 会社解散に関して、教えてください。 顧客に対して、10年の分割払い（自社分割）で販売した商品がある際に、 1）全部支払いが終わる前に会社を解散したらその債務はどういう扱いの処理になりますか？（税金面も含めて） 2）また、回収できなかった場合に、相手方には何らかの税金はかかりますか？（相手は個人です） なお、販売した商品はその後...
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合同会社から株式会社への会社組織変更
ベストアンサー合同会社から株式会社に組織変更する場合、用意する書類に「組織変更計画書」があると思いますが、このうち、「社員が組織変更の際に手にする株式数、またはその数の算定方法」についてご教示下さい。 なお、これから合同会社を設立します。 ①株式割当割合を、出資額に基づくのではなく、議決権割合又は利益分配比率によって定める事が可能か ②出資比率と異なる株式割...
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追突事故 レッカー代、レンタカー代について
追突事故の加害者です。 車を乗り換えたばかりでまだ保険の切り替えを行なっていなく相手の車の修理代は全額自腹で払いました。 相手の方は弁護士を立てて私は弁護士とやり取りをしていました。 弁護士からはレッカー代とレンタカー代は保険でまかなうので請求しないと言われていました。 修理も終わり数ヶ月後に相手の保険会社からレッカー代とレンタカー代の請求で13...
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同意書には，合併症の記載はなく白内障の手術に失敗し，事実上隠蔽を図った。
同意書には，細菌に感染している場合には見えずらいこともある，との記載以外には合併症の記載はなく15分間位の簡単な手術である。との内容だった。手術には50～60分位の時間がかかった。翌日，眼帯を外した際に0.4あったものが0.2に低下していた。その後も診察の都度異常ありません，順調ですとの事だった。別の医師の診察申し込んだが，どこに行ってもカルテの通りだから...
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合同会社を休眠して個人成りする場合/事業譲渡？役員の届け出？みなし解散？
ベストアンサー法人を休眠して個人成りしたいと考えています。 ①法人の事業を個人に譲渡した扱いになるのでしょうか？税法上は個人から法人に幾らか払ったカタチにするのですか？ ②休眠したい会社は合同会社ですが休眠中も10年ごとの役員の届け出というのは必要ですか？ ③当面は休眠でそのうち解散しようと考えています。でも放っておけばそのうち「みなし解散」されるからわざわざ解散...
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奥さんの会社法人を買収することはできるのでしょうか？
ベストアンサー初めまして。 当方、現在6期目の会社を経営している経営者です。 私の奥さんも、代表として、会社を経営しており、それぞれ、資産等もきっちり分けた状態で、別々の会社を経営しています。 お互い、毎年順調に黒字経営をしているのですが、奥さんの方から、経営・仕事に疲れたと相談をされました。 そのまま閉じてもいいのかもしれませんが、これまでの資産・人脈も...
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医療法人のM&Aの基本を教えてください
医療法人の買収をするときに、どのようなことに注意したらよろしいですか？当方、医療法人を買収するのが初めてなので、初歩的なことから、教えて下さいますと助かります。（書籍のご案内も歓迎します）
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組織再編の新設分割時の分割計画・定款の記載と実務上の株主資本の処理について
新設分割について教えてください。 当社のある事業を新設分割によって新設会社に移転しようと思います。 新設会社の株主資本等の総額は、原則として、会社計算規則49条に従い、分割会社における新設分割の直前の帳簿価額を基礎として算定する方法に従い定まる額（株主資本等変動額）となるかと思います。 ここからが相談させていただきたい点です。 公告・催告の...
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吸収分割による通販事業買収時の、顧客リストの取扱いについて
会社の吸収分割する際の顧客リストの取り扱いについて教えてください。 私が勤務している会社が吸収分割契約によって、ある会社から通販事業のみ買収をしようとしております。 その際に契約先の会社が保有している通販事業の顧客リストの個人情報などの取り扱いはどうなるでしょうか。 会社間での吸収契約で移管の取り決めを行っていれば問題ないのでしょうか？ 改...
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敵対的TOBについて
TOBについてご教示ください。 相手方の承諾なくTOBを仕掛けた場合、それは一般的に敵対的となり得ますが、その場合、 ①、TOBを公表後、仕掛けられた発行体側は、対抗策として、増資(新株発行、第三者割当など)、は出来ないものなのでしょうか？ ②、TOBを公表後、何か有効な対抗策は無いものでしょうか？ ③、敵対的TOBに加担する証券会社などあるのでしょうか？
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吸収分割、新設分割のいずれに該当するかについて
ベストアンサーどうぞよろしくお願い致します。 会社分割により、一事業を譲渡しようと考えておりますが、「譲渡先親会社」が会社を新設し、当該新設会社に対象事業を譲渡した場合、これは吸収分割に該当しますでしょうか。 あくまで新設分割とは、上記「譲渡先親会社」でなく「対象事業を現時点で有している会社」が譲渡先として会社を新設した場合と考えております。 おそれいります...
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ファクタリングの延滞
1月初めにファクタリングをしました。 45万円分を買い取って頂き、1月末に手数料込みで63万円で返す事になっていましたが、生活ができなくなるので今日散々着信がありましたが出れませんでした。 振込みで返す約束だったので15時をこえると取引き先の会社に電話がいきファクタリングしている事がバレてしまいました。 返済したくても出来ない状況です。 この場合弁護士...
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有限会社の売却について
会社売却できるか？その場合はどれくらいで売却できるかのご相談です。 創業20年以上の有限会社です。業種は伏せさせていただきます。年商は、5,000万円程度です。粗利は平均3,000万円程度です。顧客は固定客からの依頼が90%dで、ほとんど上場一流企業です。ここ4-5年の業績は、直近の1年が悪くその前の3年は結構利益も出ております。保証協会からの借り入れが1400万円程度...
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インサイダー取引の適応範囲について（M&Aに関わる者、その周辺の者についての適応）
ベストアンサー株式投資などの際の、インサイダー取引に該当するかどうかを教えていただきたく思います。 当社はM&A仲介の事業をしている企業です。 M&A仲介のコンサルタントはもちろん、顧客の非公開な重要事実を扱う関係で、株式投資などを行うとインサイダー取引に該当するかと思いますが、下記の場合はどのような扱いになるのでしょうか。 1）M&Aコンサルタントとして仕事で...
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株式譲渡の承認決議の可否について
ベストアンサー株式譲渡の承認を株主総会で決議する際、承認請求をした株主は、当該株主総会で議決権行使できないのでしょうか。 現在、株主総会での決議が必要な譲渡制限株式の譲渡を予定しています。 400株のうち280株をもつ株主が同じ会社の取締役2名に譲渡します。 外部株主が3名いて同じ会社の取締役2名の株主に譲渡したいと思うのですが、 この場合、譲渡する株主は議決権行使が...
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分社型新設分割後の事業・資本関係の完全分離は可能でしょうか？
ベストアンサー分社型新設分割について質問です。以下の状況の場合、質問内容の実行は可能でしょうか？ 【状況】 S社の株主は5名（それぞれA〜Eとする）で、20％ずつ保有しています。5人中4人が同じ意志を形成できるので、株主総会の特別決議も可決できます。S社を分割会社としてT社を新設します。分社型なので、T社の株式はS社が100％保有します。 【質問】 上記の後、株主Aが保有...
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仲介会社との契約 M&A買収の場合
ベストアンサーM&Aについて相談があります。 過去に自分の会社で買収を検討した会社があり、頓挫した会社があります。 しかしながら今になって、頓挫した買収対象会社の業績が悪化したことから買収対象会社から救済を求められており、買収し買収対象会社を救済することを考えております。 しかしながら、前にM&Aの仲介会社と仲介契約により、仲介契約締結２年以内に締結した場合には1千...
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法人の合併を行う際の責任や権利義務、事前の告知に関して
ご観覧下さりありがとうございます。 現在、法人の合併に関してA社、B社の代表取締役同士で話を進めております。 A社は赤字、B社は黒字の状況です。 この2社が合併した後の新会社の持ち株をA社、B社の代表間で50%ずつ持つこととなっております。 また、代表権はどちらも持ち、代表取締役社長(A社代表)と代表取締役専務(B社代表)と名前を分けることを予定しております...
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買い取り詐欺について
私の会社を買収したいという申し出があり、その準備を待っていたのですが さんざん半年引っ張った揚げ句、やっぱり買い取りましぇーん、とのこと。 その半年の間に他の方からのオファーもあったのに、断ってしまいました。 この件について、機会損失による損害賠償を請求できますでしょうか？
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譲渡・承継後の基本契約の効力
会社分割や事業譲渡によって基本契約が移転した場合、元の会社（譲渡した側）には権利義務が残らないのでしょうか。 例えばNDAのような基本契約の場合で、譲渡側・譲受側のどちらでも効力を持ちたい場合は、どちらかの会社で新たに締結し直す必要があるのでしょうか。
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事業譲渡の対価が無償であることの是非
ベストアンサー事業譲渡の契約について教えてください。 Aという電気会社から機械の販売についての 事業譲渡を行なおうとしています。 ところが、その対価を見ると０円となっています。 これは、税法上、等々問題はないのでしょうか。 A社の売り上げの一部を構成しているのは間違い 無いのですが。 教えてください。
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会社分割による権利の一部譲渡について
会社分割について質問させてください。 会社の一部門を許認可を相手会社に承継させるため、会社分割の方法を取りたいのですが、現在その部門が営業している土地建物（当社所有）については、所有権は相手会社に移さずに当社のまま残し、債権や債務も相手会社には移さず、当社のその部門に関する営業権だけを移す場合でも会社分割の方法は取りうるのでしょうか。 結局、相...
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会社分割について教えてください
現在、資本金2,000万円の会社を経営しております。 現実の損益は2,000万円の債務超過状態です。 これ以外に銀行に1.5億円の融資を受けており、毎月の返済ができず 利子のみを支払っている状態です。 この原因は製品開発とその製品化のために多額の初期投資（金型など）を おこなったためです。 毎月の売上げ/営業利益はそれぞれ2,000万円/500万円あり、 有利子負債を...
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企業再編後の契約書の失効について
ベストアンサー私は一般企業において法務を担当している者です。 このたび、基本契約書を締結済みの取引先が吸収合併をすることになり、存続会社の名義でも改めて基本契約書を締結することになりました。 Ｑ1 この場合、存続会社と新しく締結する契約書において消滅会社との契約書を失効させる一文を追記しない限り、消滅会社と存続会社の基本契約書が併存することになるということで...
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買掛金の分割交渉の依頼について
ベストアンサー今年法人代表を引き継いだのですが、資金繰りに行き詰まったために全代表者が私に渡した形です、そのため長い業者さんで現在３ヶ月ほど買掛金の支払が延滞してます。 運転資金の融資がままならない為、今後の受注等の問題は見えてきているので会社清算は考えていませんが、大口の一部の買掛金の業者さんと分割交渉をお願いすることができますか？
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電気代３年分のビルオーナーへの支払い義務について
テナントで医院を経営しています。 ビルのオーナーが変更になり３年になります。 当初電気代の請求についてオーナー会社から金額の提示がありました。 しかしながらそれまで支払っていて金額よおりも高かったので今までの資料を渡し、もう一度精査してもらうことになりました。 その後返事がないので問い合わせましたが担当社員が変わったと言われ、そのまま３年請求が...
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企業が、弁護士事務所を買収することは可能なのですか？
ベストアンサー弁護士資格を持たない社長が運営する営利企業が ・弁護士事務所を子会社として設立すること ・弁護士事務所に出資すること ・弁護士事務所を買収すること は可能なのでしょうか？ 企業内弁護士雇用の手引き （by 第一東京弁護士会）を見たところ、 「企業内弁護士が雇用企業以外の第三者の訴訟業務が行えるからといって、当該企業自身が業として当該企業...
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教材の知らなかった手数料について
1年半前くらいに家庭教師の会社に、教材を毎月払いで3年分割支払いで買わされたのですが、なかなか支払いが終わらないので、今日もう一度明細を見てみたところ、その時に説明がなかった「分割による手数料」が10万近くかかっていることを知りました。まったくその説明がないまま、余分な手数料まで払っています。この契約をなかったことにして、お金をできるだけ全部取り戻...
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約束手形の振出人の会社分割
受け取った約束手形の振出人が振出日後に会社分割（吸収分割）し、原因債務は承継会社が承継したようです。 この場合、手形債権は承継会社に対してしか行使できないでしょうか。 それとも手形債務は独立した債務であるとして、分割会社に対して行使できるでしょうか。
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M&Aによる株式譲渡に際しての、譲渡法人銀行口座預金の取り扱いについて
ベストアンサーM&Aによる株式譲渡の際の、譲渡法人銀行口座預金の取り扱いについてご相談です。 決算書上債務超過状態の他社の株式を、当社代表取締役が譲り受けます。（他社代表取締役→当社代表取締役へ100％移動、同じタイミングで代表取締役も交代） 譲渡法人の銀行口座に預けられている現金ですが、下記についてどのように取り扱うべきかアドバイス頂きたく存じます。 ・どのタ...
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社長が会社を売却（Ｍ＆Ａ）した場合に得る資金について
現在、私は、会社の役員を務めております。残りの任期は約1年あります。 うちの社長は、今年度中に、当社を売却し、その後はＮＰＯ法人化する腹づもりがあります。 それに際しまして、懸念がありますので相談させてください。 １、私の残期間の役員報酬は一括で受け取れるか。 ２、当社の売却した資金の一部を役員である私が貰えるようにする術はあるか。
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携帯料金及び本体料金未払い
ベストアンサー妹が自分名義で従妹頼まれ従妹に携帯を持たせていたのですが 従妹が料金未払いを行い従妹の回線は強制解約になり、携帯会社が弁護士事務所に委託して妹当てに支払い要求が来たので弁護士と協議し料金を分割で支払うことで話がまとまりました 未払いをした当人（従妹）に妹が立て替えていく支払い分を支払わせたいのですが 書面はどのような書面がよいでしょうか？ （...
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ストックオプションの行使が難航
ストックオプションを付与してもらっている会社が買収され、100%子会社となりました。 要項の行使条件には買収の決定が行われた日以降は行使できると書かれています。 にもかかわらず、新しい親会社は行使に難色を示しています。 1. 行使を実現するには何をすればいいでしょうか？ 2. 新しい親会社によりストックオプションが無効になることはあるのでしょうか？ ...
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事業売却の売却金未払い、請求先についてのトラブル
ベストアンサー昨年経営していた店舗を売却するため別々に2名と交渉しました。 1人は元店長(A)、もう1人は経営に興味を示されていた方(B)です。 Aには80万。Bには150万で売却する話を進め、交渉の結果、店舗の元店長(A)に事業売却しました。 その後交渉の翌月から分割で支払うとの約束を致しましたが、特に契約書などは交わしておらず現在に至るまで1度も金銭の支払いがありません。 ...
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合併催告書送付先住所について
合併催告書の送付先住所についてお聞きします。 当社（子会社）は100％出資の親会社と合併を考えております。 合併の方法は、親会社は簡易合併、子会社は略式合併とする予定です。 当社は公告の方法を官報としているため、債権者に対する個別催告書の送付が必要ですが、 送付先の住所は、 ①本社住所に送付する ②取引している営業所等に送付する の２案のうち、一般...
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強制解約携帯代支払について
ベストアンサー某通信会社より、強制解約され一括返済を求めらましたが、経済的に分割返済以外に返済は出来ない旨を文書にて依頼しましたが、取り合ってもらえません。何か良い解決策はありますか。
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事業譲渡後の契約解除および無効 損害賠償
昨年飲食店の事業譲渡うけました 知人の知人（仲介コンサル会社）を通じてこういう案件があると聞き交渉スタートしました。 当初 PLが提示され年間1600万ほどの営業利益が出ているとの事でした。 PLは手入力であり、仲介の会社の方に魅力的ですが、この売り上げに関して正直売上など悪意をもっていいように記載できるにではないかと確認しておりますが、その辺は我々プ...
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M&Aにおける基本合意書を締結しないメリット
ベストアンサーM&Aにおける基本合意書を締結しないメリットを教えてください。 今度M&Aで株式譲渡させることを検討しています。 我が社は買手側で上場しているのですが、社長から基本合意書を締結せずにデューデリを始めると言われました。 理由はよく分からないのですが、唯一一人で法務をしている私は基本合意書を締結したいと思っています。 そこで、基本合意書を締結しないメリッ...
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裁判に勝てても根本原因が解決しないと損害が累積しそうな場合
ベストアンサー事業譲渡の債務を争って裁判中です。こちらの主張する債務の存在は証明出来ました。その債務不履行による損害も証明出来ると思います。その損害賠償を求めた民事訴訟ですが、裁判で勝っても相手がその債務不履行を続ければ損害は累計して今後も増えてしまいます。ものはＨＰですが、そのＦＴＰ情報（サイト内に入って編集するためのＩＤとＰＷ）を相手が占有して開示せず、...
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移管は約款の変更に該当しますか？
ベストアンサー契約先の会社が会社分割され、当該契約が新会社に移管されるという封書が届きました。契約約款には、約款が変更されたら契約を解除出来るという条項があります。契約を解除したいのですが、移管は約款の変更に該当しますか？
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事業譲渡の際の適正な具体的価格が知りたいです。
ベストアンサー毎月230万の売り上げで人件費等全てのコストを差し引いた月の利益が10万程度の事業の譲渡額はいくらくらいが適正でしょか。 このサービスを維持、運用するのに人件費だけで190万ほどかかります。 その他の維持費やコストに数十万円かかります。 事業譲渡の際の適正価格が知りたいです。
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Ｍ＆Ａに関わる法律問題、株式売買と役員辞任以外に、複雑な契約が必要ですか？
ベストアンサー２月末で年商１億未満の食品(流通菓子)製造業の会社を、休業するのですが、会社を買かって事業継承したいと言う申し出が有りました。 親戚のおじが、Ｍ＆Ａは、契約でがんじがらめにしないと、過去の役員の責任が問われると言います。 株を全部売って、役員が総辞任すれば、雇用契約は解雇通知がして有りますし、取引先にも連絡済で、慣習で取引に関して契約書を交さない...
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【M&A】吸収分割作業期間中の業務運営休止の要否について
どうぞよろしくお願い致します。今回、私が勤務する会社が、吸収分割契約によって、ある会社から通販事業のみ買収しようと考えております。 当方、基本的な段取りについては理解しているつもりですが、債権者保護手続、労働承継法上の手続き等、その他会社法上の手続きを踏み、これら必要な手続きが順調に進んだという前提の場合、効力発生日の前後にて事業活動を休止す...
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特例有限会社のM&Aと株主間契約
特例有限会社をm&aで当社が子会社化する予定です。今の株主は二人(親子)で70%の株式を保有する親の株式をまずは取得します。残りの息子の株式30%は5年後に取得することで話がまとまりました。 特例有限会社の特別決議の要件は4分の3以上の議決権を持つ株主の賛成が必要という理解でよろしいでしょうか。 また、経営権を当社が握るために息子である株主との間で、特別決議...
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損害賠償について。事業譲渡契約が無効である場合に、譲受人から契約締結上の損害賠償を請求できますか。
弊社は事業譲渡を受けた立場にあります。 事業譲渡契約は口頭でしたが、問題なく事業を引き継いで始めていました。引き継いでから４年が経ちます。 最近分かったんですが、結果的に、事業を譲渡した会社が総会決議をしていませんでした。これを弊社も全然確認していませんでした。 総会決議をしていないと、どうやら無効になるみたいです。 先方の会社の銀行側でこれが...
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