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法律相談一覧
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取締役会参加の法的可能性について
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会でA氏の役員報酬を決めたいと思っています。（A氏は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行っておりました） 【質問1】 A氏が取締役会の決議に加わることは法的に可能ですか？ 【質問2】 会社法355条や特別利害関係を有する取締役には該当しないと考えて良いですか？
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取締役の解任は何時までに本人知らされるか？
ベストアンサー今、中小企業のオーナー会社の取締役をやっていますがもうすぐ任期満了を迎えます。１ヶ月前にも関わらずオーナーからは未だに何も言われてません。しかし、全ての仕事を先月から取り上げられているので何も仕事がありません。大変中途半端な状況です。株主総会当日までオーナーが言わなくて当日解任でも法律上問題ないのでしょうか？また、取締役退職時に会社からもらって...
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オーナー社長の急死にともなう新代表決定について
背景 創業15年、従業員200名、非上場企業の創業オーナー社長（40代）が急死しました。 取締役会設置会社で亡くなった代表以外4名の取締役がいます。取締役に親族はいません。亡くなった代表の子供は小学生、奥様も経営にはノータッチ。今後の会社経営を考えるとNo2の専務（親族外）が新代表になることを取締役全員が望んでおります。 事業を円滑に継承するためにも、早々...
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株主総会の開催には相続手続きの完了が必要ですか？
ベストアンサー【相談の背景】 株式相続について確認させてください。 先日、父が死去しまして父保有の会社(不動産賃貸業)の全株式を母が相続する予定です。（父保有以外の株式は存在しません。） また、代表取締役はもともと父、母両名であり、父の死亡届登記は現在、手続き中の状況です。 相続手続きは、もう少し後で考えておりますが、 今年度中に減資（資本金２０００万→１００...
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遺産分割協議前の相続予定株式に対して売渡請求を行う場合、特別議決に必要な総会出席要件
株式会社の株式売渡請求ならびに株主総会の開催に関して質問です。 会社は非上場会社でいわゆる同族オーナー企業です。 先日そのオーナが逝去しました。 現在発行している株の総数は100株です。 内訳は 故人90株、長男(現代表取締役)10株。 相続人（妻、長男/代取、次男、長女）。 新会社法に基づき相続により取得した株の売渡請求ができる定款変更済み。 会社は90...
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取締役解任の言い渡し方について
ベストアンサー臨時株主総会決議で決まったので、会社のある取締役を解任する予定です。 （特別利害関係人として当人には何も知らせず書面決議にて可決されています。会社としては解任の正当理由はあるつもりです。） その取締役は会社の経理全般を、ある意味一人でしているので、前もって言うとその間に会社のお金を不正に何かするのではと、株主も心配してるため解任当日に突然言い...
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家族経営の取締役について
ベストアンサー先日、社長、副社長（社長夫人）でやっている会社の取締役になりました。10名ほどの会社です。 株は社長、副社長で100%保有しております。 私の役員としての任期は2年なのですが、私の立場的には、いつでもやめさせられるのではないかと不安です。 例えば、 1.株主総会の決議で解任させられる可能性 →こちらは正当な理由なければ、損害賠償出来るとこ事で理解は...
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臨時株主総会招集方法
【相談の背景】 お金を出資していた会社の社長が音信不通になりました。 社長を探しているのですが見つかりません。 そこで、考えました。 出資している会社の株式譲渡を半数以上取得を受けているので、臨時株主総会の招集を株式の半数以上の権限で、社長の自宅、役員の自宅、営業所へ招集案内を出して招集して、臨時株主総会の決議を行い代表者を変更すれば、実態が、...
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同族経営、筆頭株主の嫌がらせ
ベストアンサー同族経営で数年前に夫が社長となりました。 義父は社長時代から仕事もせずに会社のお金を湯水の如く遣い、身内も社員の扱いもひどい状態でした。 おかげで会社には蓄えすらありませんでした。（会社には金は残さず、自分が蓄えると言う人です） 退職金目当てで会社は退職しましたが筆頭株主です。 法律違反ですが取締役会や株主総会は書面だけで実際には行っていません...
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定款変更の手続きにおける株主提案とみなし決議の適法性について教えていただけますか？
ベストアンサー【相談の背景】 定款変更を株主提案により行いたいと思っております。具体的な変更点は、株式譲渡を取締役会承認から株主総会承認とすることです。一人株主の会社であり（株式の残りは全て会社保有の自己株）、できる限り簡素な手続きにしたいと思っております。株主提案兼同意書、みなし決議議事録でよいようなことを見たのですが、問題ないのでしょうか。 【質問1】 ...
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配当がなかった状態での株式の買取
ベストアンサー【相談の背景】 名目上の代表取締役（妻）の夫が経営する会社に勤めております。 設立時に株主10%となり、これまで勤めてきましたが、近々退職することとなりました。株式を買い取ってもらおうと考えています。これまで株主総会が開かれた記憶はなく、一度も配当はありません。 【質問1】 退職時に株式を売却する際、これまで配当がない状況を少しでも、買取価格の上...
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準共有状態における株主総会議事録記載について
ベストアンサー【相談の背景】 父が昨年逝去、父が全株式(600株)を所有する株式会社の減資が必要なため株主総会を開催した。（特別決議） 現時点で相続手続き未済のため、以下相続人5名による準共有状態との認識である。 相続人：母、私を含む子供4名 役員：以下2名(父は除籍済) ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊ 臨時株主...
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代表取締役の横暴とも思われる役員選任について
ベストアンサー取締役３人の中小企業（株式会社）役員です。 代表取締役との意見の相違（代取管轄部署の業務成績低迷を非難したこと）から、取締役任期満了を期に取締役会を招致され、これまで10年以上再任してきた取締役再任を外されそうとしています。 もうひとりの役員は代表取締のイエスマンなのですが、この役員会の決議だけで、取締役を外されてしまうのでしょうか？ それともさ...
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取締役変更の登記が期限を過ぎても行われないので困っています。
ベストアンサー友人と共同出資で始めた会社の代表取締役を、臨時株主総会で解任され、新しく取締役が選出され代表取締役。小生の持分は33%なので、特別決議で解任出来ると弁護士でもある取締役の一人が助言したようです。解任は了承していますが、二週間を過ぎても、登記変更がされていません。小生の弁護士を通じて至急変更手続きをするよう申し入れていますが、応じていません。違法行為...
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業務の停止について
とある会社の株主です。 この会社は家族経営で旅館を生業としておりましたが 全くの経営努力をしていない会社で、その結果、経営困難に 陥り、４年前から業務を停止しております。 代表取締役はぶらぶらしているだけ、その妻である取締役は 他に勤めに出ています。(社員はいません) やめるつもりと言ってはいますが、４年間もほったらかしの 状態です。 こ...
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社外取締役の選任議案と補欠監査役の選任議案の候補者を同一人とすることはできるか？
ベストアンサー3人いる監査役の一人が万一退任した場合に備えて、社外取締役に自動的に監査役になってもらいたいと思っています。その社外取締役候補者の方の事前の同意を得て、監査役が欠けたときは取締役を辞任していただくことになります。そこで、任期満了となる次回の株主総会では、社外取締役の選任議案と補欠監査役の選任議案の候補者を同一人として付議したいのですが、可能でしょ...
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非上場会社の譲渡制限株式の譲渡の適法性と買い取り、そして取締役の解任
ベストアンサー非上場会社で取締役会非設置会社です。株主が６人。 発行済み株式１０，０００株、金庫株４，９３０株 譲渡制限株式で、定款では「当会社の発行する株式を譲渡によって取得するには、株主総会の承認を要する。」とあります。 そこで、一人の株主が現社長（株主でもある、１，５００株、７２歳、社員からは嫌われている。少額ではあるが、会社の金を私用に使っていたこと...
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未公開株の株式譲渡書類で先方の記載ミスが有った時の効力
ベストアンサー個人事業主で営業代行をやっております。 この度、営業代行をしていた企業Aに転職することになりました。 営業代行の仕事が評価されて、Aの株式を一部無償譲渡して頂き、１年間無償労働をする予定です。 簡潔な状況 企業A ・株券不発行企業 ・取締役会設置 ・会社の株は全部で10株 契約内容 ・企業Aの個人株主と私との間での株式無償譲渡契約書 実印ではない...
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取締役会非設置会社での新株予約権付社債を発行の決定機関は
取締役会非設置会社で無担保転換社債型新株予約権付社債を発行したい場合、株主総会の決議が必要になるのでしょうか。それとも取締役の過半数の決定で足りるものなのでしょうか。 なお、転換可能な株式は優先株式です。 全くの無知のため調べ方すら分からず、とても困っております。 ご回答いただければ幸いです。
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非公開会社株式の譲渡制限と買取請求
取締役会非設置、株式譲渡制限のある非公開会社です。 株主の一人から所有する株式を全くの第三者に売却したいとの打診がありました。 部外者に譲渡されては経営上よろしくないため、株主総会で拒否する予定です。 ただ、譲渡制限をした以上は、会社で買い上げるか、譲渡先として会社が容認できる人(例えば、その他の既存の株主)に買取ってもらわなければなりませんか。 ...
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法務局提出書類の就任承諾書の住所の記載の法的根拠について
会社総務担当をしております。 今月末に定時株主総会を開催するにあたって事務局を任されております。 弊社は取締役会設置会社、監査役設置会社で資本金5億円以下の非公開会社です。 今回の総会では取締役全員再任の決議を行います。 総会後に法務局へ変更登記申請の手続を行うに当たって 提出書類の就任承諾書についてですが、住所を記載する法的根拠はあります...
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【１人役員会社】入院した代表取締役の辞任と新任の手続きについて
当方Ａと、個人Ｂは、会社Ｃ社の株主であります。 Ｃ社株主 株式比率 Ｂ８０％ Ａ２０％ Ｃ社 代表取締役Ｂ 取締役はＢのみ。 そして。 Ｂが病に倒れ、現在ＩＣＵ入院中。医師より半年以上復帰は無理と診断。 （現状人工呼吸器での管理＝意思疎通はＮＧ） 対銀行との契約のため、代表取締役が必須になっており、社内から当方Ａに就任要請がありました...
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株主総会、取締役会の招集通知に含める義務のある「目的事項」の範囲について
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会、取締役会の招集通知に含める義務のある「目的事項」には決定する事項のみならず報告事項も含まれるのでしょうか。また議題のみならず議案（選解任であればその対象者）も含まれるのでしょうか。 【質問1】 何卒よろしくお願いいたします。
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取締役の報酬変更を事業年度の初日に行いたい場合の総会開催日はいつまで？
ベストアンサー取締役の常勤、非常勤の変更、及び報酬の変更を事業年度の初日、１月１日付けで行いたい場合は、株主総会を１２月中に開催する必要があるでしょうか？ それとも１月の最初の出勤日でも大丈夫でしょうか？
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誓約書は誰宛に書くのか？
代表取締役が退社します。それに伴い代表取締役が変更となります。退社日に株主総会で代表者変更の決議承認されます。 そこで、退社日に競合避止等の誓約書に署名してもらおうと考えているのですが、この時の宛名は会社名と誰になるのでしょうか？次の代表取締役の名前で良いのでしょうか？会社名だけでも良いのでしょうか？登記されるのは数日後になると思うのですが。。...
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弁護士懲戒請求の受理可能性について
弁護士が取締役、監査役についている会社です。再三再四の請求にもかかわらず、取締役選任、会社解散の決議を行なった取締役会、株主総会の議事録を作成せず、また、当該事項の登記も2カ月超にわたり、登記もおこないませんでした。本件、民事訴訟中ですが、これとは別にかかる手続きを無視し続けた弁護士の懲戒請求することは可能でしょうか。また、受理される可能性につい...
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株主総会への出席可否及び関係事項質問
ベストアンサー表題の件、質問させてください ①非上場親会社Aの株式を２９％保有しているＹ氏 非上場子会社Bがあり親会社Aが１００％支配している 子会社B株主総会へＹ氏は出席可能なのでしょうか？ ②退任予定取締役Ｚ Ｚの退任決議がある株主総会へ出席可能なのでしょうか？ 出席可能な場合は招集通知をだしておりませんし 委任状もありません 会社側へなにか権利を...
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株主総会決議案の無効について
ベストアンサー非上場の株式会社です。定款では株主総会でいろんなことを決めるようになっています。 会社からちょうど半数相当の株主に対して通知は一切ありませんでした 議決内容の取り消しや意義申し立てをするのに時効はあるのでしょうか 通知されていないので開催自体を知り得ない状態でした またそうなれば決議されそれに基づいて会社として運営していることも元に戻せるので...
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株主総会及び取締役会で資料の修正が発生した場合の対応について
ベストアンサー会議後、決定事項の資料について修正が発生した場合、一般的にどのように対応されておりますでしょうか。また、株主総会と取締役会で対応が異なると思いますが、その相違点についても教えていただけると大変助かります。お手数おかけしますが何卒よろしくお願いいたします。
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役員報酬の増額について
【相談の背景】 会社社長が株主総会の決議をせずに自身の役員報酬の増額をしていました。 役員報酬の増額に関しては定款には株主総会の決議によって決めると記載されていますが、担当税理士に確認したところ過去の株主総会で決議をしたようで、小さい会社では以前の議事録が有効になるので定款に記載されていても問題ないと言われました。 【質問1】 定款に役員報酬は...
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会計帳簿閲覧請求の際の秘密保持契約の締結について
ベストアンサー【相談の背景】 会計帳簿閲覧請求により、会計帳簿等を株主に閲覧させるに当たり、秘密保持契約を結ぶことはあまり通例としてはないでしょうか。 【質問1】 本対応の妥当性について教えていただければと思います。その他参考として株主総会議事録・取締役会議事録の閲覧請求の際の対応でも問題ございません。 お手数をおかけしますが、何卒よろしくお願いいたします。
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監査役の取締役会への出席義務
監査役の取締役会への出席義務について教えてください。 私は親会社の経理部員で、昨年12月末の子会社の臨時株主総会を経て子会社の監査役 に選任されました。 その後、家庭の事情により、2月末で親会社を退職することになりました。 よって私は2月末までの2ヵ月間だけこの子会社の監査役なのですが、１月末、２月末に開かれる 取締役会に出席しなければならないので...
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取締役の辞任勧奨後の対応策は？
【相談の背景】 現在代表取締役の私と、取締役の2名で事業を行っています。 株は双方1株ずつ（計2株 非公開）持っており、株主比率は50対50です。 ここ数カ月、取締役としての職務を放棄している状態で、当社に承認を得ることなく、自分で事業を行っているようです。 当社の状況ですと、株主総会で解任決議をすることが難しいかと思い、辞任していただきたい旨の文...
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代表取締役の利害関係人の範囲はどこまででしょうか？
ベストアンサー代表取締役の解職決議の件でご相談です。 取締役会若しくは株主総会で代表取締役の解職or解任決議をする際に、当該利害関係人は会議の退席を求めることが出来ると聞きました。 取締役の中に代表取締役の配偶者がいる場合、配偶者or二親等は当該利害関係人として退席を求めることは出来るのでしょうか？ もし、配偶者を退席させて、議決した場合その議決の有効性も教...
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株主になっているとは知らなかった
ベストアンサー【相談の背景】 生前父が株主をしていた美容店の株を買い取りました。経営には一切関わってきませんでした 取締役にも着任しました、いくらか報酬はもらいました。 やが て業績不振になり閉店をしたいと社長に言われました 取締役を辞任し、廃業も承諾しました。 その後同じ名前の店舗を前社長が開店しました。 しかしまだ私が株主になっていることを聞かされまし...
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株主不在の状態で役員解任登記をするにはどうしたら良いでしょうか？
ベストアンサー相談があります。 私は持株0の雇われ代表なのですが、 1月末に辞任、退職を持株100のオーナー兼代表取締役に伝え、了承を得ました。 しかし、私の役員解任登記をしていない状態で 持株100のオーナー兼代表取締役の片が個人破産の申し立てをし、受理されました。 株主総会によらずに、解任登記をする方法はありますか？ また、法律的に持株100のオーナーに解任登...
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臨時株主総会開催拒否
会社に臨時株主総会を開催する様に通知しているのですが 全く開催する気配がありません。 このような場合、経営者に対し開催しない場合の法的罰則がありますか？ 定時株主総会の不開催の罰則（１００万以下の過料）と同じでしょうか？
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役員解任時の必要書類について
【相談の背景】 100%株主兼代表取締役である社長のもとで11年取締役を努めて参りました。来る12月8日をもって役員解任となることがほぼ確定している者です。正当な理由がなく、任期を1年残しての解任なので、任期分の報酬を損害賠償請求しようと考えております。 【質問1】 損害賠償請求をするにあたり、必要書類が会社の定款と株主総会議事録と以前こちらでお聞きしま...
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退職慰労金をもらうには
30年、株式会社の取締役やっています。株主は前社長が85％ 私が15％です。前社長は自分が退職慰労金をもらう為の株主総会を開いて退職慰労金の規定を議事録として残しました。実際には前社長が勝手に作成した議事録ですが。 その後退職した後に退職慰労金の規定を廃止する議事録が送られてきました。 この議事録を無効にする事は出来るのでしょうか？ 私が退職した場合は...
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取締役重任での起算日はいつからでしょうか。
当社の定款では取締役の任期を10年としています。 平成21年9月に取締役に就任し、平成30年3月に代表取締役へ就任となったのですが、取締役の任期10年のタイミングが令和1年の株主総会終了時の月（10月）という事になります。 そこで先生方に質問がございます。 ・代表取締役就任時で法務局へ変更登記をした時点から10年でしょうか？ ・平成21年9月に取締役へ就任して...
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株主総会議事録の押印について
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会議事録の押印ですが、押印の処理は必要か知りたいです。議題内容は、役員報酬額の変更で、代表1名（兼議長となります）です。電子押印も必要なければ、PDFデータにて保管で問題ないでしょうか。 【質問1】 株主総会議事録の押印処理の義務について
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役員について
ベストアンサー会社は人が少ない零細企業です。 今、取締役2名と従業員が数名います。 会社再建の為、外部より人を入れようとしています。 顧問か執行役員として受け入れる予定です。 役職の決定するには、株主総会の議決は必要でしょうか? また、代表取締役に連絡が取れない状況で、決めなければ行けない時は、どのようにして決定すれば宜しいでしょうか? もし、やり方が...
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株主総会で任期変更された場合、10年間名義貸しを続ける必要があるのか？
【相談の背景】 以前所属していた企業の関連企業の代表取締役を役員報酬なしの名義貸しをしております。株主構成はオーナー100%で代表取締役は株保有0パーセントです。2024年7月下旬に任期が切れる予定ですが、連絡等は一切無視されており、会社の状況もわかりません。会社としては機能しているとは思うので、存続すると思われますが、任期が2年から10年に勝手に変更されて...
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母が役員をしている会社の取締役会に息子である私も母と同席できる方法がないでしょうか？
何度もすいません。 同じような質問を2回程しております。 母方の兄弟の会社（創業者は母方の祖父です）が、母を追い出そうとしています。 母は4人兄弟の一番上であり、上から母・弟・妹・弟という兄弟の構成です。 持ち株の比率は母が20％、上の弟が50％、下の弟が26％、他人が4％です。 母の兄弟全員が会社の取締役をやっております。 会社の業績と内容が非常に悪く...
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みなし株主総会決議の手続きについて
ベストアンサーみなし株主総会決議を行う際の「提案書・同意書」について、インターネット上で雛形が多く公開されていますが、最も簡易的な場合、以下のような方法はとれますでしょうか。 ・電子メール本文に、議案を記載する ・株主全員から、同意する旨の返信を電子メールで貰う 提案書のPDFを印刷し、そのPDFを印刷して自署し、再度PDF化して返送…という手続きは、手間が多く...
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株主総会を開いて会長と社長を解雇することは可能でしょうか？
ベストアンサー【相談の背景】 会長と社長を解雇したいです。 同族経営で、父が会長、母社長、旦那と私が取締役です。会長と社長は報酬は取ってますが、ほぼ仕事はしておらず、ゴルフ会員権、プレー代、飲食代等、経費の私的流用を長年しております。 上記を理由に解雇したいです。 持ち株比率ですが、父 25％ 母 20％ 私 22％ 旦那 31％ 弟夫婦 ２％ で、私と旦那の持...
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株を持っていない者が株主を装い株主総会を行うのは犯罪ですか？
ベストアンサー会社の経営に携わっていない母が大株主で、残りの株は私と兄弟が保有しております。 先日分かったのですが、雇われ社長と経理が話があると母を呼びつけ、役員報酬の減給を母に話をして決定したそうです。 ただの話し合いが株主総会にされていたらしく、議事録には経理と雇われ社長は株を持っていないにも関わらず株主と議事録には記載されていたらしいです。 株主でもな...
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100%株主の私に許可なく増資（株発行）をされました
ベストアンサー【相談の背景】 私が100％株主となっている株式会社を設立しました。代表取締役は別の人にお願いをしていました。銀行から融資を受けていて、代表取締役が保証人となっています。 ある日 私は銀行に呼ばれ、私と代表取締役、銀行支店長がいる場で、書類に住所・名前・押印をするよう求められました。支店長は書類の内容を見せようとしなかったので、私は指示に従い押印...
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株式会社において、1人代表及び取締役が亡くなった場合の登記手続きについて
取締役会設置しない株式会社で、1人名のみの代表及び取締役だった方が亡くなりました。 新しい代表を登記する必要があるのですが、その際に必要となる登記関係の書類について、質問させてください。 （１）通常では、取締役会で次の代表を決めると思いますが、取締役兼代表だった方が1名しかおらず、亡くなってしまったような今回のケースでは、臨時株主総会で新しい代...
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代表者の資金使徒不明金について
取締役1名の株主3名の株式会社です。 取締役も株を3分の1所有しております。 資本金の使途が不明のまま3年が過ぎました。 社長に決算書の開示や領収書の提示を求めてもなしのつぶてでした。 会社の業務も開店休業状態でしたのでこの社長を株主総会で解任決議しました。 今は別の株主が代表者に就任しております。 前の代表者に対して法的に手続きをする場合は具体的...
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