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法律相談一覧

  • 取締役決議を欠いた役員報酬の決定について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 当社は非上場会社で取締役会非設置会社（取締役３名）です。この場合、役員報酬は取締役決議により可決し株主総会決議を経なければならないと思いますが、私以外の取締役（２名）のみで私の役員報酬を決定されました（私は決議に参加していません）。株主は私以外の取締役（２名）です。 【質問1】 取締役決議を欠いた当該私の役員報酬の取扱いは会社法...

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  • 退職金贈呈 決議事項

     ベストアンサー

    【相談の背景】 取締役の退任における、退職慰労金と総会における決議事項について 質問があります。 ①取締役と退職慰労金は無い旨の契約。 ②取締役は、退職慰労金が無い旨に異存はない。 【質問1】 上記①②を前提として、会社法361条、「取締役の報酬について株主総会の決議によって定める」とありますが、報酬が無いので、決議事項に上程する必要が無いと考えます...

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  • 有限会社の取締役の報酬を減額する

     ベストアンサー

    有限会社の平の取締役の報酬を減額するには株主総会で決議するだけで良いのでしょうか？退任させるのは取締役の身分が保証されているので任期中の報酬を支払わなければならないと聞いた事がありますが実際は働かず名前だけなのに払う必要があるのですか？。

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  • 株主総会について、代理人参加は可能ですか、司法書士は必要でしょうか

    株主総会に関して、ご質問させてください。 1. 代表取締役社長が代理人を立てることは可能でしょうか。また、その場合、株主が承認しないと不可となるのでしょうか。 2. 議題によっては司法書士をつけなければいけないことがあると聞いたことがあるのですが、どのような議題の時に司法書士が必要なのでしょうか。 3. 株主が臨時株主総会を要求した場合、以下の記載...

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  • 子会社の株の譲渡について

    お世話になります。 親会社Ａ社（取締役非設置会社）が子会社Ｂ社（取締役非設置会社）の株を子会社Ｂの代表取締役又は第三者に譲渡する場合、Ａ社株主総会の決議は必要とせず、Ａ社の代表取締役だけの決済で譲渡が成立するのでしょうか。Ｂ社の株主は、Ａ社７０％、Ｂ社の代表取締役３０％です。 ご返事のほど何卒宜しくお願い申し上げます。

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  • 非上場会社の株主損害賠償請求訴訟

    中小企業の株主総会招集通知義務違反についてご質問させてください。 当社は非上場会社で、代表取締役が株式を70%、知人が株式を30%所有しております。 しかし、株主総会に知人は一切参加しておらず、招集通知も出したことがありません。 そのような場合、招集通知をしなかったことによる株主損害賠償請求訴訟を起こされることはありますでしょうか。 また、訴訟を起こ...

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  • 「未成年株主の欠席による利益相反承認決議の有効性について」

    【相談の背景】 私（代表取締役）と会社の利益相反取引の承認を受けるために株主総会を開催する必要があります。 株主は未成年の私の子供と私です。 子の議決権を行使するには家庭裁判所で特別代理人を選任しなければならないのですが、時間的な問題からそれは避けたいと思います。そこで 株主総会の決議要件が普通決議ですので子が株主総会を欠席し、私の議決権のみで...

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  • 株主総会の書面決議について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 会社の株主総会運用の必要性からのご質問です 【質問1】 株主総会の書面決議について、会社法での定義が知りたいです。 よろしくお願いいたします。

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  • 株式会社の機関について質問です。

     ベストアンサー

    【相談の背景】 公開会社でない取締役会設置会社の監査役は 【質問1】 定款で会計限定可能でしょうか。 この会社の機関は、株主総会、取締役会、監査役のみです

    弁護士回答
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  • 取締役残任期分の報酬の支払いについて

     ベストアンサー

    取締役会非設置会社の代表取締役です。 株主総会で取締役Aの解任決議がなされた場合、当社に現金に窮しているいないにかかわらず、残任期分の報酬を必ず支払わなければならないのでしょうか。 よろしくご教授下さい。

    弁護士回答
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  • 取締役会廃止後の取締役の任期満了日について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 弊社は、5月末が事業年度末日の取締役会非設置会社で、現在取締役は私一人の株式会社です。 尚、今年の事業年度終了日である2024年5月31日前の2024年5月15日に、取締役会を廃止しましたので、その時に私以外の取締役と監査役は全員辞任し、また併せて取締役の任期も2年から10年に変更しました。（取締役会廃止と辞任した役員は登記済） 私の取締役就任（...

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  • 株主による社長の代行

     ベストアンサー

    取引先ではない経営者の私へ 100%株式譲渡契約を締結した後、 翌日から、代表取締役が行方不明になりました。 社長ひとりの取締役会非設置につき、株主総会が決議機関となります。 通帳や社印は保管されていましたので、業務請負契約を締結した数社(顧客)とは、従業員の尽力により取引が継続していますが、資金不足により未払賃金他、数千万円近くの負債が累積し...

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  • 取締役の辞任届について

     ベストアンサー

    当社の代表取締役が６月の株主総会で辞任いたします。その際の手続きについてご教授願います。 当該取締役については、代表取締役を下りるだけではなく、取締役自体についても辞任する予定なのですが、 その場合、辞任届は取締役についての辞任届のみ受領すれば代表取締役も退任することになりますでしょうか。それとも、別に代表取締役の辞任届も必要でしょうか。よろし...

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  • 「株主としての権利を行使するために議事録の請求は可能か？」

     ベストアンサー

    【相談の背景】 親会社の株主です。当時孫会社の取締役でもありました。子会社と子会社が100%出資の孫会社の経営に不正の疑いがあります。 【質問1】 私は親会社の株主です。 ①非上場の子会社、孫会社の株主総会議事録を親会社の株主は議事録請求可能でしょうか？ ②同様に取締役会議事録も議事録請求可能でしょうか。 どうぞ宜しくお願い致します。

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  • 社長の横領のを調べる方法

     ベストアンサー

    私が100%株主でAが代表取締役を勤めるBという会社があります。そこでA社長が取引先からB社口座でなくAの個人口座に入金させているのでは？という横領の疑いがあります。Aの個人口座(これもすべて開設口座を申告させることもできるのか？)を記帳させ、株主である私が確認する法的な強制力のある方法はありますでしょうか？ (B社は取締役会設置会社ではありません) 株主総会...

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  • 株主総会での委任の件

    株主総会の議長に、株を所有していない社長がなれますか？定款では社長が議長を務めると記載されています。 もしできるとして、欠席者が議決権を議長に一任することは可能でしょうか？定款では、委任する相手は株主に限定するとあります。

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  • 株式会社における役員報酬と賞与について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 取締役(株主)2名、パート2名の会社です。 株主とは株を半分ずつ持っていて、社長と私です。それ以外で持っている人はいません。 決算が終わり報告書が完成し確認をしました。 決算賞与を貰える事にはなりましたが社長が独断で金額を決めてしまいました。 勿論役員報酬も自分のと私のと勝手に決めてしまいます。 株主総会や取締役会や総会など開かれた...

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  • 取締役の報酬額の決定について

     ベストアンサー

    株主総会決議で取締役の報酬額の総枠を定め、具体的な金額は取締役会決議に委ねることとしている場合において、取締役が再任(重任)された場合、当該再任された取締役の報酬が従前と金額が変わらなければ、再度取締役会決議にて報酬決議をしなくても問題ありませんでしょうか？

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  • 役員報酬を勝手に決められたことによる株主総会決議不存在の訴えについて、

    【相談の背景】 私は2017年11月〜2019年10月末まで株主4名の会社で20%株を保有しながら取締役を勤めていました。その会社で起きたことになるのですが、2018年11月に社長ともう一人の取締役の独断で株主総会を開催せずに他2人の取締役の役員報酬を決めました。 私は勝手に役員報酬を決められた取締役の1人です。 2019年2月になり、なかなか役員報酬の話が出てこないため...

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  • 取締役会規程の内容について

     ベストアンサー

    当社が定める取締役会規程の中で、 「役員の報酬、賞与、退職慰労金等株主総会から委任された事項」について、 付議することとなっています。 この規程が指す意味というのは、役員報酬の額や、役員賞与の額について 決議事項として必ず付議しなければならないということなのでしょうか？ ご教示ください。

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  • 取締役の背任行為について

    背任行為にあたるか教えてください。 当方非上場株式会社です。特定の取締役が譲渡制限のある自己の保有する自社株式を売却し利益を得る事を目的として、当該法人の売却を画策する事は背任行為にあたるでしょうか？いくつか前提条件を記載致します。 ・その他の取締役は事実をしらず取締役会の意向ではない ・株主総会の議案にのぼった事はなく、取締役を含む一部の株主...

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  • 取締役を辞めさせたい

    会社に損害を与える取締役を解任するにはどうしたらいいでしょうか？ 「解任したい取締役が大株主で、解任決議をしようにも、解任の対象となっている取締役自身が反対して過半数の賛成がとれない」という状態です。 「しかし、会社の金を事業以外のことに流用する、会社財産を横領する、というような取締役をなんとかしてやめさせたい、という場合、例外的に裁判所...

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  • 定時総会にて再任されない取締役の業務執行を控えてもらう方法は？

    ある企業の取締役（社外）をしております。外部投資家群(合わせて株式の55%の議決権となる)から、8月開催予定の定時株主総会にて業務執行取締役1名の再任をしない意向を4月末日に伝えられております。同取締役は今回の定時総会で定款の定める任期満了となります。その意向自体は受け入れるしかないと思っています。 ただ、再任の道が閉ざされた人物が定時総会までの3か...

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  • 取締役会非設置会社で代表取締役を解職する方法について

     ベストアンサー

    取締役会を設置していない会社（取締役会非設置会社）で、代表取締役を平の取締役に降格したい（代表取締役を解職したい）場合の手続きを教えてください。 自分で調べた範囲だと、株主総会の決議や、取締役の過半数の賛成といった方法があるようですが、どのような方法を選ぶのが正しいのでしょうか。 よろしくお願いします。

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  • 関連会社の特別配当に係る差し止めの可否

     ベストアンサー

    関連会社の特別配当に係る差し止めの可否に関しご教示ください。 具体的には親会社と関連会社の係争の件となります。 関連会社は特別配当として相当な金額の配当を臨時株主総会に付議する予定です。 筆頭株主である親会社は臨時株主総会前に付議を差し止めを申し立てることは法的に可能なのでしょうか。 増資と異なり法的には不可なのでしょうか。 不可であり反対...

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  • 取締役責任と金融機関への支払い義務について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 私は、売上げ６億円程度の建設会社の非常勤（権利義務）役員とされております。私の父が創業、現在の代表者は、私の兄です。（会社は、取締役会設置会社であり、取締役は、私も含めて同族３人でした） ５年ほど前に、私自身の仕事があること等を理由に代表者に対して辞任届を提出し、代表者に即日に受理をされたのですが、その後（５年以上）取締役会及び...

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  • 代表取締役の地位のみ辞任の決議

     ベストアンサー

    【相談の背景】 代表取締役の変更を考えております。 また、現代表取締役は取締役として残り、新たに取締役の中から選任します。 【質問1】 この場合の株主総会の決議は、代表取締役の辞任→代表取締役の選任の順で決議すればよろしいのでしょうか。 また、この代表取締役の辞任の決議はこれで名前はあっていますでしょうか。 よろしくお願いいたします。

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  • 優先株

    1「剰余金の90％を優先株主に分配し、残りを保有割合に応じて分配する。」 2「残余財産の100％を優先株主に分配し、残りを保有割合に応じて分配する。」 3「当会社が株主総会、取締役会および清算人会で決議するすべての議案について、第１種種類株式を保有する株主の種類株主総会の決議を経なければならない。」 上記の規定は有効でしょうか。また、上場廃止になりま...

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  • 【会社法】新規会社の機関設計について、取締役会を設置するかどうか

     ベストアンサー

    【相談の背景】 新規会社の機関設計について検討しており、取締役会を設置するかどうかで悩んでおります(非公開非大会社)。 役会非設置会社で株主総会決議が必須の決議事項で、役会設置では取締役会決議の事項が、あまり無いのであれば、非設置会社でと考えております。 なお、取締役会を置かない場合には、株主総会で決議する事項が増えると認識していましたが、調べて...

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  • 監査役の重任の登記の失念について

     ベストアンサー

    昨年の定時株主総会で取締役と監査役の重任登記を行う必要がありました。 しかし、取締役については重任登記を行ったものの、監査役の重任の登記の失念しておりました。 この場合、今から監査役の登記を行うにはどのようにしたらよいのでしょうか？ （昨年、総会議事録は「取締役のみ重任」ということで作成して法務局に提出し、登記は済んでおります。） 大変困...

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  • 公正証書原本不実記載、有印私文書偽造の告発及び告訴 可否

     ベストアンサー

    お世話になります。初めて質問させていただきます。 親会社の代表取締役の同族と子会社取締役の同族が主体となって 子会社法人の代表取締役であるわたしが長期の有給休暇中にあずかり知らぬところで 下記①～③の行為を行った ①私の名前で辞任届を作成 ②株主総会をわたしの名前で招集し、①の文書で辞任させ株主総会議事録作成 ③辞任届及び株主総会議事録を使用し法...

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  • 取締役の名義貸し

    以前、勤めていた会社で当時、とある会社の代表取締役になりました。 数年前に「お前の代表取締役は株主総会で解任されたから」と言われていたのですが、先日まだ自分が代表取締役になっている事が解りました。 自分はもうその会社は辞めているので代表取締役を外したいのですが、日を遡って手続きはできるのかどうか、できなくても、変更するためにはどういう方法が...

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  • 勝手な役員会議の開催 アルバイトの暴走

     ベストアンサー

    とくに権限のないアルバイトのAさんが、役員会議の資料を作り、役員を集め、役員・株主会議を開きました。 役員会議に株主を同席させるのは、問題ないのでしょうか… また、株主総会ではありません。 役員会議に、会社の株を数パーセント持っているだけの株主を招集しています。 Aさんは、自分は色々調べている。その会議で決まったことは有効だと言い張りますが、...

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  • 不正を行う取締役を解任し、損害を取り戻したい

     ベストアンサー

    60名程度の従業員がいる会社です。取締役会非設置会社で、現在、役員は1名です。 私は、この会社の株主の一人ですが、私だけで株主の議決権の過半数以上は有しています。 この役員は、株主総会を開かず、様々な事を勝手に決め、会社に不利益をもたらした為、新たに役員を選任し、現在の役員は解任したいと考えています。 ここ最近、この役員は、どうやら別に２～３名...

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  • 株主総会が勝手に開かれていた

     ベストアンサー

    現在、小規模な株式会社の代表をしています。 先日、事務所内を清掃していたところ、心当たりのない株主総会開かれている形跡の用紙を見つけてしまいました。 またその時の議長が当方になっていました。 そこで先生方に質問です。 1. 当方は株主ではないのですが、代表に告知なしで勝手に株主総会を開いてもいいのでしょうか？ 2. 当方は知らされていないのに、...

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  • 株主のメリットについて(株主と代表取締役の関係)

     ベストアンサー

    ある会社の株式を譲渡してもらい、100%株主になっているのですが、どのようにしたら株主としてのメリットを享受できますでしょうか？ 非上場、取締役会非設置会社で取締役は代表取締役一人のみです。 私は、100%株主ですが会社の経営・業務には携わっておりません。 会社の売上は代表取締役の関係で持ってきたものが大部分を占めています。 私との関係が良好とは言...

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  • 同族会社の問題で悩んでいます

    私を含め3名（兄が代表取締役、兄嫁が取締役、私（弟）が専務取締役）の取締役で兄弟経営同族会社を営んでいます。しかし兄と仲が悪く、私も病気で出社出来ない状態です。代表取締役が会社に貸し付けた金を回収するために、業績不振のため会社を「休眠会社」にしようと画策し、取締役会、株主総会を開かず、私には何の相談もせず、会社所有の土地を売却しようとしています。...

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  • 株主代表訴訟について

     ベストアンサー

    兄が代表取締役の会社の株主総会に出席した際、経費がかかり過ぎているように思い、質問したら、私的流用を認めました。 つきましては、株主代表訴訟で損害賠償請求をしたいと考えておりますが、時効は有るのでしょうか？ また、過去の会計調査の為、近々決算書等、閲覧、謄写の予定です。 兄が私的流用している発言は録音して有りますが、それ以外の証拠はどの様に考...

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  • 取締役の就任・辞任について

     ベストアンサー

    お世話になります。 株式会社の取締役の辞任と就任についてご質問させてください。 ５月末にて１名取締役が辞任することが決定いたしました。 また新たに同日付けにて１名就任いたします。 この場合、法務局への届出として 【辞任】 ・株式会社変更登記申請書 ・辞任届 ・臨時株主総会議事録 ・株主リスト ・委任状（代理人申請の場合） 【就任】 ・株...

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  • 2. 競合避止の範囲について

     ベストアンサー

    取締役会のある中小企業の代表取締役が、同業他社で、役員、顧問、アドバイザー、株主、これらのパターンで関わる場合、問題がないもの、現会社の役員総会で了承を得ればできるもの、そもそも無理なもの、をご教授いただけないでしょうか。

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    1

  • 監査役の善管注意義務について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 監査役は、取締役のように忠実義務として法令・定款・株主総会決議の遵守義務が明文化されていませんが、委任契約から善管注意義務が導かれ、善管注意義務から法令・定款・株主総会決議の遵守義務が認められるのでしょうか。 【質問1】 その場合の根拠となる考え方や判例等もあれば、教えていただけますと幸いです。

    弁護士回答
    3

  • 会社法８４７条「責任追及等の訴え」について

     ベストアンサー

    代表取締役会長 代表取締役社長 2名の代表取締役がいる法人で、法人としての顧問弁護士事務所は一つの状況で 代表取締役会長 代表取締役社長 お互いが、お互いの経営判断に「任務懈怠責任有り」とお互いを「責任追求の訴え」を行うような事はありうるのでしょうか？ 株主総会または取締会の決議決定の場合、顧問弁護士さんは、「法人からの受託」になるのでし...

    弁護士回答
    1

  • 取締役が勝手に定款を作成することは有印私文書偽造罪に該当するか？

    【相談の背景】 私は、昭和４０年設立の取締役会設置会社の大株主（株式比率58％）です。この会社は既に債務超過の状態が10年以上続いており、債務整理をしたいと考えております。しかし、この会社の代表取締役に連絡しても完全に無視されている状態で、毎年の定時株主総会を開催することもなく、しかも、この会社の取締役任期が2年にも関わらず居座っている状態（持越し役...

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    1

  • 株主、代表取締役について

    【相談の背景】 株主、代表取締役について 株式会社で会社を設立 したのですが 株主、代表取締役は 別々にいます。 株主が会社の口座管理や 代表取締役の解雇などの 権限があるのはわかるのですが 代表取締役の個人口座没収 会社名義で契約している わけではない取引先との 取引等の口出しはできる のでしょうか？ 【質問1】 よろしくお願い致します。

    弁護士回答
    2

  • 取締役に対する強制辞任に該当するか否か

     ベストアンサー

    【相談の背景】 取締役ではないオーナー（株主）から「8月末日をもって、○○（私）の株式会社Aの取締役社長の任を解く」と言われました。その一方で「任期前解任はキャリア的にもマイナスになると思いますので辞任をお勧めします。辞表を提出いただき株主総会の時に受理という形で進めたいと思います。」と言われている。 【質問1】 これは強制辞任にあたるとして、残存...

    弁護士回答
    1

  • 未払の役員報酬の請求先について

     ベストアンサー

    昨年に辞任していますが、役員報酬の未払い分の請求先（支払義務者）は、会社のどこになりますか？ 現取締役ですか？株主総会ですか？

    弁護士回答
    1

  • 取締役辞任登記が勝手に出された場合の対処法

     ベストアンサー

    私は、取締役会非設置会社の取締役です。 さて、社内の紛争があり、私の意志とは反して、取締役辞任の登記が勝手に出され、登記が変更されてしまいました。なお、株主総会は開催されていません。 この場合、私はどのような方法で対抗すればよろしいでしょうか？ よろしくお願い致します。

    弁護士回答
    1

  • 代表取締役辞任の理由の必要性について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 法人設立2年10カ月目の法人です。 設立時からの代表取締役が取締役に降格し、実の息子（設立時から取締役）を代表取締役したい旨の報告がありました。登記申請に当たり株主総会を開催したいのですが、 【質問1】 代表取締役の辞任に正当な理由は必要でしょうか？

    弁護士回答
    1

  • 代表取締役の解任決議について

    【相談の背景】 特例有限会社の決議方法について教えて下さい。 代表取締役が会社のお金を使い込んでおり、解任を考えています。 株主総会では過半数に足りないですが、取締役会だと過半数までもっていける状況です。 【質問1】 代表取締役の解任の決議は取締役会でも可能でしょうか？

    弁護士回答
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  • 株主総会同意書受領後の追加議案発生について

    【相談の背景】 定時株主総会について、目的事項提案書兼報告事項通知書を株主（１社）へ発送済みで、同意書も既に受領しています（総会開催、終結は6月25日（金）10時です）。 しかし、急遽監査役が6月25日総会終結のときをもって辞任（任期途中で辞任）することとなり、あらたに監査役を１名選任することとなりました。あらためて取締役会にて総会召集決議を行い、株主...

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