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法律相談一覧

  • 中小企業の株主総会 平の取締役の責任について

    私は中小企業の取締役です。 現在、私を含め3人の取締役、代表取締役（株式を全て保有）、取締役（代表の妻） がいますが、株主総会を開いたことはありません。（取締役会非設置会社） この度、代表の違法な不正指示・会社の経費の私的流用が疑われるので株主総会を開いて辞任を要求して経営から退いていただこうと思います。 株式をすべて保有しているので現実厳しい...

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  • 「家族経営の会社で父が兄と母を解任、株式没収したが、株主総会は行われていない。解任は有効か？」

    【相談の背景】 私の家族が経営する有限会社について相談です。 2024年9月に、取締役の父が、兄と母を取締役から解任、株式没収しました。 ==== ⚫︎当時の肩書と株式保有割合 兄20%(代表取締役) 父50%(取締役) 母20%(取締役) 父の弟10%(取締役) ⚫︎当時の定款(一部) （株式の譲渡制限）第7条 当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要す...

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  • 簡易分割について教えてください。

     ベストアンサー

    簡易分割は、要件を満たせば分割契約書の締結について、株主総会の特別決議を要しない代わりに、取締役会設置会社にあっては、取締役会決議を要しなければならないとする根拠は、会社法のどの条文に記載されているのでしょうか？

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  • 株主総会での取締役選任に関する対応と委任状の問題

     ベストアンサー

    【相談の背景】 有限会社で株主2名で持ち分50対50です。 1人は代表取締役（A）でもう1人（Ｂ）は50%の株主ですが社員でもなく役職等にもついておりません。代表取締役より株主総会の招集通知が届く予定です。議題は取締役の選任です。定款で3名の取締役を置くとの記載がありますが現在は代表取締役のみの1人で、あと2人足りないため取締役を選任する為の株主総会です。 ...

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  • 取締役責任と金融機関への支払い義務について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 私は、売上げ６億円程度の建設会社の非常勤（権利義務）役員とされております。私の父が創業、現在の代表者は、私の兄です。（会社は、取締役会設置会社であり、取締役は、私も含めて同族３人でした） ５年ほど前に、私自身の仕事があること等を理由に代表者に対して辞任届を提出し、代表者に即日に受理をされたのですが、その後（５年以上）取締役会及び...

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  • 代表取締役の定めについて

     ベストアンサー

    当方、非公開会社、取締役会非設置会社です。定款では取締役は1名以上置くとなっております。 これまでは設立者1名が取締役となっておりましたが、先般より社外取締役が加わり、取締役が2名となりました。 取締役会非設置会社ではそれぞれの取締役が代表するということですが、代表取締役を設立者にしたいと思っております。 そこでこの場合はどのような手続きをと...

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  • 代表取締役の解任決議について

    【相談の背景】 特例有限会社の決議方法について教えて下さい。 代表取締役が会社のお金を使い込んでおり、解任を考えています。 株主総会では過半数に足りないですが、取締役会だと過半数までもっていける状況です。 【質問1】 代表取締役の解任の決議は取締役会でも可能でしょうか？

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  • 取締役の登記と就任承諾書について

     ベストアンサー

    ・当方、飲食店を経営する会社を営んでおります。 ・取締役会設置会社で、代表取締役が1名、取締役４名、監査役１名おります。 ・株主が５名おり、株主総会を開催しております。 【質問１】 株主総会で新たな非常勤取締役を迎え、登記をするのですが ●代表取締役の就任承諾書は取締役の就任承諾書とは別にもう一枚用意するものですか？ 　　（つまり就任承諾書は...

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  • この場合は会社法違反で刑事事件になるのか

     ベストアンサー

    不正に取締役になった人が取締役会も株主総会も開かず銀行から多額の融資をするように指示した、または行なった場合や不正に自社の株を取得した場合に刑事事件として扱えますか？

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  • 株主総会における計算書類の承認〜報告について

     ベストアンサー

    株主総会における計算書類の承認についてご教示願います。 当社は、資本金１億円の会社です。 そして、現在はまだ株式上場しておりませんが、 来月１１月に上場申請し、来年２月頃に上場する見込みであります。 決算日は毎年７月末日であり、決算取締役会で計算書類を『承認』し、 先週金曜日（１０月２１日）に開催の定時株主総会において 計算書類の『報告』を...

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  • 弁護士ドットコム 訴えたいけど、弁護士費用が心配？持ち出し0円で泣き寝入りしない。なぜ持ち出し0円なのかはこちらから

  • 株主総会で取締役選任が決まらない場合の罰則について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 有限会社で株主2名で持ち分50対50です。 1人は代表取締役（A）でもう1人（Ｂ）は50%の株主ですが社員でもなく役職等にもついておりません。代表取締役より株主総会の招集通知が届く予定です。議題は取締役の選任です。定款で3名の取締役を置くとの記載がありますが現在は代表取締役のみの1人で、あと2人足りないため取締役を選任する為の株主総会です。 ...

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  • 子会社代表取締役の解任と株主総会開催に関する法的問題についての相談

    【相談の背景】 親会社100%株主の子会社代表取締役です。取締役会非設置会社で取締役は私だけです。現在役員報酬を無報酬への減額と、その後に解任を口頭にて親会社より要求されております。 【質問1】 1.代表取締役に通知せずに臨時株主総会開催、決議が出来るのでしょうか 2.代表取締役の承認抜きで別途取締役を追加決議出来るのでしょうか

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  • 株式を100パーセント保有している際の株主総会決議

     ベストアンサー

    株式会社（取締役会非設置）の株式を1人で100パーセント保有している場合、株主総会は1人で開催し、全ての事案を決議することは可能でしょうか？ 例えば、取締役の解任についてはいかがでしょうか。

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  • 多額の借財について（取締役会決議）

     ベストアンサー

    【相談の背景】 取締役会設置会社において、取締役会決議が必要となる「多額の借財」の具体的な判定基準を教えて下さい（利益や総資産の◯◯%、という風に具体的だと助かります。 【質問1】 また、取締役会非設置会社では取締役の過半数で多額の借財について決めるかと思いますが、株主総会の承認も必要でしょうか？

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  • 一般社団法人設立の承認について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 当社は取締役会設置の株式会社ですが、事業に関連する一般社団法人の設立を考えています。 【質問1】 一般社団法人を設立する場合、株主総会での承認は必要でしょうか。それとも取締役会の承認で十分でしょうか。

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  • 代表を解職されることなく、臨時株主総会を開く方法をご教示ください。

     ベストアンサー

    弊社は取締役が4名います。私が代表取締役でAとします。この度、取締役Bを解任すべく、臨時株主総会招集のための取締役会を開きたいと考えています。しかし、取締役Bが解任されることを察知したら、緊急動議で私の代表解職を試みてくる可能性を懸念しています。 取締役Cは、Bの絶対服従者で必ず追従します。取締役Dは中立です。私は特別利害関係者になりますので取締役は全...

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  • 優先株

    1「剰余金の90％を優先株主に分配し、残りを保有割合に応じて分配する。」 2「残余財産の100％を優先株主に分配し、残りを保有割合に応じて分配する。」 3「当会社が株主総会、取締役会および清算人会で決議するすべての議案について、第１種種類株式を保有する株主の種類株主総会の決議を経なければならない。」 上記の規定は有効でしょうか。また、上場廃止になりま...

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  • 監査役の報酬引き継ぎに必要な法定手続きは何ですか？

     ベストアンサー

    【相談の背景】 監査等委員会を廃止し、監査役設置会社に移行するため臨時株主総会を開催します。一部の取締役監査等委員は監査役に再任予定です。また、監査役の報酬は株主総会にて定める旨決議します。 【質問1】 取締役監査等委員在任時に設定した報酬を引き継ごうとした場合の法定手続をご教示下さい。

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  • 同一人物の1人代表の株式会社同士の契約について（早めのご回答希望です）

     ベストアンサー

    【相談の背景】 同一人物の代表取締役・株主が一人のみで、株式会社同士（＝当事者はどちらの会社も取締役・株主共に一人のみ）が賃貸借契約を交わす場合 （1人代表のため、取締役会も非設置です） 【質問1】 この場合、この賃貸借契約は利益相反取引にあたるのでしょうか。契約自体は有効になるのでしょうか。 株主総会での承認は必要になるのでしょうか。

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  • 取締役の職務権限を一時停止することは可能か。

     ベストアンサー

    取締役会非設置会社です。 取締役は私ともう１名（Ａ）の２名体制で、２名とも代表取締役です。 株主は私１名となっています。 もう１名の代表取締役であるＡによる勝手な言動が続いています。 かといって代表取締役や取締役を解任したいとまでは思っていません。 せめてＡと話し合いができ、折り合いがつくまでの間だけでも、 Ａの勝手な言動を控えさせたいと思...

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  • 会298条の株主総会招集決議について

     ベストアンサー

    会社法298条の取締役会での株主総会の招集決議についてお尋ねいたします。 同条第2号の目的事項は、どこまで決定すればよろしいのでしょうか？ たとえば、 1、非公開会社で新株予約権の発行決議を株主総会で執り行おうとした場合、単純に「新株予約権発行の件」を株主総会の目的事項とするとのみ決議をすれば足りるものでしょうか？ 2、また「新株予約権発行の件...

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  • 臨時株主総会の不存在 刑事告訴

     ベストアンサー

    去年の年末、主人宛に以下の内容の通知書が届きました。内容を記します。 「貴殿が取締役に選任された、(日付)に開催されたとされる臨時株主総会は、不存在、無効または取り消されるべきものであります。それを知りながら会社の取締役会決議に参加し、その結果会社に損害を与えた際には、刑事告訴および損害賠償の対象となることをご承知ください。」 質問は...

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  • 取締役会議事録について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 何十年もの間、毎月行われている取締役会の議事録に参加した取締役、監査役の記名押印をしていません。登記する際の株主総会がある取締役会の議事録のみ記名押印しているようです。 【質問1】 10年間の保管が必要だと思いますが、過去の記名押印していない議事録において、どのように対応したら良いでしょうか。

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  • 代表取締役死後、株主総会開催までの間、一時的に特別代理人が必要か？代理人が必要な場合その期間は？

    【相談の背景】 代表取締役A 1名にて会社を経営していたところ（従業員なし）、Aが死去。その後の株主総会開催までの道のりを教えてください。 取締役会不存在会社となり、次期社長は公正証書遺言でDへ株券が移行し、社長就任する予定としています。しかし、これまでこの会社は、その他2名(B,C)が株主となっており、AはB,Cと裁判をやってきた過去があります。この場合、株...

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  • 代表取締役の権限の範囲、および代表取締役による実質的な資産の横領について。

    株主は全て親族。役員は3人の小さな株式会社（以下、A社）です。業務はA社所有の土地と建物を使って塾の経営をしています。 昨年の夏に、株主らが代表取締役（以下、Xとします）の素行に疑念を感じ、臨時株主総会の開催をXに求めるも、Xは開催をのらりくらりと躱し、業を煮やした株主らが弁護士を通じて裁判所に株主総会の開催を請求。裁判所の許可が下り、先日、株主とX...

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  • 取締役残任期分の報酬の支払いについて

     ベストアンサー

    取締役会非設置会社の代表取締役です。 株主総会で取締役Aの解任決議がなされた場合、当社に現金に窮しているいないにかかわらず、残任期分の報酬を必ず支払わなければならないのでしょうか。 よろしくご教授下さい。

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  • 株主総会の決議の方法

     ベストアンサー

    【相談の背景】 株主総会で会社が株主の場合の決議の方法がわかりません。 【質問1】 Ａ株式会社の株主がＢ株式会社なのですが、Ａ株式会社の株主総会で決議する内容に賛成か反対するかは（合併します。）Ｂ株式会社の代表取締役が決めたらいいのでしょうか？それとも、Ｂ株式会社の中でも株主総会を開

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  • 役員報酬減額決議の件

     ベストアンサー

    決算12月の会社です。 子会社出向の役員の役員報酬減額を予定しています。3月からの定時株主総会を待たず1月から減額をする場合、臨時株主総会開催して決議する形でよいのでしょうか？ 取締役会での決議は不要と言う事で宜しいでしょうか。　　対象役員は１名です。

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  • 株主総会の書面決議における法的な日数についての理解は正しいのでしょうか？

     ベストアンサー

    【相談の背景】 株主が親会社のみの非公開会社で、株主総会は定時も臨時も、書面によるみなし決議で対応しています。 招集通知から株主総会開催まで公開企業は2週間が必要とは認識していますが、当社の場合どう整理したらよいでしょうか。 【質問1】 書面みなし決議の場合は、株主総会にかかる取締役会決議日、株主への議案承認依頼日、書面開催予定日、などについて...

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  • 監査役任期満了に伴う欠員対応について

     ベストアンサー

    今回の定時株主総会で監査役が任期満了・退任となる為、新たな監査役を選定する予定ですが、 後任監査役の選任が間に合わない可能性があります。 定時株主総会開催日までに後任監査役候補の方の承諾がいただけない場合、現監査役に権利義務 役員として後任者が選任されるまで監査役としての義務（と権利）があるという認識でよろしい でしょうか？ その場合、定時...

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  • 未上場企業における自社株金庫株の手続きについて

    【相談の背景】 未上場企業の経営者です。 役員の退職に伴い、役員が所有する自社株について金庫株を実施することになりました。 ネットで調べたところ、特定の株主から買い取る場合には、株主総会の特別決議が必要だと書かれていたので、その準備をしています。 【質問1】 取締役会決議も必要だと思いますが、これは、株主総会決議の後で良いのでしょうか。根拠とな...

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  • 株主総会を開催しないで議事録を作成し登記

     ベストアンサー

    相談内容は、①非公開会社で取締役会を開催せず、「代表取締役選定」を決定。 ②株主総会も開催せず、「取締役及び監査役の任期満了による選任」では、定款で役員の任期を定めているにも拘らず、2年任期と誤り役員(4名)を再任。代表取締役が議事録を作成し、私の印鑑を無断で捺印・登記した。 この場合、下記の訴えに該当するでしょうか？ (尚、総会決議の日から3ケ月が...

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  • 役員報酬について、内訳について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 役員報酬の内訳開示請求について。 今度株主総会で、役員報酬総額の変更議題があります。 私は株主として、内訳を質問しても良いでしょうか。報酬総額は1500万です。 取締役会はなく、監査役設置会社です。 今まで株主総会を開いたことがない同族経営会社で、監査役も親族です。 【質問1】 役員報酬総額の内訳開示請求は可能か。会社法上の義...

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  • 勝手に取締役にさせられたので株主総会を無効にしたいです。

    先日発覚したのですが従業員として働いていたつもりが、3年前から勝手に会社の取締役になっていました。法務局にて登記の際に提出された書類を閲覧しましたが提示株主総会議事録(署名、押印)、委任状(署名、押印)、住民票のみで就任承諾書はありませんでした。 ・署名はすべて印刷 ・印鑑はすべて三文判 ・株主総会への出席はなし、連絡もなし(出席したことになっている)...

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  • 2. 競合避止の範囲について

     ベストアンサー

    取締役会のある中小企業の代表取締役が、同業他社で、役員、顧問、アドバイザー、株主、これらのパターンで関わる場合、問題がないもの、現会社の役員総会で了承を得ればできるもの、そもそも無理なもの、をご教授いただけないでしょうか。

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  • 代表取締役の解任について教えて下さい

    【相談の背景】 私が大株主として株式を保有している法人の代表取締役を解任したいと考えております。 法人は非公開の株式会社で取締役は現在の代表取締役1人です。取締役会は設置しておりません。株主は私と代表取締役とAさんの3人です。 発行済み株式数は170株で内訳は下記です。 私:150株 代表取締役:15株 A さん:5株 法人の登記は2年ほど前に登記しており...

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  • 名義株主の変更、名義役員の改組方法について

    同族会社の経営者で筆頭株主が死亡しました 取締役、監査役は、家族名義で 全て、名義株主、名義役員でした 株式数の相続争い、後継者争いがあります まず、名義株主全員の株式を被相続人のものとして、 名義株主を相続人名に変更することはできますか 手続きの方法を教えてください 次に、名義株主の一人は被相続人の配偶者です 認知症で被保佐人ですが、保...

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  • 総会招集決議時間前に招集通知を発送

     ベストアンサー

    【相談の背景】 当社は、上場株式会社で、９月に定時株主総会の開催を予定しています。 【質問1】 定時株主総会の招集決議を行う取締役会の開催日時が９月１４日の１５時からですが、この日のこの時間前に招集通知を発送することは法的に大丈夫でしょうか？

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  • 取締役解任の株主総会の議決権につきまして

     ベストアンサー

    取締役がＡ・Ｂ・Ｃと３人いる株式会社が、取締役Ａを株主総会により解任しようとする場合です。 　この場合取締役Ａが株主でもある場合、Ａは、上記Ａの解任を議題とする株主総会につき、株主として議決権を持つのでしょうか。それとも利害関係人として議決権はないのでしょうか。 　よろしくお願いいたします。

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    2

  • 取締役会開催不通知は合法

    今年３月末に常任取締役をしていた会社を自己都合にて退職しました。取締役辞任届は、株主総会終了後の６月末付けにて提出しております。しかし、５月初めの定例取締役会の通知が辞任届提出との理由にて通知が来ませんでした。開催は後日知ることができました。開催不通知は問題ないのでしょうか。

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  • 解任を争う取締役の権利とリスク

    【相談の背景】 事業不振の責任を問われ辞任しなければ、解任して赤字を損害賠償請求するとの会社意向です。 定款で2年任期の半年経過した取締役ですが、正当な事由は無く解任されたら、任期残存分役員報酬を損害賠償請求しようと思います。 ただオーナー100%株主の非取締役会設置会社で、解任直前に臨時株主総会決議で任期を短縮する定款変更されてしまわないか心配して...

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  • 取締役辞任登記が勝手に出された場合の対処法

     ベストアンサー

    私は、取締役会非設置会社の取締役です。 さて、社内の紛争があり、私の意志とは反して、取締役辞任の登記が勝手に出され、登記が変更されてしまいました。なお、株主総会は開催されていません。 この場合、私はどのような方法で対抗すればよろしいでしょうか？ よろしくお願い致します。

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    1

  • 発送期限を守った招集通知が株主総会終了後に届いた場合、無効事由となりますか？

     ベストアンサー

    【相談の背景】 今度株主総会をやるのですが定款を見ると総会の３日前までに招集通知を発送、とあります。 （非公開会社で取締役会ありません） 昔と違って今は普通郵便だと土日配達されなくなりましたので 発送期限の３日前に発送した場合 招集通知を受け取るのが地域によって前日、当日、はたまた後日となってしまいます。 【質問1】 発送期限は遵守しているも...

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  • 役員報酬の限度内での変更手続き

    【相談の背景】 当社では、過去の株主総会において取締役報酬の上限を決議し承認されています。会社より役員報酬の変更（増額）の手続きについて確認するよう指示がございました。 【質問1】 今回の変更は上限金額の範囲内のため株主総会決議事項ではなく、取締役会決議で問題ないでしょうか？ 【質問2】 定期同額の場合、変更の時期は期首から３カ月以内が原則で...

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    1

  • 取締役を任期満了により再任しないとなった時の、引継ぎについて

     ベストアンサー

    私が代表取締役社長であり、株式のほとんどを保有する者です。 非上場、取締役会非設置、役職員数名の小規模の会社。 ある別の取締役に違反行為があり、退社させようと思います。 しかし何かと問題が起きるのを避けるため、退任させるのではなく、都合よくもうすぐ任期満了が来るので、「再任しない」ということで退社してもらおうかと思います。 質問は以下です ①定...

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  • 取締役の解任

    上司の取締役が、社長が推進する“会社の大きな不利益になる可能性の大きい議案”に対し、反対意見を述べたら、その直後に臨時株主総会を開かれ、不在の間に、他の取締役の多数決で“即刻解任”されました。いくら“取締役である”とはいえ、会社の利益に対する責任がある発言をした取締役職に対し、その様な不当な解任が出来るのでしょうか? その様な“反対意見を述べたから解任”...

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  • 株主総会開催禁止の仮処分について、教えて下さい

    【相談の背景】 非公開株式会社の株主です。この会社は父が創業者で相続により総発行株式の70%を保有していますが、調べてみると議決権を有しない甲種株に変更登記されていました。 この甲種株への変更に関わる株主総会は実際に行われていないのに、議事録が作成されて法務局に提出されており、今後、株主総会決議不存在確認の訴えを起こす予定です。 しかし現代表取締役...

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    1

  • 就業規則の改正に株主総会の決議は必要ですか？

    【相談の背景】 会社の代表取締役をしております。今度、就業規則を改正しようと考えています。また、就業規則だけでなく、賃金規程や退職金規程なども作成および修正するつもりです。 当社は、取締役会非設置会社です。株は前社長が全て所有しており、就業規則等の改正には反対しているようです。 【質問1】 就業規則の改正には、株主総会での決議が必要なのでしょう...

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    1

  • 社長の横領のを調べる方法

     ベストアンサー

    私が100%株主でAが代表取締役を勤めるBという会社があります。そこでA社長が取引先からB社口座でなくAの個人口座に入金させているのでは？という横領の疑いがあります。Aの個人口座(これもすべて開設口座を申告させることもできるのか？)を記帳させ、株主である私が確認する法的な強制力のある方法はありますでしょうか？ (B社は取締役会設置会社ではありません) 株主総会...

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    1

  • 同族会社の問題で悩んでいます

    私を含め3名（兄が代表取締役、兄嫁が取締役、私（弟）が専務取締役）の取締役で兄弟経営同族会社を営んでいます。しかし兄と仲が悪く、私も病気で出社出来ない状態です。代表取締役が会社に貸し付けた金を回収するために、業績不振のため会社を「休眠会社」にしようと画策し、取締役会、株主総会を開かず、私には何の相談もせず、会社所有の土地を売却しようとしています。...

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