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法律相談一覧

  • 自己株式取得手続きについて

     ベストアンサー

    1：自己株式を会社から役員や従業員が購入する場合、株主総会の決議は必要ですか（非上場、非同族）。 2：役員が支配権を獲得するために、過去数回にわたり「取締役会決議」のみで自己株式を購入しています。利害関係人となる役員だけで、総会も経ずに決議した役員会の譲渡承認は有効ですか（役員数6名の会社で6名全員で購入）。なお議事録は相互承認でなく、全員で取得に...

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  • 取締役解任の株主総会の議決権につきまして

     ベストアンサー

    取締役がＡ・Ｂ・Ｃと３人いる株式会社が、取締役Ａを株主総会により解任しようとする場合です。 　この場合取締役Ａが株主でもある場合、Ａは、上記Ａの解任を議題とする株主総会につき、株主として議決権を持つのでしょうか。それとも利害関係人として議決権はないのでしょうか。 　よろしくお願いいたします。

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  • 新株発行した場合の問題点

     ベストアンサー

    代表取締役とその会社の少数株5％程度を所有しているものです。 設備資金の資金繰りに困り 第三者割り当てで縁故者の株を増やそうと思います。 現在、大株主が意識不明で入院しております。 新しい設備の購入で他の株主や、縁故者から出資を募りこの局面を乗り切ろうとしているのですが 大株主を入れての株主総会を開く時間や状況に無いため、株主総会を開かず新株を発...

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  • 未上場企業の金庫株の手続について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 未上場企業の同族会社の社長です。 本体の会社AとAの株を持っている関連会社B（Aの株主と同族）があります 今回、AとBの資本関係を解消するために、Aが自社株買いを行います。 〇株主に対する事前通知を行う（会社法施行規則第28条） ・特定の株主から自己の株式を取得する際の株主への通知は、株主総会の日の２週間前まで。 この際、株主に売主追加...

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  • 取締役会非設置会社での新株予約権付社債を発行の決定機関は

    取締役会非設置会社で無担保転換社債型新株予約権付社債を発行したい場合、株主総会の決議が必要になるのでしょうか。それとも取締役の過半数の決定で足りるものなのでしょうか。 なお、転換可能な株式は優先株式です。 全くの無知のため調べ方すら分からず、とても困っております。 ご回答いただければ幸いです。

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  • 取締役が辞任した際の株主総会の付議区分について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 株主総会での取締役の辞任に関する議題の区分が決定か報告かで悩んでおります。 【質問1】 取締役を解任するのではなく辞任の申し入れがあった場合、委任契約のため当社は拒否できないかと存じます。その場合、株主総会の付議区分は決定だとこちらが意思決定できるようで違和感があるので報告でしょうか。

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  • 臨時株主総会招集のご通知が届きました…

    本日郵送にて「臨時株主総会招集のご通知」が届きました 10月末開催で議案として 第1号議案 取締役規程制定の件 第2号議案 取締役1名解任の件 と、ありました 現在の自分の立場は「取締役 副社長」ではありますが 会社からの独立を考えて戦犯扱いになり 第2号議案 取締役1名解任の件は自分のことになります 現在、代表取締役6、取締役副社長2、役員2名1･1で株の保...

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  • 役員報酬の減額は株主総会で決められるのか？

     ベストアンサー

    【相談の背景】 会社社長より鬱で出勤できないことを原因に、役員報酬を一方的に減額すると言われています。 役員報酬額については前社長がオーナー株主の時に決まりましたが、長年支払われているため、他の株主の合意があったものとみなされると思います。 【質問1】 会社法第３６１条の解釈ですが、役員報酬の減額について株主総会で決めることはできますか？ それ...

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  • 剰余金分配を取締役会決議で行う定款変更について

    上場申請期の定時株主総会で定款変更(譲渡制限撤廃、監査役会設置、会計監査人設置)を行う予定ですが、併せて取締役の任期を2年から1年への変更と剰余金の分配を取締役会決議で可能とする定款変更を同時に行いたいのですが、会社法的に問題はありますか? また、注意すべき事項があればご教示をお願いします。

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  • 勝手に取締役と名乗っていますが、訴訟の対象となりますか。

    個人経営の会社です。 先日、相手方は少数株主であることから裁判所の許可を取って臨時株主総会を招集しました。その議題は取締役である亡父と私を辞任させ、その代わりに相手方とその長男を就任させるというものです。 そこで当日、私は臨時株主総会の会場に赴きましたが、臨時株主総会としての形式、すなわち誰かが議長となり、議案提案主旨を述べ、議決を取るよう...

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  • 弁護士ドットコム 訴えたいけど、弁護士費用が心配？持ち出し0円で泣き寝入りしない。なぜ持ち出し0円なのかはこちらから

  • 役員解任について教えて下さい。

     ベストアンサー

    【相談の背景】 お世話になります。 以前からトラブルばかり起こす役員を株主総会で解任しました。 (役員2名、私は株式の70%保有してます。) 後日、解任した方から私が開催した株主総会は無効で私に法令違反があったから株主総会を行い代表取締役を解任したとLINEがありました。 【質問1】 取締役会非設置会社で臨時株主総会の案内を送付し、相手方が欠席したため過...

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  • 有限会社の株式譲渡の際の譲渡承認決議について

     ベストアンサー

    私が保有している有限会社の株式譲渡を第三者に行います。 定款によると「当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を必要とする」となっています。 有限会社ですので、取締役会非設置会社であり、会社法では非設置の場合は、定款に何も書いてない限り、株主総会決議となっています。 ただ、定款には「当会社」となっており、どちらで決議すれば良いの...

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  • 株主総会の定足要件の考え方について。2／5は満たしていますか？

     ベストアンサー

    【相談の背景】 ２代目として会社を経営しております。 定款を変更したいと考えておりご相談です。 会社の株主は５名いるのですが、３名の株主とは方針の違いで過去に大揉めした経緯があり、二度と連絡を取りたくないですし、当該３名の株主とも長い間疎遠となっています。 【株主構成】 代表取締役（私）⇒50.49％保有 株主A⇒7.0％保有 株主B⇒17.41％保有 株主C⇒10....

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  • 株主総会の決議で代取が選定できると定めるのは、公開会社でも可能でしょうか。

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    【相談の背景】 判例で、非公開会社において、株主総会の決議で代取が選定できると定めるのは、否定する明文規定がなく、有効と解すると聞きましたが、非公開会社であることが本判例では重要であり、公開会社の場合どう考えれば良いのでしょうか。 【質問1】 判例で、非公開会社において、株主総会の決議で代取が選定できると定めるのは、否定する明文規定がなく、有効...

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  • 反対株主の株式買取り請求権

    当社は、取締役会非設置会社で、重要事項は株主総会決議となっております。 当社の100%子会社が、他社の子会社の全事業を譲受ける場合、(あるいは、譲受けた後に当社の子会社が吸収合併する場合)、 当社の株主総会の承認が必要と思いますが、 当社の株主が、他社の子会社の譲受けに反対して、当社に、 株式の買取りを請求出来るものでしょうか。 当社の子会社の純資産...

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  • 株主総会の議事録について

     ベストアンサー

    先日、相続で得た株の有限会社の株主総会に出席しました。 代表取締役は兄ですが、経費の私的流用を認めました。それを改善するように求め、検討し書面で回答するとされましたが、まだ回答は有りません。 定時株主総会に出席したのは初めてですので、よくわからないのですが、議事録は会社が作成し、株主に配布するものでは無いのでしょうか？ 義務は無くとも、株主が議...

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  • 取締役の役員退職慰労金不支給決議について

    【相談の背景】 会社の代表をしているものです。 昨年まで在籍していた兼務役員が長年に渡り仕入先からキックバックを受けとっていた事が発覚しました。 その役員(取締役)には取締役を辞任することを勧め、辞任届が出たので取締役会で受理し承認しました。 就業規則では関係先からの金品の受領は禁止されており懲戒解雇事由にもなっています。 仕入の際にキックバック...

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  • 定時株主総会の開催延期について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 １.弊社の定時株主総会は、通常事業年度終了の日から３ヶ月以内に開催しているのですが、今期は諸般の事情により４ヶ月目に入って開催せざるを得ない状況です。 ２.弊社の概要は次の通りです。 （1）一人会社（株主と取締役は私一人の株式会社）で、会社設立以降現在まで変更はありません。 （2）株式には譲渡制限があります。（取締役の承認） （3）...

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  • 株主総会未開催で役員報酬が問題に。2名の株主の意見が分かれた場合の代表取締役の権限は？

     ベストアンサー

    【相談の背景】 株主2名の会社です。 株主は代表取締役社長と専務(退職済み)の2名です。 私は役員で働いてます。 ただ株は保有していません。 社長自身や私の役員報酬について代表取締役社長が勝手に決めています。 株主総会も開かれていません。 お力を貸していただきたいです。 【質問1】 株主が2名だと意見が分かれた場合代表取締役の意見が通ってしまいます...

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  • 役員の横領が明らかであっても、株主総会の決議がなければ解任はできないのでしょうか？

     ベストアンサー

    こんにちは、以前2回ほど質問させて頂きました。 今回は役員の経費不正流用と不正出金の証拠が増えましたので、そちらを追記しながら質問させて頂きます。 私は2つの会社の代表取締役をさせて頂いております。この２つの会社は母親から受け継いだものです。 2年前、妹が職を失い、妹旦那が妹に片方の会社の仕事をさせるから、ということで通帳と会社印を持って行きま...

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  • 臨時株主総会の勝手な開催

     ベストアンサー

    取締役会で決定せず、招集権者である社長が勝手に臨時株主総会の招集を行なってしまいました。 開催するしか方法はありませんでしょうか？ よろしくお願い致します。

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  • 代表取締役の解任決議について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 代表取締役の解任についてお尋ねします。 私は会社代表取締役で、今年就任しました。その前年まで取締役です。 現在会社は取締役会非設置会社、取締役は私を含めて2 人です。また、株式は私ともう1人の取締役が各20%、先代の代表取締役が60%を保有しています。先代は現在役員ではありませんが従業員となっています。 また先代は実質的に経営を担っており...

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  • 誓約書は誰宛に書くのか？

    代表取締役が退社します。それに伴い代表取締役が変更となります。退社日に株主総会で代表者変更の決議承認されます。 そこで、退社日に競合避止等の誓約書に署名してもらおうと考えているのですが、この時の宛名は会社名と誰になるのでしょうか？次の代表取締役の名前で良いのでしょうか？会社名だけでも良いのでしょうか？登記されるのは数日後になると思うのですが。。...

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  • 弁護士懲戒請求の受理可能性について

    弁護士が取締役、監査役についている会社です。再三再四の請求にもかかわらず、取締役選任、会社解散の決議を行なった取締役会、株主総会の議事録を作成せず、また、当該事項の登記も2カ月超にわたり、登記もおこないませんでした。本件、民事訴訟中ですが、これとは別にかかる手続きを無視し続けた弁護士の懲戒請求することは可能でしょうか。また、受理される可能性につい...

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  • 雇われ社長の辞任手続きについて

    現在私は取締役会非設置会社で代表取締役をしております。 株は一切もっておらず、51％超持っている株主が代取を退任し、取締役もやめて引き継ぎました。 もう1名取締役はおりますが、会ったこともない人です。その方も株を持ってません。 いわゆる、雇われ社長をしております。 会社を引き継いでから1か月ですが、消費税の未払いや代表就任前に退職した者の労基の申...

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  • 取締役解任について

    取締役解任にあたって、出張費や立替金の清算は可能ですか。 経営陣に経営能力がなく、経営改革を唱えていた取締役の本取締役が海外出張したその日に臨時株主総会を開催し、弁護士同席のもと解任決議が承認されました。詳細は分かりませんが、解任にあたる不当な理由は見当たりません。不当な理由をつけてくるかもしれませんが、万が一不当な理由での解任のばあい、未払...

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  • 株主総会を開かずした事は無効になりますか。

     ベストアンサー

    会社の生命保険を代表取締役社長が 株主総会を開かず独断で娘に名義変更 その後死亡。 自営業で父が代表取締役社長をしていたのですが6年前に亡くなりました。 会社が父にかけていた生命保険を父が株主総会を開かず勝手に受取人を一人娘の私にしました。私は2500万円受け取りました。 今会社は父の弟が6割の株を持っており 残りの株は私が相続しました。株主は２...

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  • 代表取締役変更に伴う「変更登記申請」の株式総会について

     ベストアンサー

    代表取締役変更に伴う「変更登記申請」の株式総会について 株式を2割ほど所有していますが株主総会の案内はなかったです。 ５対３で　株主総会で変更が決定しました。 私が入っていれば　5対５で決まらなかった筈です。 質問は・・ ①私の株主の権限で取り消しの請求はできますか？ ②5対５で同票の場合は　決まらない、でいいのでしょうか？ ③株主総会の代わり...

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  • ミニ公開買付フローに関しての質問

     ベストアンサー

    【相談の背景】 会社を休眠させたいので株式を 整理しようと思いミニ公開買取 の手続き最中です。 1. 現状 株主が役員（私）と他人1人だけの 非上場（譲渡制限付き） 定例株主総会フロー 株主からは定例株主総会の議案に 関して委任状で承認頂いています。 定例株主総会の普通決議で 自己株式取得に関して個別注記表を 提出し以下の事項の承...

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  • 承諾していな取締役就任

    筆頭株主（95％所有）（当該会社の役員）が、4月に開催予定の臨時株主総会で「代表取締役の解職の為」 知合いに、「取締役が足りないから名義だけ貸してくれ」と頼み 自身に都合の良い様に、取締役を構成にしようとしています。 解任までは、会社の運営に支障が大いにあるので、暫くはするつもりは無い様です。 選任する取締役は自分の舎弟の様な人物で、どうにでもなる...

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  • 株主に無断で亡父の会社の代表取締役になっていた姉の解任について

    不動産管理の特例有限会社の代表取締役だった80代の父が亡くなった後で、姉が母、兄、私の、他の３株主に黙って父の会社の代表取締役になっていたことがわかりました。更に、会社の貸家を父の名義に替え（売却）、遺言で自分に相続させるよう書かせていたようです。いずれも、自分の捜した税理士と結託し、高齢の父母をそそのかして実印等を使い、会社の総会議事録を偽造の...

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  • 取締役の解任について

    会社の取締役を務めてまいりましたが手前どもの会社の５月からの新年度を前に昨日今期で取締役を解任すると宣告されました。 創業３６年社員約５０名ワンマンな創業者が今も代表で君臨しており、今期も事前に無理な目標を押し付けられ期内にその目標が未達見込みで責任を取らせることが解任事由とのことです。 代表者が威張り散らす名ばかりの取締役会は存在しますが取締...

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  • 取締役変更の登記が期限を過ぎても行われないので困っています。

     ベストアンサー

    友人と共同出資で始めた会社の代表取締役を、臨時株主総会で解任され、新しく取締役が選出され代表取締役。小生の持分は33%なので、特別決議で解任出来ると弁護士でもある取締役の一人が助言したようです。解任は了承していますが、二週間を過ぎても、登記変更がされていません。小生の弁護士を通じて至急変更手続きをするよう申し入れていますが、応じていません。違法行為...

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  • 取締役が勝手に定款を作成することは有印私文書偽造罪に該当するか？

    【相談の背景】 私は、昭和４０年設立の取締役会設置会社の大株主（株式比率58％）です。この会社は既に債務超過の状態が10年以上続いており、債務整理をしたいと考えております。しかし、この会社の代表取締役に連絡しても完全に無視されている状態で、毎年の定時株主総会を開催することもなく、しかも、この会社の取締役任期が2年にも関わらず居座っている状態（持越し役...

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    1

  • 会社の代表取締役の重圧の登記申請について（登記懈怠）

     ベストアンサー

    【相談の背景】 会社の登記懈怠の相談です。代表取締役1名だけの会社、株主は代表取締役以外の人が１００％１名。 代表取締役の重任の登記を忘れており、５年遡りで登記の申請を行う準備をしている最中ですが、法務局への申請の際に添付書類に株主リストとありますのでそちらは添付いたしまし。が、当時の定時株主総会議事録には株主の記載はしておりません。その議事録で...

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  • 株主総会の決定事項を下部会議体に委任する件について

     ベストアンサー

    会社法で定めている株主総会の決定事項について、その株主総会で「取締役会や経営会議に本件の判断を一任する」と決定した場合、その後は株主総会を経ずに下部会議体で決定することは法令違反になるのでしょうか。

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  • 自己株式取得の無効について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 親族3名(代表1取締役２)で経営していた同族会社において、取締役1名が辞任するにあたり保有していた株式を会社に戻す(自己株式取得)という話し合いを全株主である3者が合意し、実際に自己株式取得が実行されたが、当該決議の株主総会を行っておらず議事録も作成していなかった。 また自己株式取得に際し、実は分配可能額を超えており、代表取締役と元取締...

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  • 株主総会決議で決められた上限額を超えて支払われた役員報酬

     ベストアンサー

    100%子会社の役員報酬について、親会社である株主による株主総会決議で定めた上限額を超える金額を支払っていたことがわかりました。退職慰労引当金が報酬枠の外という認識だったようで、退職慰労引当金の部分で超えていました。 この場合、過去に支給、計上された報酬については無効になるのでしょうか。 事後的に過去の支払い分、計上分について承認する旨の株主総会決...

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    2

  • 代表取締役社長を解任させる方法

    【相談の背景】 社長を解任させる方法についてご相談です。 株主総会を開き解任させたいです。 社長の持ち株約50%以下 他で50%以上を保有。 50%以上の所有者全員一致で社長解任を希望しています。 社長解任のためには具体的にどのように株主総会を開くべきか、法的な問題点等もお伺いしたいと思っております。 どうぞ宜しくお願い致します。 【質問1】...

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    1

  • 非上場企業の株の譲渡について（譲渡制限付き）

    前回以下の質問を、させて頂いたのですが、 株主がＡ、Ｂ、Ｃ、と３人いるのですが、 先日、議事録で、８月に、Ｃの株式１０００株をＡとＢで５００株づつ買い取ると、議事録に明記し、３人共押印しました。 その議事録に書いてしまった売買内容を、８月のその日までに臨時株主総会を開催し、Ｂに売買せずに、Ａに全て売買するよう再度、変更し議事録に明記すること...

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    2

  • 登記拒否できますか

    取締役一人の会社の父が亡くなり、取締役ではない株主姉兄弟の３人がいます。姉は株主総会を拒否し、定款、印鑑を持ち出し勝手に姉を代表取締役として登記してしまいました。兄弟は姉が勝手にやった登記を拒否できますか？

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  • 代表取締役の解任手続きに関して

     ベストアンサー

    取締役会の招集・開催ならびに決議について 先日社内で現代表取締役を解任に追い込むクーデターがおき、代表取締役が退任に追い込まれました。その手続きに関して以下をご一読いただき、ご教示ください。 当社では代表取締役の他、3人の使用人兼務役員が毎月1回定例の幹部会議が開催されています。 その幹部会議において、代表取締役のみに告知予告せずに、その場...

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    1

  • 家族経営の取締役について

     ベストアンサー

    先日、社長、副社長（社長夫人）でやっている会社の取締役になりました。10名ほどの会社です。 株は社長、副社長で100%保有しております。 私の役員としての任期は2年なのですが、私の立場的には、いつでもやめさせられるのではないかと不安です。 例えば、 1.株主総会の決議で解任させられる可能性 →こちらは正当な理由なければ、損害賠償出来るとこ事で理解は...

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    1

  • 株主総会で議決されていない役員報酬を行使されたとき、返上を求めることができますか？またその返上額をご

    【相談の背景】 代表取締役を含み取締役3名の株式会社です。社長以外の取締役が相談して役員報酬額を増額し、架空の株主総会議事録を作成して社長印を無断で押印して行使していました。言葉はきついですが有印私文書偽造と思いました。また役員報酬額は株主総会で決議すると定款に明記されています。会社法に違反した行為だと判断しましたがいかがでしょうか。本人に面談し...

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    3

  • 株主総会で取締役選任の件を上程するうえで、資料を会議日前に事前送付をする際に、その資料に候補者の氏名

     ベストアンサー

    【相談の背景】 株主総会で取締役選任の件を上程するうえで、資料を会議日前に事前送付をする際の留意点について 【質問1】 株主総会で取締役選任の件を上程するうえで、資料を会議日前に事前送付をする際に、その資料に候補者の氏名や経歴を記載しても宜しいのでしょうか。それとも、当日資料とした方が宜しいでしょうか。

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    2

  • 株主総会特別決議の要否（会社不動産の譲渡）

     ベストアンサー

    会社法上の質問です。 弊社（株式会社）の定款上かつ登記上の「目的」には「一、洋菓子の製造」「一、不動産及び設備の売買、賃貸、管理」があります。 このたび主たる目的の洋菓子製造を停止しました。全ての得意先に終売の案内をして、今後弊社は製造はしません。いわゆる破産や廃業ではありません。自主的に停止しました。 そしてその製造工場の土地建物及び設...

    弁護士回答
    2

  • 不正を行う取締役を解任し、損害を取り戻したい

     ベストアンサー

    60名程度の従業員がいる会社です。取締役会非設置会社で、現在、役員は1名です。 私は、この会社の株主の一人ですが、私だけで株主の議決権の過半数以上は有しています。 この役員は、株主総会を開かず、様々な事を勝手に決め、会社に不利益をもたらした為、新たに役員を選任し、現在の役員は解任したいと考えています。 ここ最近、この役員は、どうやら別に２～３名...

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    1

  • 会社法319条の書面決議について

     ベストアンサー

    会社法319条の提案をする場合、2週間前とか、1週間前などのような、期間を設ける必要はありますでしょうか？ 取締役会にて、上記提案をする決議を得て、直ちに株主に同法の提案をし、全株主から同意を貰えれば、その提案に関する決議があったとみなされるという理解で宜しいでしょうか？

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    1

  • 責任限定契約の締結について

     ベストアンサー

    当社は、「取締役会非設置会社」かつ「監査役」等を設けていない会社です。 社外取締役を選任した際に、責任限定契約を締結したいと考えているのですが、取締役会非設置会社で、監査役等も選任されていない会社では、下記の手順で責任限定契約の定款変更と契約の締結が可能でしょうか。 ①定款変更の株主総会特別決議 ②責任限定契約の締結 以上、ご教示お願い致し...

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    1

  • 役員退職慰労金請求の件

    【相談の背景】 先日、前社長が取締役会で代表取締役を解職されました。前社長派とみられていた私には事前に根回しがなく、私と前社長以外の取締役の賛成多数で代表取締役の解職動議と副社長を新代表取締役とする選任動議が可決されました。次の株主総会では前社長と私を解任（正確には任期満了に伴って再任されない）の可能性があります。前社長は筆頭株主ですが過半数の...

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