法律相談一覧
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修正動議の取扱について
ベストアンサー株主総会において、一株主から修正動議として、取締役候補者の入替（会社提案候補３名に対して、自身の推す候補者１名への変更）を提案されたとします。 この場合、修正動議を正式な議案として審議するか否かをまず、席株主に諮り（過半数の賛同）、その上で賛同が得られた場合に本議案に株主提案として付議し、審議すれば良いのでしょうか？（あるいは、修正動議自体が...
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株主総会の有効票について
ベストアンサー【相談の背景】 毎年自社で株主総会を開いているのですが、株主の中の1人が急病で倒れ、そのまま植物状態になってしまった方がいます。 その株主の方には配偶者の方がいるのですが、今のところ後見人制度を利用している様子もなく、倒れてしまった株主の方の意思を確認することもできません。 【質問1】 この場合、その株主の方が持つ議決権は有効議決権からは除外し...
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特定有限会社の代表取締役の名義変更について
ベストアンサー親戚Ｄに、勝手に代表取締役の名義変更をされてしまい、親戚Ｄが代表取締役になってしまいました。これを無効とすることは可能でしょうか？ 変更前の役員は、代表取締役Ａ、取締役Ｂ、取締役Ｃの３人です。親戚Ｄは自分は株主だと言っていますが、2006年以前に有限会社の出資者（社員）ではありませんので、株主ではないと思います。代表取締役Ａは高齢なので、親戚Ｄに...
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中堅企業の株主総会について
お世話になります。 中堅企業の株主です。（母親90％、私自身10％） 定時株主総会なのですが、 取締役を選任する際、昨年から総会時になって複数名同時に否決を採るようになりました。 その際、主催者側（株を保有していない社長、取締役）からは事前通告はありませんでした。 これは、会社法に抵触はしないのでしょうか？ また、本年もそのような形で来...
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株主総会での説明義務違反等について
【相談の背景】 某生保会社の契約者です。当該会社は社員が契約者から多額現金を詐取したことで報道されました。当該会社の持ち株会社の株主となり、株主総会に出席して質問しましたが、私の質問に回答を控えさせてくれという答弁でした。社員が客（契約者）から、２０億以上の現金詐取をした事件で、被害者救済のため、犯罪者にかわって会社が被害者へ弁済しました。株...
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A社の株主総会におけるB社の代表取締役の出席方法についての法的問題
ベストアンサー【相談の背景】 A社の株主として、法人のB社とB社の代表取締役であるCが個人でも株式を持っております。 この度、A社の臨時株主総会が開催されることになり、株主であるB社の代表取締役に対して招集がありました。 合わせてB社の代表取締役であるCにも株主として招集がありました。 現在、当社には顧問弁護士がいないため相談できず、この場をお借りしてご教示頂け...
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取締役の解任についての株主総会招集通知を検討中
ベストアンサー【相談の背景】 代表取締役の私と、取締役の2名で事業を行っています。 双方株主でもあり、比率は50（1株）対50（1株）です。 この取締役は、現在職務放棄している状態で、連絡もつかない状況です。 先日辞任勧奨通知を出しましたが、返答期限までにも何の音沙汰もない状況です。 次のステップとして、この取締役の解任の議題について、臨時株主総会の招集通知を送...
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株主総会で執行役員が株主からの質問に回答することについて
ベストアンサー上場企業の株主総会にて、取締役と並列で執行役員を座らせ、株主からの質問に執行役員が回答することは、総会運営上、問題はないのでしょうか。 これまで、執行役員制度を設けていない企業の総会しか出たことがないため、余計に違和感を覚えただけかもしれませんが、そもそも株主が選任しているのは執行役員ではなく取締役なのですから(執行役員は取締役会で選任出来るはず...
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株主総会開催を阻止する事は可能でしょうか。
ベストアンサー現在「株主総会不存在」の訴訟を提訴しています。 それに対して、被告側が、提訴された株主総会決議に対する事後的遡及に関する臨時株主総会を開催する事を決定しました。 この臨時株主総会開催を阻止する事は可能でしょうか。 該当する株主総会は、「本店移転」及び「取締役選出」の臨時株主総会で、３年前に開催された事になっている株主総会です。 実際にはこの臨...
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取締役会議事録への署名・押印を行わない取締役への対応
＜簡潔な状況＞会社法第三百六十九条第三項に「出席取締役及び監査役は、議事録に署名し、又は記名押印しなければならない。」と定めておりますが、議事録への署名・押印を行わない取締役がおります。（2か月もこの状態が続いています） ＜質問事項＞ このような場合、この取締役に対して、会社として法的にはどのように対応できるのでしょうか？（株主総会で解任決議を取...
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株主総会なしでの会社の解散について
親族(伯父夫婦)が経営する有限会社の株を保有しています。 この会社の会計士から「解散(廃業)した」と聞きました。 2月が決算なので2月に解散した可能性があります。 私を含め、他の株主には通知はありません。もちろん株主総会 も開かれませんでした。 法律的に問題はないのでしょうか? 現時点で全部事項証明書には解散及び清算人の登記はまだされていません。 ...
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自治会規約について
町内会の規約について住民間で対立しております。規約の解釈について教えて下さい。 規約には、総会成立と議決について、下記のとおり記載がされております。 総会成立と議決については、全会員のうち、３分の２(委任状含む)で成立し、過半数で決定する。 私の主張としては、成立は全会員のうち、３分の２(委任状含む)で成立で間違いないが、議決は出席者の過半数と ...
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子会社の監査役変更について
子会社の監査役の変更について教えてください。 1月～12月期の会社なのですが、株主総会は毎年3月に行われています。 監査役を変更する場合、3月の総会で付議するのでしょうか？ 1月～2月は新監査役が取締役会に出席することはできないのでしょうか？
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筆頭株主であるにも関わらず株主総会通知が届きません。
ベストアンサー未上場の株式会社の株式を２０数パーセント保有しています。 経営者と最近経営方針の相違があり、来週初め開催予定の株主総会の通知が まだ手元に届きません。調べたところ、他の株主のところには通常通り 通達されているようです。 このままでは、筆頭株主である私の意思が経営方針に反映されなくなります。 この場合、私の利益を害するような決議が株主総会で...
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代表取締役になれる人
ベストアンサー【相談の背景】 弊社の定款では、 「株主総会で議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、議決権の過半数の決議により選任する」 「取締役を2名以上置く場合には、取締役の互選により代表取締役を置く」 とあります。 取締役は2人、代表取締役が亡くなり、残った取締役は3分の1の議決権を持っていません。 残った取締役は会社を辞めたがっています。 株主でも取...
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死亡した株主がいる場合の｢議決権を行使できる株主数｣
ベストアンサー【相談の背景】 当社の取締役は2名（父と母）、うち1名（父）が代表取締役です。後継者として長男である私が株主総会で取締役となるように手続きを進めたいのですが、発行済株式数は現在60株で父40株、母20株です。 現在、会社法106条の権利行使者選定のため動いていますが、少し時間がかかりそうです。（もちろん、遺産分割協議もしばらくできなさそうです。） 【質問...
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株主総会が勝手に開かれていた
ベストアンサー現在、小規模な株式会社の代表をしています。 先日、事務所内を清掃していたところ、心当たりのない株主総会開かれている形跡の用紙を見つけてしまいました。 またその時の議長が当方になっていました。 そこで先生方に質問です。 1. 当方は株主ではないのですが、代表に告知なしで勝手に株主総会を開いてもいいのでしょうか？ 2. 当方は知らされていないのに、...
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理不尽な同窓会の運営について
【相談の背景】 出身高校の同窓会運営について質問します。創立１００周年を迎える伝統ある学校で創立当初からの同窓会の名称を巡り、執行部と会員の間で意見の相違があります。２０年前に男女共学になり、男性会員が増えてきたが活動に参加しないのは名称が女性的であるためとの根拠のない憶測で建学の精神を思い起こさせる現在の名称を学校名に同窓会を続ける名称に変更...
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同族経営、筆頭株主の嫌がらせ
ベストアンサー同族経営で数年前に夫が社長となりました。 義父は社長時代から仕事もせずに会社のお金を湯水の如く遣い、身内も社員の扱いもひどい状態でした。 おかげで会社には蓄えすらありませんでした。（会社には金は残さず、自分が蓄えると言う人です） 退職金目当てで会社は退職しましたが筆頭株主です。 法律違反ですが取締役会や株主総会は書面だけで実際には行っていません...
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株主総会の議長選出の適法要件と請求の趣旨について
【相談の背景】 株主総会決議について、提訴して、請求の趣旨を、「取消す」もしくは「無効とする」と請求しています。請求の原因を、議長の選任には、普通決議としての定足数の不足と決議要件が成立していないので、議長の資格がないと主張しています。この場合、決議不存在となり、請求の趣旨に記載がないので、棄却の判決になるのか心配しています。相手方は、普通決議...
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株式を持ってないのに、再度株式譲渡できるのですか。
ベストアンサー現在、小規模な株式会社の代表をしていますが、代表を辞任する予定です。 そのため、先日、株主総会にて株式を全て後任予定者へ譲渡しました。 今度株主総会にて私が辞任し、後任が代表になる株主総会を開くのですが、 その予定議事録を見たところ、株式を私がまだ持っていることにされていて、出席株主の人数にも加えられており、再度「株式譲渡承認書」にて株式を後任...
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取締役に就任することは可能でしょうか？
身内が代表を務める特例有限会社で、経理担当の取締役Ａが長年に渡り、代表に対し、背信行為を行っていました。 代表は怒っており、Ａを経理担当から外し、実子の私を会社の取締役にし、経理担当にしたいと考えています。 代表はＡに、私を取締役にしたいと言いましたが、Ａは経理担当を手放したがらず、私を取締役に迎えることを拒否しています。 持株数は、全300...
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株を持っていない者が株主を装い株主総会を行うのは犯罪ですか？
ベストアンサー会社の経営に携わっていない母が大株主で、残りの株は私と兄弟が保有しております。 先日分かったのですが、雇われ社長と経理が話があると母を呼びつけ、役員報酬の減給を母に話をして決定したそうです。 ただの話し合いが株主総会にされていたらしく、議事録には経理と雇われ社長は株を持っていないにも関わらず株主と議事録には記載されていたらしいです。 株主でもな...
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事業目的変更株主総会
ベストアンサー【相談の背景】 以前役員だった者に会社を乗っ取り未遂をされたのですが定款の事業目的を変更するに当たって上記の者を株主総会に召集しなければならないでしょうか？ 持ち株比率は私が3分の2相手が3分の1です。 【質問1】 定款の事業目的変更をする際にその乗っ取りを画策した元役員を招集しなければいけないでしょうか？ 【質問2】 現在でもその元役員は敵対的...
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謄本持たずにいきなり総会出席
マンション総会が有りました。区分所有者に法人があります。管理組合設立以来、管理会社は法人代表者が個人で他に専有部分を所有し、自宅もマンション内にある為、個人名で総会通知を出していた。今回はその本人から通知もなくいきなり社長だという者が現れた。管理会社は規約に規定がなく前例がないので判断は理事会に預けるとした。社長と名乗る者は会社の臨時総会で社長...
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勝手な役員会議の開催 アルバイトの暴走
ベストアンサーとくに権限のないアルバイトのAさんが、役員会議の資料を作り、役員を集め、役員・株主会議を開きました。 役員会議に株主を同席させるのは、問題ないのでしょうか… また、株主総会ではありません。 役員会議に、会社の株を数パーセント持っているだけの株主を招集しています。 Aさんは、自分は色々調べている。その会議で決まったことは有効だと言い張りますが、...
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法令用語の意味で、前〇項とはどの項？
ベストアンサー法令用語の解釈についてお尋ねします。例えば、 第〇条 総会は、・・・組合員（又は、社員、株主、等）の半数以上の組合員が出席しなければならない。 ２ ・・・・ ３ ・・・・ ４ ・・・・ ５ 前４項の場合において、書面又は代理人によって議決権を行使する者は、出席組合員とみなす。 とある場合において、「前４項」とは何を指しますか？無料相談で申し訳あ...
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株主総会。これって、法律的にどうなんだろうか?
株主総会及び株主の権利についての質問です。 色々と教えていただければ、幸いです。 私の従兄弟が、東京電力の株主です。 と言いましても、議決権10未満の小口株主だそうですが。 先日、従兄弟と話していたときのことです。 東京電力の株主総会は、いつも拍手ばかりで、厳密な議決数を透明な形で明らかにしない。 インターネットでの賛否の数字も、総会に参加し...
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臨時株主総会開催拒否
会社に臨時株主総会を開催する様に通知しているのですが 全く開催する気配がありません。 このような場合、経営者に対し開催しない場合の法的罰則がありますか？ 定時株主総会の不開催の罰則（１００万以下の過料）と同じでしょうか？
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株主が死亡し、株主の権利を行使するものを１人定める場合の代理人
株式会社の一人しかいない株主が死亡しました。株主に相続が発生し相続人が二人以上いる場合は、遺産分割がされない限り、株式は共同相続人の共有になるそうです。会社法１０６条によるとこの場合共同相続人がその中から株主として権利を行使するものを１人定め、会社に通知しなければ、原則株主総会に参加すなわち株主総会で議決権を行使することはできないとのことです。 ...
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臨時株主総会での代表取締役の解任及びその他手続きについて
ベストアンサー当初役員四人 株比率、社長 40株 取締役A 20株 取締役B 20株 取締役C 20株 その後取締役Ａが当該会社へＡの所有する会社から当該会社へ商品を販売したにも関わらず社長が代金を支払わないのと役員報酬不払いで退任し株はそのまま保有しています 今回他の取締役と結託し取締役Cが取締役を退任するという体で臨時株主総会を開き社長を取締役解任しようと思っているんです...
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株主総会議事録と法律家からの指摘を頂きたい。
ベストアンサー【相談の背景】 今後の為に教えて下さい。 取締役非設置会社です。株主は５人で全員取締役です。 株の配分はＡ３０％ Ｂ３０％ Ｃ３０％ Ｄ５％ Ｅ５％です。 その中から代表をきめています。 Ａさんが亡くなり、株はＡさんの配偶者が相続されました。 配偶者は取締役ではなく、今後も取締役になりません。 前社長Ｂ（株所有３０％）が自分が退職する際に役...
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株主総会の書面決議における法的な日数についての理解は正しいのでしょうか？
ベストアンサー【相談の背景】 株主が親会社のみの非公開会社で、株主総会は定時も臨時も、書面によるみなし決議で対応しています。 招集通知から株主総会開催まで公開企業は2週間が必要とは認識していますが、当社の場合どう整理したらよいでしょうか。 【質問1】 書面みなし決議の場合は、株主総会にかかる取締役会決議日、株主への議案承認依頼日、書面開催予定日、などについて...
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会社を倒産の危機にさらす筆頭株主決議について
現会社社長であり、筆頭株主である父が１年１０ヶ月前に会社資金使い込みで解任した兄を再び会社役員にしようとしています。このままでは、また使い込みをされ嘘の帳簿を作成し着服横領をするのは、明白です。 この決議を止める方法と以前の着服横領と背任行為について起訴できるのかをご教授お願いします。 父、兄ともに社員のことは、全く考えておりませんし、兄は、全...
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株主総会の有効性はどうでしょうか
ベストアンサー夫は 非上場株式会社の４分の３の株を所有している社長です。 長男は役員ではありませんが社員です。 夫は妻に株を譲渡したいのですが 残り４分の１の株を所有している役員である兄弟が反対です。 株には「株主総会で承認」の譲渡制限がかかっています。 この４分の３の株を所有する兄弟に 株主総会開催の通知をせず 議事録を作り、株を書き換えたとします。 こ...
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取締役の解任決議のための臨時株主総会の開催について
ベストアンサー【相談の背景】 代表取締役（私）と、取締役の2名の会社で、従業員はいません。 双方株主でもあり、比率は50（1株）対50（1株）です。 取締役会非設置 この取締役の解任決議を行うため、臨時株主総会を開催したいと思っています。現在職務放棄している状態で、連絡もつかない状況です。 会社法第三百六十九条では、 取締役会の決議は、議決に加わることができる...
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５０％の共同経営者、および、株主総会開催に関する質問。
ベストアンサー現在、私を含め２名の会社を経営しております。私が会社取締役で先日片方を解雇いたしました。 有限会社 私：代表取締役、50%保有 A: 元従業員、50%保有 Aも50%の権利持ってるため”株主総会を開け”と連絡が入り、私を代表取締役から解雇決議をしたいと連絡がきました。 1. 株主総会の開催自体を拒否することはできるのでしょうか。 2. Aは来週と日時を指定し...
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子会社の株主総会決議、親会社取締役兼務者が議決権を行使することは可能か？また、議事録の作成方法は？
ベストアンサー【相談の背景】 親会社が70％の株式・議決権を有する子会社（取締役会、監査役設置、非上場）の株主総会決議についてご教示ください。取締役は5名で、うち親会社取締役兼務が1名です。 【質問1】 株主総会は普通決議、特別決議共に親会社の意向で議決できると考えますが、この場合親会社の取締役を兼務する者が親会社の議決権を行使することになるのでしょうか。また、...
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総会の開催条件について
ベストアンサー【相談の背景】 会社の懇親会の総会について、会則では出席が2分の1の場合に会が成立するとあります。 今度総会があるのですが、会員35人のうち、出席見込みが17名、欠席予定18人の予定です。 この場合欠席が過半数なので会が成立しないと思います。 で、こうなった場合当日どのような会の流れになりますか？ 会開始の時間になり、参加数を数えたところ欠席が過半数な...
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非上場会社の株式所有者、臨時株主総会について
ある会社があり、正常な営業ができていない状況です。 その会社の役員とはまともに話ができるような状態ではありません。 通常の総会開催はできないような状況なので、 臨時株主総会（株主全員の同意が必要）にて役員変更等を実施したいと考えています。 会社の株主名簿が手元にありそこには、 株主が計２名で、内１名が私（9割所有：役員ではない）、もう一人がA...
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株主総会の参加権利の譲渡可否と方法について
友人が複数企業の株を所有しております。 株主総会は同時期に行われることもあり、参加できないものは無駄にしています。 これ(株主総会の参加権利)を譲って(もしくは販売して)もらい、 株主総会に参加することは問題ないでしょうか。 また、譲渡・売買が可能な場合、手続きや書類が必要になるかと思います。 それらは法律で定められているのでしょうか。 各企業...
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雇われ社長の辞任手続きについて
現在私は取締役会非設置会社で代表取締役をしております。 株は一切もっておらず、51％超持っている株主が代取を退任し、取締役もやめて引き継ぎました。 もう1名取締役はおりますが、会ったこともない人です。その方も株を持ってません。 いわゆる、雇われ社長をしております。 会社を引き継いでから1か月ですが、消費税の未払いや代表就任前に退職した者の労基の申...
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定款に、議決権の行使について委任状の規定が、全くない場合の効力は
NPO法人です。 近く総会があります。 法改正に伴う定款変更が、議案となっております。 定款には総会の過半数の出席を持って総会成立とあります。 出席者が定数に満たない場合は、通常、委任状をもって、過半数の出席と見なし議決すなわち議案成立の要件と見なすものと理解しております。 ところが、当該定款には、議決権に関して委任状に関する記載が一切有...
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遺産分割協議前の相続予定株式に対して売渡請求を行う場合、特別議決に必要な総会出席要件
株式会社の株式売渡請求ならびに株主総会の開催に関して質問です。 会社は非上場会社でいわゆる同族オーナー企業です。 先日そのオーナが逝去しました。 現在発行している株の総数は100株です。 内訳は 故人90株、長男(現代表取締役)10株。 相続人（妻、長男/代取、次男、長女）。 新会社法に基づき相続により取得した株の売渡請求ができる定款変更済み。 会社は90...
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株主総会 招集通知の省略方法
ベストアンサー【相談の背景】 非公開会社、取締役会設置会社です。 株主は親会社の一社のみで、関係者の都合上、株主総会前の取締役会から7日を空けることが難しいため、招集通知の省略を検討しています。 【質問1】 書面で関係者の同意を諮る必要があると考えていますが、文面などはどうしたらよいのでしょうか？日程的な制約（現時点から動き始めていいのか、何かきっかけとなる...
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委任状の効力について
ベストアンサー会社で事務をしているものです。 今回の総会で任期満了による役員改選の議案がありました。 出席者で審議いたしましたが保留となり臨時総会を開くことになりました。 審議の中で出された意見として 1.現執行部役員を留任する 2.改選をする。立候補者（自薦・他薦）がいる の意見がだされました。特に2.立候補者について他薦での候補者が 今回の総会に欠席（委任状提...
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株主総会準備等の業務の費用について
弁護士の対応と費用についてお伺いします。 『家族経営中小企業の株主総会を開くための打ち合わせを開く』ことを目的として、弁護士さんを依頼しました。着手金１００万円で、弁護士の担当者は二人となりました。契約で着手金を支払ってから４ヶ月が経ちました。その間、株主総会を開くための打ち合わせどころか、他株主への連絡もつかないままです。弁護士さんは「電話...
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会計監査人の選任決議について
ベストアンサー【相談の背景】 定時株主総会の決議をもって大会社となるため、会計監査人の設置を検討しているところ、選定手続きに時間を要しており、選任決議が定時株主総会に間に合いません。 【質問1】 仕方がないため、臨時株主総会を開催し選任しようと思いますが、問題ありますでしょうか。
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代表者に意識障害がある場合の株主総会
ベストアンサー代表取締役2名、取締役1名の株式会社です。 代表取締役兼大株主（70％）の会長が3か月ほど前に脳梗塞で倒れ、高度の意識障害がある状態となってしまいました。 会話は現在できず、回復の見込みも薄い状態です。 現在は同じく代表取締役である長男が社長（株未取得）となり経営を行っています。 取締役は会長の妻で30%の株を取得しております。 現会長の退任と退職金の...
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臨時株主総会議事録の押印義務
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会非設置会社の取締役です 臨時株主総会で監査役を選任しました 議事録に押印しましたが理由があり提出していません。 理由というのは、臨時株主総会の前にあった定時株主総会の押印済み議事録のコピーの送付を顧問弁護士にお願いしていたのですが全く送付いただけなかったからです。そうした所、顧問弁護士から電話があり定時株主総会議事録のコ...
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