法律相談一覧
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剰余金処分による役員退職金について
ベストアンサー【相談の背景】 利益剰余金の処分により役員退職金を支給したいと考えております。 【質問1】 その際株主総会の議事録は、剰余金の処分と役員退職金は別の議案で作ればよろしいでしょうか。また剰余金の処分が先でしょうか。
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株主総会での必要書類について
ベストアンサー【相談の背景】 以下の場合の株主総会での必要書類についてご教示いただきたいです。 弊社は、取締役会非設置、監査非設置、非公開会社です。 い 【質問1】 株主総会で事業報告書、事業報告に係る附属明細書も必要なのでしょうか。 【質問2】 必要な場合、事業報告書に記載する「業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項 」は取締役非設置の会社でも...
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代表者交代と取締役会決議（報酬）
ベストアンサー【相談の背景】 『取締役会の決議→報酬決定を代表取締役に一任』してる中で、事業年度が代わり、代表取締役が変わる 【質問1】 取締役会で新たに一任する必要があるとおもいますが、前期は終了してますので、今期中の何処かで取締役会決議すれば良いのでしょうか？
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不適格な役員の解雇は可能か
ベストアンサー【相談の背景】 会社代表を務めております。 役員のスタッフに対するセクハラ、モラハラ、パワハラがあり、当人は記憶にないと言いますが、複数のスタッフから事実確認済み。また、度重なる業務中の事故、虚言があります。代表の私には報告せず、事実を隠蔽している、スタッフに口裏合わせをして誤魔化す行為がありました。また、最近は精神系の薬を飲んでいるからか物忘...
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解散した株式会社の清算人について
ベストアンサー【相談の背景】 父が代表取締役、母が取締役の株式会社が、登記変更が長年されておらず、みなし解散となりました。同社は多額の負債を抱えています。 母は会社の経営にほとんど関与しておらず、名前だけの取締役です。 先日、父が亡くなり、会社をどうすべきか悩んでいます。 【質問1】 清算人の選定について定款に記載がなく、法務局からは、母が清算人となっている...
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非公開会社の役員賞与の決議対象となる年度と給与の範囲について
【相談の背景】 非公開会社にて定時株主総会の召集準備中です。 役員賞与について 株主総会ではどの部分を決議すれば良いのか教えていただきたいです。 例えば、昨年であれば、 19期定時株主総会にて、「20期の役員賞与は取締役会に一任する」として決議してました。 なお、当社の取締役の給与は、次の3つで構成されています。 ①年2回の賞与 ②毎月の給与 ③毎...
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代表取締役の就任承諾書の印鑑証明書について
【相談の背景】 取締役会非設置会社で取締役の互選により代表取締役を定める規定のある会社。 株主総会で新しい取締役Aを選任し就任承諾書を提出。これにはAの実印を押印。印鑑証明書も有る。これで、取締役としての承諾の意思の真性は担保された。 後の取締役の互選で代表取締役Aを選定した。互選書には参加した者の実印が押印され、皆の印鑑証明書がある。これで選定に...
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零細子会社の代表取締役を辞職したいです
ベストアンサー【相談の背景】 数店舗を経営するグループの1店舗で店長をやっていましたが、数年前に法人子会社として独立し、その代表取締役となりました。 持ち株は親会社51対自分49です。 私も立ち上げ当時は不勉強だったのですが、親会社の代表が行っていた、また行わせていた数々の違法な行為、恫喝的な言動、上納金的に払う見返りのないロイヤリティに嫌気が差し、代表取締役を...
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会社の議事録について日付がずっと昔の書面に対し記名押印することに法的な問題などはありますか？
ベストアンサー【相談の背景】 私はとある非上場企業で出資をしており、１０分の１の株式を持っています。 そこで会社側から臨時株主総会議事録への記名押印を求められているのですが、日付が数年以上前とだいぶ昔になっており、それが気になっています。 【質問1】 日付が数年以上前の議事録に記名押印することは法的に問題はないのでしょうか？ 【質問2】 仮に数年以上前の議...
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役員の副業や兼業についてのご相談
【相談の背景】 現在50人規模の会社で役員 取締役として着任しています。役員は代表と私のみです。さらに会社の株式保有者も代表と私のみです。 最近、副業や兼業のお誘いがあり自身のスキルを活かして幅広い仕事を行いたいと思い始めました。 【質問1】 取締役や役員の副業や兼業は法律的に問題ないか？ 【質問2】 副業や兼業をする場合何か行うべきことはある...
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株主による株主総会の招集
【相談の背景】 私は、とある不動産の中小企業（非上場の株式会社）の大株主から役員になって欲しい、と懇願されました。 ですが、現在の代表取締役社長は、大株主と仲が悪く、私が役員になる事を拒絶すると思われます。 よって、大株主（株式を７５％保有）が、株主総会を招集する予定です。 現在の代表取締役社長は、株主総会の開催を出来る限り、延期しようとする...
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自社から個人へ仕事の発注に関して、法律上問題ないか知りたい。
【相談の背景】 インターネット広告の事業をやっている会社の代表をやっています。 今回、会社としてではなく、個人として飲食店よりコンサルティングのご要望を受けました。 業績計上の観点から、会社でまず請け負おうと考えており、報酬は会社から自分へ発注し受け取ろうと思っています。 【質問1】 経営している自社より、個人事業主として自分自身に仕事を発注す...
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取締役である時の、個人事業主、副業について
ベストアンサー【相談の背景】 システム制作会社の企業に、取締役として就任しました。 システム会社の役員報酬（固定報酬）を支払うことができないようで、 自分でもクラウドワークス等々で仕事を受けようと考えております。 【質問1】 取締役として就任している場合は、個人事業主として開業することは可能でしょうか？
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種類株主総会の招集通知について
ベストアンサー【相談の背景】 B種種類株主が、追加出資しC種種類株式を取得しました。今般、種類株主総会を開催することになり、招集通知を発送します。 【質問1】 B種種類株主総会とC種種類株主総会とで一つの招集通知にまとめて発送しても問題ないでしょうか。
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株式を50％ずつ持っている場合、昇給、減給は二人の合意が必要ですか？
【相談の背景】 兄弟二人と私の妻3人で会社を経営しています。私が代表取締役で、弟が取締役。 株は50％ずつ保有している形です。 役員報酬や給与額について、弟が不服(誰が聞いてもおかしい内容)があり、報酬額を上げられない状態です。(弟が否決) 【質問1】 取締役(株式50％)が承認しないと役員報酬、給与額は上げられないのでしょうか？それとも、代表取締役(株式...
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夫が代表取締役として機能していない、騙されているのではないかと不安です。
ベストアンサー【相談の背景】 今年の初めに結婚した介護福祉関連に努めている正社員、主婦です。夫の事でご相談があります。夫は父から受け継いだ小さな会社を細々と一人で経営しておりました。しかしコロナ禍に入った直後くらいから「新しい事業を始めないか」と親戚のツテで様々な事業をコンサルされているAさんを紹介してもらい畑違いの新事業に取り組む事になります。そこで夫はAさ...
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非上場の株式会社の代表取締役社長の解任について。
【相談の背景】 非上場の株式会社の役員です。 代表取締役社長を、解任する事になりました。 【質問1】 代表取締役社長を解任する場合、その方に、どのような失点が、あれば解任後に訴訟されずに済みますか？ もしくは訴訟されても勝訴できますか？
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監査等委員会における決議の必要性
ベストアンサー【相談の背景】 当社は非公開会社です。取締役監査等委員に株主がいます。本株主から追加出資をうけます。 【質問1】 利益相反取引として、出資者である監査等委員を除くメンバーで事前に承認決議をする必要がありますでしょうか。
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筆頭株主が従業員として給料だけもらえるか。
ベストアンサー【相談の背景】 私は建設会社の筆頭株主です。 普段は、当建設会社の子会社（こちらも私が筆頭株主）で代表取締役として普段は業務を行なっています。 その上で、質問です。 当建設会社で役員若しくは一般の従業員（正社員）として給料だけもらうことはできますか？ 普段は子会社で業務を行なっている為、なかなか建設会社の業務は行えませんが、宣伝活動（動画共...
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退職金贈呈 決議事項
ベストアンサー【相談の背景】 取締役の退任における、退職慰労金と総会における決議事項について 質問があります。 ①取締役と退職慰労金は無い旨の契約。 ②取締役は、退職慰労金が無い旨に異存はない。 【質問1】 上記①②を前提として、会社法361条、「取締役の報酬について株主総会の決議によって定める」とありますが、報酬が無いので、決議事項に上程する必要が無いと考えます...
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株主提案での決議の有効性について
【相談の背景】 会社の代表取締役をしていますが、前社長とその子供が株を全て所有しているため、雇われ社長の状態です。 株主である前社長から、以下の要求がありました。 ①社員の給料、賞与を決めたい。 ②外注先、外注金額について、全て株主である前社長の承認を得る形とする。 ③取締役が使用する経費について、株主が同意したものだけとする。同意する経費について...
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商業登記 と刑法１５７条について
ベストアンサー【相談の背景】 法務省に問い合わせしても下記の一般規定に関することでも答えられないといわれました。 【質問1】 商業登記で添付書面を提出する場合で虚偽の書面を提出したら罰をうけますか？ 商業登記で添付書面を提出しない場合で虚偽の情報を申請したら罰をうけますか？ 【質問2】 そもそも添付書面をつける場面（手続き）であろうがなかろうが嘘の情報を...
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種類株主総会の招集通知の省略
【相談の背景】 種類株主総会を開催します。そのため、種類株主へその旨連絡します。 【質問1】 非上場会社であれば、1週間前までに招集通知を送ればよいのでしょうか。
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取締役の任期について教えてください
ベストアンサー【相談の背景】 取締役会設置会社です。非公開会社です。 定款において、取締役の任期を２年と定めています。 会社法３３２条第１項但書には、「ただし、 定款又は株主総会の決議 によって、その任期を短縮することを妨げない。」とあります。 【質問1】 定款に任期の定めがあっても、株主総会にて取締役の任期を１年と決議することはできますか。
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任期途中で辞任した取締役の後継取締役の任期について教えてください
【相談の背景】 取締役会設置会社です。株主総会は６月です。 定款には取締役３名以上とあるだけで、具体的な定員は定めていません。 従前より取締役５名で運営されていましたが、この度、取締役１名が任期途中（４月）で辞任することになりました。 ５月時点で社内的には欠員が生じていますが、６月の株主総会まで新しい取締役は選任しない予定です。 今回の株主総会...
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給与差押命令で、支払ってない場合の対応について
ベストアンサー【相談の背景】 会社を経営していますが、当社役員を債務者とする、給与差押命令が裁判所から届きました。 しかし、その役員は、病気による休養で、前月の取締役会で、療養中の役員報酬を支払わないと決議し、その後報酬を支払っていません。 そのため、その旨を記載して、支払えないことを裁判所に送りました。 【質問1】 支払い予定がない報酬なので支払わなで良い...
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弁護士との契顧問約に株主の承諾は必要でしょうか？
ベストアンサー【相談の背景】 会社で弁護士と顧問契約を検討しています。 私は、会社の社長をしていますが、会社の株はすべて前社長が所有しております。 【質問1】 弁護士と顧問契約をするにあたり、株主の承諾（株主総会での決議）は必要なのでしょうか？社長の判断で行っても問題ないでしょうか？
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代表取締役の解任方法
ベストアンサー【相談の背景】 友人と会社を運営し代表取締役２人体制です。株の持分は５０：５０です。 友人が横領をしているので、代表取締役を解任したいのですが株主総会ではデッドロック状態なので解任できません。 【質問1】 この場合、警察が受理しなければ解任は無理ですか？ せいぜい民事で返還請求するしかないのでしょうか？ この状態で解任させる方法はないのでしょう...
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M&Aの債務不履行の損害賠償
ベストアンサー【相談の背景】 少数株主です。 51%の株式を所有する代表取締役が、業績不振からM&Aを模索しているようだと管理職から聞きました。 49%の少数株主である親族は、M&Aには当然反対です。 51%では、M&Aを独断で決定することはできないと思いますが、もし代表取締役が独断で先方と契約を交わしてしまった場合のリスクを知りたいです。 【質問1】 対会社として、債務不履...
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特例有限会社においての社外取締役
ベストアンサー【相談の背景】 特例有限会社（同族会社）を経営しています。 このたび遠い親戚にあたり、近い業界で働いてる叔父（経営者）を 当社の社外取締役にしようかと思っています。 経営情報を共有したいものの、あまり権限を付与したくありません。 【質問1】 １．特例有限会社においても社外取締役を設置することは可能でしょうか？ ２．この場合、アドバイザリー顧問と...
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筆頭株主の有印私文書偽造行使
【相談の背景】 未上場の同族株式会社です。 設立時の株主１０名です。 ３年前に筆頭株主３０％保有者が勝手に株主数を５名に変更し持分も変更してます。変更のための株主総会通知もなく内密に変更したと思われます。 【質問1】 これは有印私文書偽造行使でしょうか？ 無効として以前の状態にできるのでしょうか？ 同族会社ですが、警察は刑事事件として扱って頂け...
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就業規則の改正に株主総会の決議は必要ですか？
【相談の背景】 会社の代表取締役をしております。今度、就業規則を改正しようと考えています。また、就業規則だけでなく、賃金規程や退職金規程なども作成および修正するつもりです。 当社は、取締役会非設置会社です。株は前社長が全て所有しており、就業規則等の改正には反対しているようです。 【質問1】 就業規則の改正には、株主総会での決議が必要なのでしょう...
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役員を退任した時の役員報酬の受け取りについて
【相談の背景】 会社の役員を辞任しようと思っており、その際の役員報酬について。 株を50%ずつ保有し、私ともう1人、共同創業した会社があります。 今期3ヶ月分ほど、受け取っていない役員報酬があります。そちらについてはきちんと受け取りたいと考えていますがこれは、可能でしょうか？（もう一名が支払いたくないと言ったら支払われないということはありうるので...
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代表取締役死後、株主総会開催までの間、一時的に特別代理人が必要か？代理人が必要な場合その期間は？
【相談の背景】 代表取締役A 1名にて会社を経営していたところ（従業員なし）、Aが死去。その後の株主総会開催までの道のりを教えてください。 取締役会不存在会社となり、次期社長は公正証書遺言でDへ株券が移行し、社長就任する予定としています。しかし、これまでこの会社は、その他2名(B,C)が株主となっており、AはB,Cと裁判をやってきた過去があります。この場合、株...
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社長は副業出来るのかについて
ベストアンサー【相談の背景】 代表取締役社長をやりながら 別事業をはじめたいのですが 【質問1】 個人事業主として副業を始めることは可能ですか？ ちなみに会社から給料は貰っておりません
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機関の設置と委員の不在期間
ベストアンサー【相談の背景】 当社で、リーガルサポーターを設置するという、設置要綱があり、任期を2年と定めています。報酬は、相談1回につき額を定めていて、相談の都度発生するという内容です。 現在、前任のサポーターの任期が切れ、次のサポーターの人選をしているところですが、まだ委嘱ができていません。 「リーガルサポーターを設置しているが、委員が不在」、という状態に...
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従業員の婚姻について
【相談の背景】 小さな会社を経営しているものです。 弊社の取締役が結婚することとなりました。 お相手の方は、反社会的勢力の内縁の妻で手切れ金を渡して、連れ去ってきたとの事です。 本人も女性もすでに縁が切れているし、今の住まいは知らせていないので何ら問題がないし、もう会うこともないと言っています。 上述のような場合、弊社は、反社勢力となり、入札関...
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退職金支給のための株主総会決議
【相談の背景】 取締役が退職することになり、退職金の支払いをしたいと考えております。調べたところ、退職金は報酬の後払いのため株主総会の決議が必要とありました。ただ、以前、通常の報酬については、年額総額いくらという形で承認をもらっています。 【質問1】 今回の退職金が総額の中に納まる場合でも株主総会の決議は必要ですか？その場合は理由も教えてくださ...
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株主貸付の返済について
ベストアンサー【相談の背景】 過去5年間で株主として会社に2000万円を貸付けました。今期は会社が純利益5000万円くらい残ったため、代表に貸付けの返済を要求したが断られました。理由としては、会社はコロナの影響で不安定ということです。でも、返済しても十分に余剰金は残るので返済しないということは納得できません。 【質問1】 どうすれば返済してもらえますか？株主総会を行...
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株主としてのの地位確認、配当収入、又は現経営者の買取り請求の可否
【相談の背景】 お教え頂きたい事があります。数年前にある新しく設立する会社に合意の上株主として投資しました。その後、一切の連絡が無く、会社の現況(決算書等)も来ていません。このような場合、配当金も含め株主としての権利、地位を確認したいと思っています。投資資金の改修は無理としても、(多分)大株主としてできる事をお教え頂ければ幸いです。 【質問1】 同...
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株主二人が50%づつ株を所有したときの問題点は？
【相談の背景】 会社の代表取締役をしております。 現在、当社の株は前社長が全て所有しております。取締役から退任しているのですが、株主の権利と取締役の権利を混同しているため、社長の時と同じような要求が多く困っています。 今回、前社長から株を買い取ることになったのですが、全4000株のうち50%の2000株までなら、売ってもよいとの返答です。 会社運営などを考...
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役員報酬の取締役会決議
ベストアンサー【相談の背景】 役員報酬に関して、弊社では過去の定時株主総会で取締役の報酬につき上限を定めた上で、取締役会に一任する決議を行っております。さらに取締役会にて代表取締役に配分を一任する決議を行っています。 【質問1】 この場合、上限額に変更がなければ、毎年の株主総会決議は不要とされているようですが、毎年の取締役会決議も不要でしょうか？
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認知症の父に代わり取締役となったが従業員が自分を取締役から下ろそうとしている
【相談の背景】 会社役員の父がいます。会社は父のワンマン経営であり、株も100％保有しています。ですが数年前より認知症を発症し経営を行う事が難しくなっており、素行の悪い従業員が問題事を起こすケースも増え、他の従業員より自分に会社経営に介入して欲しいと話がありました。 父の認知症はひどくなり現在は会社の顧問弁護士が後見人となってくれています。そして自...
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会社法とD&O保険について
ベストアンサー【相談の背景】 【会社法430の役員賠償責任保険契約における取締役会と株主総会の事業報告の件】会社法430の2に「株式会社が、役員等に対して次にあげる費用の全部又は一部を当該株式会社が補償する事を約する契約の内容の決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない」とあります。当社がD&O保険の継続付保及び全額会...
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会社保有の他社株式の不正と思われる譲渡について、罪に問えるでしょうか。
【相談の背景】 当社は外資系の会社ですが、創業者の会長とその子息が社長を務めています。当社が投資として他社の株式を10万株保有しています。投資先の会社は上場に向けて各種手続きを進めており、早ければ2ヶ月後に上場するとのこと。 会長は高齢ということで引退を考えていましたが、これまでの功労金という形でこの全株式を会長に譲渡したいと社長が提案してきまし...
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忠実義務 会社法３５５条
ベストアンサー【相談の背景】 取締役には、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を遂行する義務（忠実義務 会社法３５５条）があります。 【質問1】 コンプライアンス能力は取締役に必須の能力なのですか？ 【質問2】 「法律など守らないことが賢い」と口にしている時点で、その取締役はコンプライアンス能力のない（法律ひとつまとも...
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会社の、上場前の株について
ベストアンサー【相談の背景】 私が働いている会社が1年後に株式上場すると全職員に告知してます。 【質問1】 この場合上場前にこの会社の株を買ったり買い増ししたらインサイダー取引に、あたりますか？ ちなみに私はパート職員です。
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株主への説明義務違反にあたるのでは？
ベストアンサー【相談の背景】 創業者一族の少数株主です。 過半数数を持つのは社長は元夫で今は他人です。 何年も業績は悪く、一昨年より債務超過に陥っており、創業者一族で経営不安が募ります。 株主総会において提出された経営改善計画書が納得のいくものでなく、また不明瞭なお金の動きがあるので、それについて説明を求めましたが、無視されています。 また社会保険料不正申告...
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代表取締役選定の議事録について
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会後の取締役会の対応についてご教示いただけますと幸いです。 現在が下記の構成だったとして ・A代表取締役 ・B取締役 ・C取締役 株主総会にて取締役の選任で ・B取締役 ・C取締役 ・D取締役（新任） となり、A代表は退任となった場合について 議事録の対応等についてご教示くださいませ。 【質問1】 ①代表取締役選定を行う総会後...
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上司が、定款を勝手に変更して、登記申請していません。どうすれば良いですか？
【相談の背景】 私が勤めている会社の、代表取締役会長が横暴です。 会長は、自分がその会社に長く居座りたいのか、定款を勝手に変更した上登記申請もしていません。 実際、株主総会で登記の変更の決議はされたのですが、その時決まった内容とはかけ離れた内容に勝手に書き換えています。 【質問1】 こういうとき、どこに相談すれば良いのでしょうか？ 【質問2】 ...
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