法律相談一覧
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株主総会における新任理事の任期満了についての法的アドバイスはありますか？
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会で社長解任の為活動しています。 非上場企業において、社長が味方を増やす為に理事を増やし、現在新任含め17名になっています。新任３名を株主総会で就任させない為の法的アドバイスお願いします。 【質問1】 株主総会で理事17名は本総会終結をもって任期満了となりますので、現任理事14名、新たに理事3名を選任したいと存じます。とありま...
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定款変更議案の新旧対照表は省略できますか？
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会で定款変更の議案がある場合、株主総会参考書類に【現行提案と変更案の対照表】を記載するのが一般的かと思われますが、会社法的にこれを省略しても問題ないのでしょうか？ 【質問1】 今回、取締役会がなくなるなどの関係で当社は全面的に定款を改訂するため、対照表を作るのはかなりの労力です。 『当社定款を別紙のとおり全面的に改訂する』...
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株主総会 不存在確認
ベストアンサー【相談の背景】 父が、10年ほど前に亡くなったのですが、５年前に叔父の会社の非上場株があるので、譲渡してほしいと、言われました。法務局で比率３％の株だと、わかりました。叔父からは、譲渡契約書に２０００株で一株の単価と金額が記載され、相続人は３人なのに、母の名前ですべて売ってほしいと言われました。 父は、会社創業時に兄弟で会社を設立するからと、誘わ...
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利益相反?
私はS特例有限会社の出資者であります。 S特例有限会社 100株 1000万 代表取締役 A 20 取締役 B(Aの友人)10 取締役 C(Aの家族)10 取締役 D(Aの家族)10 取締役 E(Aの家族)10 取締役 F(私)20 監査役 G(私の友人)20 このS特例有限会社の代表取締役Aの個人経営会社の連帯保証にS特例有限会社がなったと思われます。(推測) 5月の総会は行われておらず、この行為に...
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普通株式の一部を種類株式へ変更
ベストアンサー【相談の背景】 種類株式を発行済の会社ですが、 普通株式の一部を種類株式に変更を行いたいとの意見がありました。 普通株式からの種類変更の為、発行株式数の変化はありません。 【質問1】 臨時株主総会で、特別決議が必要でしょうか。 また、株主総会以外で役所への届け出は必要でしょうか、それとも株主名簿の変更のみで良いでしょうか
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役員改選時の手続きについて
ベストアンサー役員の改選についてご質問です。 この度の株主総会にて現任取締役および監査役が全員任期満了となり、新たに取締役および監査役を選任する予定ですが、この場合、任期満了となる取締役や監査役からは辞任届をいただく必要はありますでしょうか。 よろしくお願いいたします。
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代表取締役交代に伴う登記手続きについての具体的な方法はどうすればよいですか？
【相談の背景】 代表取締役交代にかかる会社登記について教えてください。 当社は取締役会設置会社、代表取締役は1名のみの、某企業の100%子会社（非公開会社）です。 この4/1の役員異動にて代表取締役の交代がありますが、現代表取締役は親会社からの出向者で3/31まで在籍、4/1付で親会社に戻ります。後任は4/1付で親会社から出向により当社着任します。 代表取締役...
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招集通知がなかった株主総会によって代表取締役となったが、無効にされない方法はありますか？
ベストアンサー招集通知を出さずに開かれた株主総会の決議によって代表取締役に就任し、登記も完了されているのですが、今後、それを無効とされないようにするための方法はありますか？株は３人で等分割されております。当時その事実は全員が知っており、同席しなかった一人からもこれといった反対はなかったのですが、今後、ひっくり返されないように対策しておきたいと思っています。
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過去の取引契約における約束事が守られていない可能性があります。
【相談の背景】 弊社は10数年前、ある大手企業（今後はA社）との直接取引（当時取引額100％）をしていましたが、企業グループ再編の流れで、A社の下位の中堅企業（今後はB社）の下請けになりました。 B社の下請けになる際に、A社とB社との取り交わし（議事録レベル・弊社不参加）の中で、弊社への支払い項目に対してA社はB社に対し、「弊社への売上はA社の決めた仕事単価...
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新株予約権の発行手順についてのご質問
ベストアンサー新株予約権の発行（ストックオプション：役員に付与）手順についての質問です。 【前提】 ・譲渡制限株式（非公開会社） ・取締役会設置会社 ・無償発行（有利発行） ・定款に取締役会委任事項あり【株主に株式等の割当てを受ける権利を与える場合】 （当会社は、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、そ の旨、募集事項及び申込...
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株主総会への出席可否及び関係事項質問
ベストアンサー表題の件、質問させてください ①非上場親会社Aの株式を２９％保有しているＹ氏 非上場子会社Bがあり親会社Aが１００％支配している 子会社B株主総会へＹ氏は出席可能なのでしょうか？ ②退任予定取締役Ｚ Ｚの退任決議がある株主総会へ出席可能なのでしょうか？ 出席可能な場合は招集通知をだしておりませんし 委任状もありません 会社側へなにか権利を...
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養育費減額為所得下げる。
ベストアンサー旦那の会社はだんの父親が代表取締役で旦那は専務取締役で、役員は旦那の母親の計3名です。 結婚した2年前の給料は月400万円。離婚と子供の落胎を迫られた去年は月200万円。離婚することになった今年は月100万になったので養育費は月15万円と言ってきています。 私はこの2年間で給料が4分の1になるのは変なので、会社の利益が減った証拠を出して欲しいと言うと、 臨時株...
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中小企業の取締役会について
【相談の背景】 当方、創業５０年ほど、従業員約３０名、役員４名の中小企業です。 取締役会については定款に規定はされていません。 その上で下記の質問に回答頂けると助かります。 【質問1】 創業以来、習わし的に取締役会を行ってきた議事録が残っていますが、実際は取締役会非設置会社かと思われます。 当社において取締役会を継続して行う必要はありますか？ ...
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有限会社の株式譲渡の際の譲渡承認決議について
ベストアンサー私が保有している有限会社の株式譲渡を第三者に行います。 定款によると「当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を必要とする」となっています。 有限会社ですので、取締役会非設置会社であり、会社法では非設置の場合は、定款に何も書いてない限り、株主総会決議となっています。 ただ、定款には「当会社」となっており、どちらで決議すれば良いの...
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代表取締役を任期満了退任したい。いつ、どのように、伝えると良いか。
ベストアンサー【相談の背景】 代表取締役社長です。 当社株式は代表取締役会長が保有している法人が100％保有しています。 取締役はこの２名のみです。２年の任期満了で代表取締役退任したいと考えております。 私が退任した場合、恐らく会長が社長を兼任するものと思われます。 会長（株主）は、私を重任する予定でいると思われるため、事前に私が任期満了退任の意思があることを...
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代表者が死亡の会社がみなし解散になっていた。会社名義の土地建物を母名義へんこうしたい？
ベストアンサー父が昨年7月に急死しました。 休眠会社の代表で、父もみなし解散にならないように注意していたのですが、一昨年12月にみなし解散になっていました。会社名義の土地や家屋があり、会社を継続し土地や家屋を母名義に変更したいです。会社は、解散します。 どうしたらいいのでしょうか？ ちなみに、定款や議事録等の書類が全くありません。会社も共同経営者もいませんし内情...
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特別議決がなく会社を解散されてしまった。
ベストアンサー【相談の背景】 特別議決もなく、会社が解散されてしまいました。 長期入院中に家業の株式会社を息子に廃業されておりました。 株主は私と息子になっておりますが、株主総会もなく特別議決もなかったため、会社を解散したことを知らされておりませんでした。 取締役は親族になっておりますが、取締役も会社が解散したことを知らなかったようです。 息子が勝手に...
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株式を100パーセント保有している際の株主総会決議
ベストアンサー株式会社（取締役会非設置）の株式を1人で100パーセント保有している場合、株主総会は1人で開催し、全ての事案を決議することは可能でしょうか？ 例えば、取締役の解任についてはいかがでしょうか。
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大株主のオーナーに電話で確認すれば役員報酬は変更できますか？
ベストアンサー役員報酬を変更したいと思っているのですが、雇われ社長で株を保有していないので株主総会を開いて変更できません。 株を保有しているのが、オーナー1人で、普段は会社に出社しない人なので電話一本で役員報酬を変更できますか？
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役員報酬未払いについて
ベストアンサー去年の7月に3人で会社を立ち上げました。 3人を取締役として代表、専務、常務(私)としています。 大きな仕事があったためそちらを見込んで3人全員役員報酬として50万に設定していましたがそちらが決まるまでの間30万のみ支払いとして20万は未払い金として計上をあげております。 ただ情勢などもあり仕事が大幅に遅れ、見込んでいた利益を上げれず生活にも支障が出てきた...
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代表取締役の地位のみ辞任の決議
ベストアンサー【相談の背景】 代表取締役の変更を考えております。 また、現代表取締役は取締役として残り、新たに取締役の中から選任します。 【質問1】 この場合の株主総会の決議は、代表取締役の辞任→代表取締役の選任の順で決議すればよろしいのでしょうか。 また、この代表取締役の辞任の決議はこれで名前はあっていますでしょうか。 よろしくお願いいたします。
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会社法、役員について
ベストアンサー私の父が、伯父の会社の監査役をしています。 監査役設置会社じゃなくなったので、監査役を辞めて欲しいと一方的に通達してきました。 そこで質問です。 1、監査役設置では無くなったことを、証明するよう、定款のコピーを相手方会社に見せるように請求できますか？(会社が遠いため管轄の法務局に行くのを避けたいので) 2、今回、役員を辞任させるにあたって取締役会の...
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勝手な役員会議の開催 アルバイトの暴走
ベストアンサーとくに権限のないアルバイトのAさんが、役員会議の資料を作り、役員を集め、役員・株主会議を開きました。 役員会議に株主を同席させるのは、問題ないのでしょうか… また、株主総会ではありません。 役員会議に、会社の株を数パーセント持っているだけの株主を招集しています。 Aさんは、自分は色々調べている。その会議で決まったことは有効だと言い張りますが、...
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大株主の権限は、大株主が依頼すれば依頼者に権限を与えることができるのか？
ベストアンサー株を持たない雇われ社長が会社で好き勝手にしているので、好き勝手にできないよう大株主の権限を委任させるので顧問役や監査役で会社に居てほしいと依頼されました。 その場合、雇われ社長より強い権限を持てるのでしょうか？ ちなみに依頼された私は8%の株を保有しております。 実は大株主は私の母です。 母と私以外株を保有しておりません。 父が亡くなり、母は経営...
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法務局提出書類の就任承諾書の住所の記載の法的根拠について
会社総務担当をしております。 今月末に定時株主総会を開催するにあたって事務局を任されております。 弊社は取締役会設置会社、監査役設置会社で資本金5億円以下の非公開会社です。 今回の総会では取締役全員再任の決議を行います。 総会後に法務局へ変更登記申請の手続を行うに当たって 提出書類の就任承諾書についてですが、住所を記載する法的根拠はあります...
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子会社の監査役変更について
子会社の監査役の変更について教えてください。 1月～12月期の会社なのですが、株主総会は毎年3月に行われています。 監査役を変更する場合、3月の総会で付議するのでしょうか？ 1月～2月は新監査役が取締役会に出席することはできないのでしょうか？
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特別背任が成立しますか。
土地や建物の資産の管理・運用をやっている小さな会社を持っています。 運用自体は非常勤の監査役の会社にまかせており、費用等の支払いはすべて監査役・監査役の会社が行える状態（ネットバンキングが可能）となっていました。数年前から監査役の会社への顧問料・コンサルタント料が私の知らない間に増額されて支払われておりました。その監査役とは契約書は特に結んでお...
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役員報酬減額 その他
ベストアンサー役員報酬減額をされました。 現状ですが 先日持ち株全てを 退職を考えているので譲渡しました。 その翌日くらいに 臨時株主総会を 開催されました。 社長が全ての株を保有しています。 1人で 議長を行い 開催したようです。 議事録には 減額理由が記載されていました。 内容ですが 元請け会社に 私が違法な行為「賃金の不払い」等があり その件について 関係する官公...
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役員報酬の減額について会社法や手順について教えてください
私は中小企業の取締役です。 私の同意を得ないで役員報酬を減額されました、遡って減額された額を請求できますか？ 回答がいい加減なので、裁判も視野に考えています。 会社法に違反してますか？ 弊社は ・定期同額給与（月給で毎月同じ金額です） ・１月決算 ・同族会社（社長の持ち株７６％） ・社員は５名 ・代表取締役１人、取締役１人、非常勤取締役２名...
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非公開株の譲渡、売買について
本業とは別に小さな法人があります。 2つの質問をさせてください。 3名の出資によりはじまりましたが、そのうち1名が辞めることととなり出資した株式を残りの1名が買い取ることとなりました。 金額は当初払い込まれた額と同額となります。 株式の譲渡制限は「株主総会の承認」、株券は不発行の法人となります。 ①この場合に必要になる書類などはありますでしょうか...
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役員報酬を請求したい。（7ヶ月分以上）
ベストアンサー【相談の背景】 2021年の3月より代表取締役1名と 私、取締役の計2名で会社を立ち上げました。資本金980万円、株主はその代表取締役が100%であり、経営に関わる出資を私はしておりません。 口約束で、お互いに4.50万円ぐらいの報酬にしようと言うことでした 私が別で代表を務める会社を経営しておりその経験があることから 登記関連、融資の斡旋（事業計画の策定等）士...
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医療法人名義の車の登録替えについて
ベストアンサー【相談の背景】 昨年、医療法人の理事であった夫が亡くなったため、医療法人を解散し、私が清算人に就任しました。 医療法人名義の自動車があり、私の個人名義に登録替えをしたいと思っているのですが、相談した車屋さんから「利益相反」になるのではないか、もしそうだとすれば議事録の様な書類が必要だと言われました。 【質問1】 今回の登録替えは、「利益相...
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利益相反取引の適法性と税務リスクについての確認
【相談の背景】 私は現在、愛知県に本社を置く A社（委託者）と B社（受託者）とのあいだで 「BCP／事業継続力強化計画（ジギョケイ）の共同提案・共同実施」に関する業務委託契約を締結しようとしています。 B社の代表者である私自身が A社の取締役も兼務しているため、関連当事者取引に伴う利益相反 が最大の懸念事項です。具体的には、 ①外注費が税務上「役員給与」...
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未上場株式の無償譲渡の法的な有効性についてのご相談
ベストアンサー父（前社長で現在は退任）の保有する持ち分について現社長に有償と無償にて譲渡したのですが、無償譲渡の分については、事前に聞いていた以上に譲渡されている事を確認しました。 また、無償譲渡のため、譲渡する父には税金負担はゼロであるため、譲渡される側の現社長がいくらの贈与税をいくら支払ったのかは不明です。 無償譲渡に関する書面（譲渡承認請求、総会議事...
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取締役報酬の増額について
【相談の背景】 対象の取締役の報酬額を総額内で増額したいと考えております。 株主総会で取締役の報酬の総額が決められ、既に各取締役の報酬額については取締役会へ委任されています。 【質問1】 増額についての委任契約書や同意書等の書面での同意が必要なのでしょうか。 なお、顧問弁護士相談の元、各取締役には委任契約書ではなく就任承諾書のみご提出いただいて...
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相続人への売渡請求制度を定款に定める手続について
ベストアンサー【相談の背景】 未上場の同族企業です。自社株を親族に分散させたくないので、相続人への売渡請求制度を定款に定めたいと考えています。 【質問1】 定款変更は登記事項ではないようですが、会社としては、株主総会の特別決議で可決された後は、具体的にどのような手続をすればいいのでしょうか。
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前代表が勝手に結んだ連帯保証は有効か。
【相談の背景】 勤めているa会社の代表が別のb会社の事業で失敗してしまいa会社の代表となることとなりました。 b会社の連帯保証としてa会社がなっていたらしく債権者から債務の弁済を求められています。 【質問1】 保証差入書というものを債権者から見せてもらいましたが前の代表が勝手に書いたもので取締会などの議事録等もない状態です。 このような連帯保証で...
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代表取締役を引き継ぎたい 株を買いたい
ベストアンサー兄が有限会社の代表取締役をしてましたが、脳死状態になり、今は司法書士の後見人が、付いてます。 兄が代表取締役に就いてから、テナント賃料約1200万円が使われてました。会社の預貯金は、無い状態です。 テナントは、建物が古い状態との事で貸せません。 母が、役員として、就いてましたが、亡くなりました。 兄嫁も役員には、なってますが、株は保有していません。 ...
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マンション総会の開催要件について
ベストアンサーはじめまして、マンションの理事長をしています。今回は総会についてお聞きします。 場所は愛知県名古屋市のマンションで、5月上旬に総会を開催予定です。 今年は新型コロナの影響が有り、本来は多数の方に出席をお願いするのが筋だと思いますが、どうしても3密の条件が揃ってしまいます。 そこで、これ以上事態が悪化をした場合に、全ての方に議決権行使書もしくは委...
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会社役員（取締役）解任について
現在株式会社（持ち株100%所有のオーナー会長）で取締役専務をしています。 先日、同じグループ会社の役員から勝手に会長が役員（取締役）を解任した事を知らされました。 名刺も会社概要も役員のままですが、会社登記を調べたら登記上役員を外されていました。 この事の通知も無く、取締会もした様子（議事録無し）も無く、勝手に手続きをしたみたいです。 ちなみに会...
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養育費の調停で。●会社の決算書も偽造できるのでしょうか?
ベストアンサー養育費の調停を申し立てる予定です。 旦那の所得は、ここ3年で4000万→2300万→1300万(今年の予定) 旦那の父親が代表の株式会社で役員は旦那の両親と旦那の計3名です。 出産後の養育費を下げる為に所得を下げてきていると思うのですが、証拠として会社の決算書は出してもらえず、臨時株主総会議事録を出されました。 急に給料が減った原因は、賃貸不動産の解約の為、収入...
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役員変更登記と定款変更を無効にされないためにどうしたらよいか
ベストアンサー同族会社です。 現在代表取締役である父親が全体の株式の２５％を保有しています。 同じく取締役の子息２名で残りの株式のうち７０％を取得しています。 残りは第三者です。 父親の保有する株式は議決権が１株に付き５倍ということで定款に定められています。 つまり１２５／１７５なので７１％の議決権を持っています。 年齢的にもう８０歳を超え、そろそろ物忘...
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不当解雇にあたるのか
13年前に父親が他界し、現在の社長(父のいとこ:当時専務)が事業を継ぎました。次の世代交代の為、この会社に入り4年になります。弊社は従業員9名程の小さい工場です。今回仕事で不良が発生し、製造担当者と責任者であった私の検査忘れで納品し、クレームとなり返品となりました。社長からなぜこうなったのか叱責されましたが、私たちの責任であり反省するべきことです。この...
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役員の退職金請求について
ベストアンサー役員の退職金について質問です。 同族会社で役員をしています。（使用人兼務役員ではありません） 大株主はオーナーです。 役員退職金規程を定めています。 役員辞任に伴い、規程に基づき退職金が支給されるものかと思っていましたが、 株主総会で辞任決議がなされた直後に「役員退職金規程」の撤廃決議がされました。 支給額が高額（1千万円以上）がことがネッ...
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会社役員の慰労金の請求化可能ですか
はじめまして。 5年前まで勤務しておりました建設会社で役員をしていました。 代表取締役社長とのおりが合わず辞任いたしました。 慰労金について、提示はされましたが渡すことが出来ないと言われ目の前で処分されてしまい、文書は残っておりません。 一般顧客との契約解除における損失分(見込み利益）を全てひかれた内容であり、承認できないと伝えましたが、そのまま...
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有限会社の取締役の報酬を減額する
ベストアンサー有限会社の平の取締役の報酬を減額するには株主総会で決議するだけで良いのでしょうか？退任させるのは取締役の身分が保証されているので任期中の報酬を支払わなければならないと聞いた事がありますが実際は働かず名前だけなのに払う必要があるのですか？。
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株式の譲渡制限について質問があります。
私が投資した先の法人ですが私と友人が３０％づつの６０％を保有しております。 今回株式を売買しようと思いましたら定款に下記の内容の記載がありました。 当会社の株式を譲渡するには取締役の承認をうけなければならないとあります。 定款変更でこれを取締役会から株主総会に変更することは可能でしょうか？ その定款変更は株式６０パーセントあれば議決...
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経営者が変わり、役員報酬をいきなり半額にされました。
ベストアンサー【相談の背景】 M&Aで経営者が変わりました。当方は取締役として勤務しております。新しい社長より、業績悪化により役員・従業員とも給与の減額が通達されました。更に、締日と給与支払い日変更のため役員報酬も日割りされました。先月通達され、当月すでに減額済の日割りされた役員報酬が振り込まれました。減額の割合は50％で、とても生活できないものです。役員報酬の減...
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代表取締役辞任を反対するもうひとりの取締役（取締役会未設置）
ベストアンサー株式会社（非上場非公開・持株比率100％）代表取締役（取締役会非設置）をしておりますが、この度、会社の経費削減のために代表取締役を辞任しようと考えております。この会社は父が起業し父の他界により引き受けざるを得ない状況で引き受けました。営業利益も薄く、自己の退職金や自家用車の売却、カードーローン等で現在会社に1600万程債権があります。しかし、自宅（東京...
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代表取締役を２人にしたいのですが。
代表取締役を２人にしたいのですがいろいろ障害があってこまってます。 家族経営の株式会社を経営しています。(役員４人) ２年前に代表取締役てせある父が脳梗塞を患い半身不随と意思疎通がとれない障害が残りました。 仕事はもう私にバトンタッチしてたので何も心配はなかったのでそのままにしてました。 株式会社たるもも何もわからず経営していたしだいです。 最近...
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