法律相談一覧
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弁護士である取締役、監査役に対する懲戒請求は可能か？
二人の弁護士が取締役と監査役になっている会社(小生三分の一の持株比率)の元代表取締役です。臨時株主総会で小生の解任決議を行い、その後の取締役会で、別の取締役が代表取締役に選任されました。当日の議事録未作成、また、未登記のまま、新代表取締役の名前で株主総会が召集され、株主総会で会社解散が決議されました。その後、さらに議事録未作成、未登記のままようや...
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定時株主総会の開催時期
【相談の背景】 役員報酬の変更を行うには定時株主総会の決議と議事録が必要とされているようで、その点に疑問はありませんが、では定時というのは毎年一定の時期である必要があるかどうか？についてなやんでいます 【質問1】 法務省のＨＰには「会社法第２９６条第１項は，株式会社の定時株主総会は，毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならないものと規定...
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遺産相続 一人株主の会社の株主総会と役員退職慰労金の支給について
一人株主の小さい会社の事業主であった父が亡くなりました。 父亡き後は遺言により会社の株式は後妻が相続することになり、会社の代表には既に後妻の前夫の籍にある息子が就いています。 会社から後妻に、父の退職慰労金として事業主受取で加入していた生命保険金2000万円が支払われています。 役員退職慰労金の支給には条件があり、株主総会の議決が必須で、死亡の...
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書類の内容を見せず押印をさせられ、勝手に増資をされました。どのような罪が該当しますか？
ベストアンサー【相談の背景】 私が100％株主の株式会社を運営しています。代表取締役は別人にお願いをしています。銀行から融資を受けていて、代表取締役が保証人となっています。 ある日 私は銀行に呼ばれ、私と代表取締役、銀行支店長がいる場で、書類に住所・名前・押印をするよう求められました。支店長は書類の内容を見せようとせず、その場の雰囲気もあり（お金を貸している側...
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個人なりの事業引継ぎと議事録（会社法４６７条と４６８条）について
ベストアンサー事業譲渡の議事録について。（会社法４６８条と４６７条） 自動車整備工場を家族でやっていますが、社会保険等が厳しく、有限会社から個人にすることにしました。 認証工場の譲渡にあたり、事業譲渡の議事録の添付が必要なのですが、解散のための臨時株主総会で社長が個人で事業を引き継ぐためには特別な手続きが必要でしょうか？ 社長は発行株式６０株のうち５０株を持...
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代理での印鑑押印について。
私の会社は、外資系で、役員が外国の方が数名います。 株主総会の議事録や決議された内容に必要な書類に 日本法人の社長が代理で押印をすることは問題ありますか? 日本で必要になる書類で、 外国の役員には印鑑があること、作ってることは知らせてないです。 ご回答お願いします。
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中小企業の株主総会 平の取締役の責任について
私は中小企業の取締役です。 現在、私を含め3人の取締役、代表取締役（株式を全て保有）、取締役（代表の妻） がいますが、株主総会を開いたことはありません。（取締役会非設置会社） この度、代表の違法な不正指示・会社の経費の私的流用が疑われるので株主総会を開いて辞任を要求して経営から退いていただこうと思います。 株式をすべて保有しているので現実厳しい...
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監査役の重任の登記の失念について
ベストアンサー昨年の定時株主総会で取締役と監査役の重任登記を行う必要がありました。 しかし、取締役については重任登記を行ったものの、監査役の重任の登記の失念しておりました。 この場合、今から監査役の登記を行うにはどのようにしたらよいのでしょうか？ （昨年、総会議事録は「取締役のみ重任」ということで作成して法務局に提出し、登記は済んでおります。） 大変困...
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株主総会決議不存在の訴え
【相談の背景】 数年前に相続によって同族会社の株主になった者です。 数年前より現在取締役2名が役員報酬と賞与を受けっとっていますが、株主総会は議事録だけの作成であり実際の決議は一度もありません。私が株を持つ前の報酬額とは大きく増額されています。 今期いっぱい代表取締役社長を降りることとなり次期取締役の選任と自分の退職慰労金をもらうために初めて株主...
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株式会社において、1人代表及び取締役が亡くなった場合の登記手続きについて
取締役会設置しない株式会社で、1人名のみの代表及び取締役だった方が亡くなりました。 新しい代表を登記する必要があるのですが、その際に必要となる登記関係の書類について、質問させてください。 （１）通常では、取締役会で次の代表を決めると思いますが、取締役兼代表だった方が1名しかおらず、亡くなってしまったような今回のケースでは、臨時株主総会で新しい代...
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会社の株を90%所有していれば好き勝手にやっていいのでしょうか？
ベストアンサー親が会社の株を約90%所有し、私は残りの10%を持っています。 ワンマンでやり手の父は何もかも自由に自分で重要事項も勝手に決めてしまいます。 株主総会などは一切なく、議事録自体見たこともありません。 会社の株を90%持っていれば誰にも相談なくやりたい放題やってもいいのですか？
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自己株式取得の無効について
ベストアンサー【相談の背景】 親族3名(代表1取締役２)で経営していた同族会社において、取締役1名が辞任するにあたり保有していた株式を会社に戻す(自己株式取得)という話し合いを全株主である3者が合意し、実際に自己株式取得が実行されたが、当該決議の株主総会を行っておらず議事録も作成していなかった。 また自己株式取得に際し、実は分配可能額を超えており、代表取締役と元取締...
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偽造辞任届による役員変更登記は会社法違反か？
ベストアンサー【相談の背景】 取締役である私が病気休暇で欠席のなかで取締役会と株主総会が行われた｡ その時に、私になりすました偽造辞任届を他の役員が作り、私の辞任が報告された｡そしてその議事録をもって役員変更登記が行われた｡ 【質問1】 これは会社法974条には抵触しないか？
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目的変更登記の総会議事録に欠席取締役の署名押印は必要でしょうか
ベストアンサーお世話になります。 当方、取締役３名、監査役１名の法人です。 定款の目的変更のため、臨時株主総会を行うのですが、取締役（非常勤）１名より欠席できないか相談を受けました。欠席を認めて、議事録にも署名押印が無くても登記に問題ないでしょうかお教えください。 宜しくお願い申し上げます。
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役員解任決議実施時の登記添付書類について
【相談の背景】 現在、知り合いの会社で代表取締役Aが60%、当該代表取締役の内縁の妻B（取締役）が20%、C（取締役）が5%、D（取締役）が15%議決権を有しています。 それ以外にEも取締役です（議決権なし）。 代表取締役とD及びEの関係悪化している状況です。 【質問1】 臨時株主総会を開催し、D及びEを取締役から解任することを考えています。 この点役員変更登記は...
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総会の不存在について。1この場合総会の不存在を主張は可能か?
ベストアンサーＡ会社(特例有限会社)の株５０００株中５０００株が 相続財産で発生しました。 相続人は私とＢさん(Ａ会社の取締役)の２名です。 ところがまだ分割協議前に勝手に株主総会を開き Ｂさんの友人を取締役⇒代表取締役にしました。 (私が知ったのは半年後でありそれの証拠はあります) その後株はすべて私の物に分割協議で決まりました。 私としてはそもそも株主総会の開か...
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株主総会開催禁止の仮処分について、教えて下さい
【相談の背景】 非公開株式会社の株主です。この会社は父が創業者で相続により総発行株式の70%を保有していますが、調べてみると議決権を有しない甲種株に変更登記されていました。 この甲種株への変更に関わる株主総会は実際に行われていないのに、議事録が作成されて法務局に提出されており、今後、株主総会決議不存在確認の訴えを起こす予定です。 しかし現代表取締役...
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払込をしてない株主の権利
株式について質問です。 ２年前くらいに友人と共同出資で私が70%友人が30%を保有する会社を設立致しました。 資本金一千万円のうち実際に支払を行なったのは、私で私の支払のみ会社口座に記録されています。 友人からは後で私の口座に振込よう言われていましたが、未だ返済が一円もありません。ただし、株主総会議事録は30%で作ってしまっています。 会社がうまくいっ...
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書類の説明なし、説明部分も隠されたまま、記名押印をさせられ株主の権利を消失しました。何か手立ては？
【相談の背景】 私が100％株主の株式会社がありました。代表取締役は別人で、銀行から融資に対して連帯保証人となっています。 ある日 私は銀行（有名な地銀）に呼ばれ、私と代表取締役、銀行支店長がいる場で、書類に住所・名前・押印をするよう求められました。内容についての私の質問に誰も回答することなく、支店長は書類の説明欄とおぼしき箇所を隠して差し出しま...
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株主総会・取締役会の議事録の保管等、法令で定められている期間の考え方について
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会・取締役会の議事録の保管等、法令で定められている期間の考え方について教えてください。 例えば6月15日に開催した議事録の場合、1年や●箇月と法令で定められている期間を満たすためには、2月・4月等31日ではなく30日も月もありますが、それらは気にすることなく、3箇月であれば9月15日、1年であれば翌年の6月15日までで宜しいのでしょうか。それ...
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オーナー社長の一方的な役員報酬減額について
【相談の背景】 社長（父親）が筆頭株主（90％以上）で、私は株を持たない役員です。 理由も分からないまま、口頭で役員報酬を昨年は240万円、今も下げると携帯ショートメールで伝えられています。 株主総会も開いている様子はなく、一方的に同意もなく、下げられています。決算期3月です。 3年前に父を助けるという目的で会社を辞めて役員になりました。サラリーマン...
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有印私文書偽造の刑事告訴
ベストアンサー【相談の背景】 87歳の父親は小さな有限会社を経営してます。社員は雇用しておらず、父親が100%株主の代表取締役、母親取締役、長男取締役の3人です。ある日、法務局で法人登記を確認したら、知らない間に勝手に母親と長男を辞任したことにしてました。株主総会の議事録、取締役会議の議事録提出等はありません。法務局提出の同意書の署名は、父親の筆跡で、しかも長男の名...
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土地の所有権移転の無効
ベストアンサー土地をある法人と共有名義で所有しています。その法人・代表は株主（私とは関係がありません）に無断で株主総会議事録を偽造のうえ、取締役及び代表を変更し、次の日にこの土地持分を第三者に売却しました。前の代表は正当な手続きで選任されています。また、前の代表はこの売買を仕組んだ張本人なので当然に異議を唱えておりません。（いまのところ、前の代表がなぜわざわ...
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取締役会と株主総会の未開催
ベストアンサー【相談の背景】 当社は株式譲渡制限会社で取締役会設置の中小企業です。取締役は５名（内３名は株所有）、代表取締役１名です。代取が５０％以上の株を所有しており、取締役の任命、事業所用地の購入、定款の内容変更（取締役員の任期を２年から１年に短縮のしたと雑談で言っていた）等、取締役会も株主総会も開かないまま、すべて独断で決定しています。私は取締役（６年...
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100%株主であるオーナーが存在している会社の代表取締役を辞任する場合のリスクについて
3年前、100%株主であるオーナーから代表取締役になるようにお願いされ、代表取締役（ひとり取締役）に就任した会社を辞めようと思います。その際に、どのようなリスクが自分にあると認識すべきでしょうか。 この会社は実質的には100%株主であるオーナーが実権を握っている会社です。 オーナーは従業員でもなく取締役でもありませんが、会社に自分の席を有して、業務命令...
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これは私文章偽造になりますか？
法人の取締役Aの任期が切れてしまっていることとが分かりました。遡った日付で株主総会を開催したことにして、取締役Aの印鑑をたまたま持っていたので取締役Aの記名・捺印し、他の取締役の記名・捺印もして、議事録を作成し、取締役Aの任期を更新しました。よくある話だとは思うのですが、もし、取締役Aから自分は捺印した覚えがないと訴えられたら私文章偽造に問われること...
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自社の株主総会を欠席した場合のリスクについて
ベストアンサー【相談の背景】 私が代表を務める株式会社において、大株主が裁判所から招集許可を得て、株主総会を開催する事となりました。 （私と大株主は対立状態で、会社は既に休眠状態、従業員はおりません） 招集通知書記載の決議事項は、①私の解任と、②大株主の取締役選任、です。 私は、解任される事は仕方が無いと思っています。 私は総会を欠席する予定ですが（大株主...
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未公開株の株式譲渡書類で先方の記載ミスが有った時の効力
ベストアンサー個人事業主で営業代行をやっております。 この度、営業代行をしていた企業Aに転職することになりました。 営業代行の仕事が評価されて、Aの株式を一部無償譲渡して頂き、１年間無償労働をする予定です。 簡潔な状況 企業A ・株券不発行企業 ・取締役会設置 ・会社の株は全部で10株 契約内容 ・企業Aの個人株主と私との間での株式無償譲渡契約書 実印ではない...
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父の再婚相手に有限会社を乗っ取られそうです。どう対処すればよいですか？
【相談の背景】 絶縁状態にある父の再婚相手（義母）に有限会社を乗っ取られそうです。取り返す手段はありますか。 父 88歳（代表取締役） 私50代（取締役） 妹50代（取締役） 再婚義母80歳 父と義母の間に子供は居ません 義母に連れ子がいます 元々、父が創設した有限会社で、マンション経営をしています。 以前までは、父と私と妹で会社の管理をしてい...
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旧経営陣の妨害について、何をどこへ告訴できるか？
株主総会を経て、経営陣が刷新したのですが、商業登記において、旧経営陣（今は、代表権のない取締役）が、取締役会、株主総会両議事録に、署名捺印したのですが、法務局に提出する本人確認書類の提出を拒んでいます。また、実印と銀行印なども渡してくれず、業務の妨害をされて、非常に困っております。（例えば、官公庁への諸届出ができない。契約の更改廃ができない。従...
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株主総会のみなし決議
ベストアンサー【相談の背景】 私は有限会社を経営しており、自社はその子会社の株式を100%保有しています。今年に入り、収益悪化が続く子会社の代表取締役であるAを解任し、私が代表取締役を兼任して組織全体の立て直しを諮りたいと考え、Aに株主総会開催を打診しましたが、Aは首を縦に振りません。そこで、株主総会のみなし決議を行いたいと考えています。 【質問1】 子会社の実印...
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所有権移転の登記でコピーの提出
【相談の背景】 不動産売買がされたので、所有権移転の登記をしたいと思っています。 不動産登記の登記原因を証明する書類として、 （１）株主総会議事録（利益相反の決議） （２）土地建物売却契約書 （３）領収書 を添付して窓口に提出する予定です。 【質問1】 他の書類は原本で提出しますが、上記の３点はコピーで提出しても良いのでしょうか？
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社長の使い込んだ資金を持株で相殺する場合の手続きを教えてください。
社長が会社の資金を2000万円ほど私的に流用しました。社長は役員を辞任しましたが、まだ40%の株式を保有しています（資本金は3000万円）。借用書は取りましたが、すでに資金は浪費され、返済を期待するのは困難な状況です。そこで、社長の持株と2000万円で相殺するには、株主総会を開き、議事録があればよろしいのでしょうか？因みに会社は創業以来赤字経営で、無配当です。
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これは株主総会と言えるのでしょうか？
ベストアンサーお世話になります。 お手数をお掛け致しますがよろしくお願い致します。 元取締役で、取締役期間中に支払われなかった報酬の請求のため現在裁判を起こす予定です。 情報として 定款には報酬額の決議事項などは記載なし。 株主は1人 取締役1人 報酬額は、一度株主と面談で協議決定しました。(居酒屋 でした。) 在任期間が7ヶ月で4ヶ月分の報酬受け取り...
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給料の減給及び議事録について
ベストアンサーよろしくお願いします。 現在取締役ですが今年の４月に業績悪化で減給されました。 ２５パーセントのカットです。これは妥当な減給額なのでしょうか？ また減給の際、取締役会等を行ってないと思いますが必要ないのでしょうか？議事録等必要ないのでしょうか？ なぜなら取締役である自分はそういう会議に一度も出席したことはありませんし、サインや印鑑も押した事...
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株主総会、相続した株の売り渡しについて
ベストアンサー非上場株式を相続した者です。 父が創設者で、以前は私が株を全て保有し代表取締役でした。 しかし、父がもう一つの会社を創設し、そちらも私が代表取締役であった為、長男に一つの会社をやらせたい。との話しがあり株を父に3/4、兄に1/4贈与しました。その後、兄が代表取締役となりました。 私は取締役から退きました。 父が株主総会の招集請求をしても招集せず、役...
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取締役間で決めた事項
ベストアンサー【相談の背景】 インボイス制度がスタートすることに向け、当社でも消費税課税事業者を選択するのか検討を始めました。方向としては、課税事業者を選択するのですが、取締役の間で書面を残したいと思います。しかし、当社は取締役会を設置していません。そこで、どのような資料（覚書など）を作成したら良いのでしょうか？ ※取締役3名で、議決権の過半数は確保していま...
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弁護士懲戒請求の受理可能性について
弁護士が取締役、監査役についている会社です。再三再四の請求にもかかわらず、取締役選任、会社解散の決議を行なった取締役会、株主総会の議事録を作成せず、また、当該事項の登記も2カ月超にわたり、登記もおこないませんでした。本件、民事訴訟中ですが、これとは別にかかる手続きを無視し続けた弁護士の懲戒請求することは可能でしょうか。また、受理される可能性につい...
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100％子会社代表取締役死亡について。親会社の株主総会決議によって登記できますか。
100％子会社（非設置会社/代表取締役１人/従業員無し）の代表取締役が死亡しました。 死亡した代表取締役を解任し、新たに代表取締役を就任させたいのです。後任の代表取締役は既に決まっています。 しかしながら、死亡した本人の戸籍謄本や死亡証明書の提出を親族が拒んでいます。 司法書士に相談しますと、職権で死亡本人の謄本を取得できる可能性があるという回答で...
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退任時の取締役会議事録の捺印について
ベストアンサー【相談の背景】 非上場株式会社で定款に定める取締役数3名と監査役1名の会社役員です。 現状の役員は4名となっており、2年任期満了のタイミングで問題のある取締役1名に退任してもらおうと考えております。ちなみに取締役会の10日後に定時株主総会の予定です。 【質問1】 取締役会での議事録には退任予定の取締役の捺印は必要でしょうか？私を入れた過半数の3名役員は...
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利益準備金の取崩しの可否について
ベストアンサー【相談の背景】 当社は株式会社（非公開）ですが、主たる事業内容は資産管理で利益も多くないため、株主了承のもとで配当は実施していないのですが、過去の総会議事録によると約30年前に一度だけ配当をしており、その時に積み立てた「利益準備金」が現在も貸借対照表の純資産に残っております。金額的には純資産の中で非常に少額で、特に動かす必要はないのですが、積立当...
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会社債権者としての訴訟における訴状の記載方法について、
【相談の背景】 会社債権者として、会社法上の 計算書類（会社法442条3項）株主総会議事録（318条4項）株主名簿（125条2項） の閲覧謄写請求訴訟を提起予定です。 ただし、被告会社がこれらを書面で作成しているのか、電磁的記録で作成しているのかが不明です。 また被告会社は応訴してこないと考えられます。 印紙代や、請求の趣旨をどう書こうか悩んでいます。 ...
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株主総会をしていない会社
ベストアンサー【相談の背景】 15年前に会社を発足し、株式は社長が30株、私ともう一人が12株づつ保有しています。 取締役は社長のみです。 定期株主総会は14年前に一回行われたのみで以後されておりません。 役員の選任については臨時株主総会が開かれたかのように書類のみ作成されていて、社長ともう一人の人が参加したようになってますが、実際には開かれた事はありません。その書...
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5年以上昔に会社に貸し付けた金銭の返済請求について。
ベストアンサー私は来年1月に、株式会社Aの取締役を辞めることになりました。ちなみに、株式会社Aは取締役会非設置会社であり、株主総会によって運営されています。なお、私は株式会社Aの株主ではありません。 さて、私は取締役を辞める事には問題はありませんが、ただ、株式会社Aには、私が本来得れるはずだった過去の報酬が、役員借入金として1千万円ほど残っています。そのことは決...
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役員辞任が承認されたのに、登記手続きがされていません
ベストアンサー【相談の背景】 とある会社の常務取締役になっていましたが、辞任する事に決め、昨年11月に辞任届けを提出しました。 新たに職探しをするのにハローワークの手続きをしていた所『役員』を辞任した証明と、無報酬であったことを提出しなければなくなり、その旨を伝え議事録のコピーを提出していただきました。そこには、私の辞任が承認された事がのっていました。 （再三...
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定款の変更2
ベストアンサー会社の定款の変更内容を議決してから、変更手続きまでに年数が経ってしまいました。 議決内容は、総会議事録に残していますが、変更する定款に議決した日を加えておけばいいのでしょうか？
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株主名簿閲覧・謄写を強制的にするには？
【相談の背景】 清算結了登記した同族会社の発起人・株主でしたが、当該会社破産・清算手続きに関する一切の案内を受けていなく、かつ残余財産の案内分配を受けていません。 株主名簿及び解散手続きの関連議事録書類（取締役会、株主総会）及び残余財産に関する経理データの閲覧・謄写を元代表取締役（清算人）請求しましたが応じません（当初回答は関連書類はすべて破棄...
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株式譲渡時に省略できる書類とは？
ベストアンサー取締役が一人で、その取締役が会社の株式を全て保有している有限会社で、 会社の一社員に事業を譲渡する予定です。 まずは株式を全て譲渡しようと思い、 必要書類を調べたら最大で以下の10個が該当するようです。 今回のケースにおいて、 以下10個の書類のうち作る必要がないものはどれでしょうか？ 補足情報としては、取締役会は設置しておらず 譲渡制限は以...
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株式を持ってないのに、再度株式譲渡できるのですか。
ベストアンサー現在、小規模な株式会社の代表をしていますが、代表を辞任する予定です。 そのため、先日、株主総会にて株式を全て後任予定者へ譲渡しました。 今度株主総会にて私が辞任し、後任が代表になる株主総会を開くのですが、 その予定議事録を見たところ、株式を私がまだ持っていることにされていて、出席株主の人数にも加えられており、再度「株式譲渡承認書」にて株式を後任...
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建設業許可の経営業務の管理責任者について。
【相談の背景】 前職にて取締役として建設業に従事しておりましたが、役員登記の懈怠があり登記されていませんでした。（4年間） 決算報告書、役員報酬決定の臨時株主総会議事録等には取締役としての記載はあるのですが、登記されていないと経営業務の管理責任者として認められないのでしょうか。 実際に取締役として業務を行なってきたのですが… どうすれば管理責任者...
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