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法律相談一覧

  • 新規設立会社の取締役に引き抜きされたが、就任条件が守られず無給です

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    新規設立の会社取締役に引き抜きされ、それまで勤めていた会社を退職し、このたび会社が登記され代表取締役に就任しました。 ところが、代表取締役は名ばかりで、全ての権限は親会社（100%株主）にあり、印鑑も全て親会社が持っていて、役員報酬を決める株主総会にも応じてもらえず、約束していた就任条件は全く守られず、無給で働いています。役員報酬も設定できずに、困...

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  • 取締役の名義貸し

    以前、勤めていた会社で当時、とある会社の代表取締役になりました。 数年前に「お前の代表取締役は株主総会で解任されたから」と言われていたのですが、先日まだ自分が代表取締役になっている事が解りました。 自分はもうその会社は辞めているので代表取締役を外したいのですが、日を遡って手続きはできるのかどうか、できなくても、変更するためにはどういう方法が...

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  • 特例有限会社の議事録について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 お世話になります。 特例有限会社の議事録についてお尋ねします。 【質問1】 株主総会の議事録に署名捺印は必要でしょうか。 【質問2】 特例有限会社は取締役会が設置できないと聞きました。その場合、何かを決める時は単純に「役員会」となるのでしょうか。 またその場合の議事録に署名捺印は必要でしょうか。 以上よろしくお願い致します。

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  • 株式会社における総会や役員報酬について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 株式会社の取締役です。 株主は社長と私です。それぞれ半分ずつ株を持っています。 代表取締役社長は総会なども開かず自分と私の報酬や賞与を勝手に決めています。 金額に納得もしていませんが、ほぼ事後報告で行われています。 これが何年も続いている状態ですが、あと1年以内に代表取締役社長は退任するとの事です。 【質問1】 今まで数分の話だ...

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  • 取締役会非設置会社の代表変更

     ベストアンサー

    数年前取締役会非設置会社を設立しました。株主はわたくし1人で当時は代表取締役で、その後、代表取締役を変更しました。ペーパーカンパニーとして存続させていましたが、知らない間に、第三者に代表が変更されていました。私から第三者に代表を変更したときの記憶がないのですが、株主（私）の承認なくして代表は変えられるのでしょうか？　 もし変えることができないので...

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  • 株主議事録の押印について

     ベストアンサー

    会社の代表取締役をしておりましたが、過日辞任しました。株式は現在も10％保有しています。 新代表に変わったのですが、それと同時に社名も変更されました。但し、社名変更の際の連絡、株主議事録等の押印等の依頼はありませんでした。謄本は勿論、定款も変更されるので株主議事録が必要だと思いますが、このような状況で、株主として議事録あるいは委任状等の書類に押印...

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  • 代表取締役交代に伴う登記手続きについての具体的な方法はどうすればよいですか？

    【相談の背景】 代表取締役交代にかかる会社登記について教えてください。 当社は取締役会設置会社、代表取締役は1名のみの、某企業の100%子会社（非公開会社）です。 この4/1の役員異動にて代表取締役の交代がありますが、現代表取締役は親会社からの出向者で3/31まで在籍、4/1付で親会社に戻ります。後任は4/1付で親会社から出向により当社着任します。 代表取締役...

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  • 取締役の任期の表現について

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    【相談の背景】 取締役の任期が2年の場合、次のような表現で内部規則として問題ないでしょうか。違和感あればご指摘いただけますと幸いです。 「就任日から起算して1年が経過した日の翌年度の定時株主総会終結まで」 【質問1】 ご指摘いただけますと幸いです。

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  • 株の譲渡は無効になりますか？

    父がH28.1月に倒れて意識不明のままの状態です。 父は同族会社を経営しておりました。現在は今年8月に兄が代表取締役に就任しております。 取締役会設置会社で株式の譲渡制限もあります。 倒れた時点での株は父が62.5%、母、兄、私が残りを均等です。私は今年8月に兄へ譲渡しております。 取締役は父、母、兄でした。 義姉がH29.8月に取締役に就任しておりました...

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  • 有限会社の登記を放置することについて

     ベストアンサー

    【相談の背景】 先日死亡した義父が１０年以上前に廃業した有限会社の登記が設立当時のまま残っていることがわかったのですが、株主がはっきりわかりません。 有限会社は、株式会社と違ってみなし解散という制度がないようです。 【質問1】 有限会社が解散登記されずに放置されるというのは、よくあるケースなのでしょうか。

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  • 招集を受けない役員がいる取締役会は有効？

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    平成１５年４月に旧商法下で、有限会社を組織変更して株式会社を８日後に設立登記なされました。 発行済株式は、全て代表取締役の夫です。 定款には「取締役３名以上」とし、事務方の私以外に、夫の愛人が就任しました。また監査役は夫の父でした。 当時は１０００万の資本金を銀行に預金しなくてはならず、同年１月に業務中の事故により後遺障害で入院中の私が病院...

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  • 解散した会社の監査役を辞めたい

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    【相談の背景】 平成11年7月設立の株式会社の監査役を頼まれて引受けました。役員構成は、代表取締役1名、取締役2名、そして監査役である私の計4名です。その後、業績が振るわず、会社は休眠状態となり株主総会も開催されなくなりました。 先日、ちょっと気になって登記情報を確認すると、 ・取締役会は廃止（取締役設置会社でなくなっている） ・代表取締役および取締...

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  • 株式譲渡に伴う、委任状について 急ぎのご回答願います

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    以前のご質問と重なっていることもありますが、ご了承ください。 ＜状況＞ 株式会社a社を、有限会社ｂ社に、100％株式譲渡することが決定。 a社：譲渡制限株式、取締役会非設置、株主は私と、法人株主 私は、登記上の取締役で、a社の株を持っている株主。初代社長でもあったため、借り入れにおいて連帯保証人として残っている ・進捗状況：a社代表取締役に、株式譲...

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  • 役員退職慰労金の支給義務と辞任の撤回について

    よろしくお願いします。 先日役員の一人が自己都合を理由に辞任しました。 (朝礼で自ら従業員に対して辞任を発表しました。) その後は出社もせず、後任への業務の引き継ぎもまったく行いませんでした。 弊社は資本金1千万円の同族会社です。 この役員は社長である私の姉で、在任中は私とともに代表権を持っており、過半数以上の株式を所有する筆頭グループに属して...

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  • 取締役の任期について定時株主総会の終結の時まデとなる趣旨と定款による変更の可否について

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    【相談の背景】 取締役の任期が「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」としているのはどういった趣旨なのでしょうか。決算まで責任を持てといった判例が過去にあったのでしょうか。また、この点は定款で定めることで変更可能なのでしょうか。 【質問1】 相談の背景のとおりです。

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  • 取締役会非設置会社で代表取締役を解職する方法について

     ベストアンサー

    取締役会を設置していない会社（取締役会非設置会社）で、代表取締役を平の取締役に降格したい（代表取締役を解職したい）場合の手続きを教えてください。 自分で調べた範囲だと、株主総会の決議や、取締役の過半数の賛成といった方法があるようですが、どのような方法を選ぶのが正しいのでしょうか。 よろしくお願いします。

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  • 元役員、元業務委託先の顧客への営業活動について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 現在社員０人、パート僅かの零細企業にて取締役をしています。取締役と言っても名ばかりで役員報酬は０円売上歩合、フルコミです。この会社をA社とします。 色々なことがあり今年中に自分で会社設立し、今のA社の顧客に対し正当な営業活動をしようと水面下で動いています。 現状として、業務を始めた頃からA社との業務委託契約は締結しておらず現在行...

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  • 会社 株なし役員 役員報酬 書面の作り

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    先日、会社を前の職場の先輩と立ち上げて出資無しの役員　取締役で登記する事になりました。　 相手が出資100%の代表取締役なのですが。　 立ち上げる時に、私とどうしても一緒に仕事がしたいとの事で出資は自分するから利益は報酬は半々でとのことだったのですがまだ契約書などそうゆうものを交わしてもなくこの出資立場ならあちら株主が全部決めれてこっちは、最終的に...

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  • 法人の番号のある会社は相続の対象外ですか?

     ベストアンサー

    【相談の背景】 法人格のある会社の相続はもう無理でしょうか?（代表取締役である父親が他界しているので）唯一の一人である相続人である者として、証券保管振替機構に父親である個人の口座があるか?依頼しました。父親は代表取締役で取締役でもありもう一人も取締役でした。法人の会社の財産はやはり相続とは無縁のものでしょうか?（会社である法人なので）後は証券保管振...

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  • 清算結了登記取り消しの訴え

    このサイトのみんなの相談に「納得のいかない清算結了の登記はやり直せますか？」との質問があり、弁護士さんから以下の回答がされているものがあります。 回答：精算結了登記取り消しの訴えを起こして、登記を抹消させ、精算を再開させるのがよろしいと思われます。 ①私は50%株主ですが会計処理の不満による取消し訴訟をするにあたり、訴える側が揃えないと勝てない...

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  • 会計帳簿の閲覧は第三者が請求できる？

     ベストアンサー

    株式会社において、代表取締役が2名の登記になっています。1名の取締役は事情により会社運営に直接関わっていない状態です。その取締役から委任状を委託されれば、株主でない第三者でも会計帳簿の閲覧請求はできるでしょうか？

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  • 同族会社（株式会社）の利益供与について

     ベストアンサー

    同族会社の大株主の代表取締役（44.5%）の妻（株主）が、株主総会での報告もなく会社建物の所有者となり、それを根抵当に入れて銀行より融資を受けているようですが、それは利益供与（刑事罰）や特別背任罪（刑事罰）にあたるのか否か、教えてください。 私は、この会社の少数株主（12.2%）です。 現在の代表取締役の父であり、先代の代表取締役に図利加害目的をもっ...

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  • 株式会社の代表取締役死亡交代について

     ベストアンサー

    取締役が一人で、代表取締役の場合、死亡した際には 一時取締役選任申立て等は行わないと罰則等ありますか？ 前提条件 代表取締役が、ごく僅かに株を所有している株主でもあります。 法務局に提出する変更登記等、書類は、遅滞なく揃えることができます。

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  • 株主と連絡が付かず、代表取締役辞任ができません。

    【相談の背景】 株式会社代表取締役社長を辞任できずにいます。 2019年8月頃同株式会社の私とは別の事業内容(A事業とします)を一任されている方(取締役)と株主(100%保有)の三人で話し合いを行い、A事業を取締役に事業譲渡する決定を行いました。 こちらは話し合いを録音しており、その日に弁護士アドバイスの元、事業譲渡契約書に、取締役及び私の署名捺印も行っておりま...

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  • 登記懈怠の過料に対し、異議申し立てが認められる理由について教えて下さい

     ベストアンサー

    【相談の背景】 兄弟妹3名で会社を経営しております。 また、全員が取締役で、兄が代表取締役を務めています。 最近になり、弟が代表取締役を務めたい。兄と共同代表でも良いと言って来ます。 しかし、弟は自己中心的で我儘が激しく、周りの意見を聞き入れる事が出来ません。兄妹が意見を言うものなら、嫌がらせや他人に有る事無い事吹聴して回ります。 その為、...

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  • 有限会社の休眠手続きについて

     ベストアンサー

    母が代表を務めていました有限会社を 母の死亡に伴い「休眠」しようと考えています。 会社の概要は以下の通りです。 ・有限会社 ・代表及び株主：母 ・事業内容：宝石販売の人材派遣 ・従業員：１名（派遣先への再雇用手続完了済み） ・在庫及び負債：なし ・資産：なし 当初は解散を考えていましたが、特別決議を得ることが難しく休眠を考えています。 ※相続...

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  • 会社のお金の使い込み、無許可の借り入れ、会社の勝手な登記変更について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 私は株式会社A社（取締役会非設置会社）の取締役（４０％の株主）です。今回、代表取締役（４０％の株主）が会社のお金を数億円使い込みました。 その使い込みのお金は私の知らない間に事業につぎ込み、全て失敗したそうです。 使い込みのお金は、会社のお金はもちろん、知らない間に銀行の私募債や銀行借り入れで調達していたようです。 決算書は見たこ...

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  • 減額された役員報酬の支払いについて

     ベストアンサー

    以前取締役に就任していた株式会社において、他の取締役に強要され役員報酬の減額を余儀なくされました。　役員報酬の減額に際して、役員会も株主総会も行なわれておらず、減額を強要した役員曰く「利益が出ていないのだからその会社の役員が報酬を得る事は理に適わない」との事で、有無を言わさずの減額でした。　ある事で会計士の方にこの事を話した所、 　　役員報酬減...

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  • 株主総会で辞任した後，役員変更登記申請がされるまでの間における辞任した代表者による法律行為の違法性に

    平成２７年２月１８日午前１０時開催の臨時株主総会で代表取締役の変更が決議されても，翌１９日午後４時に変更登記申請がされるまでの間は，前代表者名の印鑑証明書が発行されます。しかしながら，代表者が変更された事実を告げずに，その会社が契約行為をすることは，大きな問題があると思われます。しかも，新代表者は息子であり，かつその会社が同月２６日に地方裁判所...

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  • 取締役の解任は何時までに本人知らされるか？

     ベストアンサー

    今、中小企業のオーナー会社の取締役をやっていますがもうすぐ任期満了を迎えます。１ヶ月前にも関わらずオーナーからは未だに何も言われてません。しかし、全ての仕事を先月から取り上げられているので何も仕事がありません。大変中途半端な状況です。株主総会当日までオーナーが言わなくて当日解任でも法律上問題ないのでしょうか？また、取締役退職時に会社からもらって...

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  • 取締役間で決めた事項

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    【相談の背景】 インボイス制度がスタートすることに向け、当社でも消費税課税事業者を選択するのか検討を始めました。方向としては、課税事業者を選択するのですが、取締役の間で書面を残したいと思います。しかし、当社は取締役会を設置していません。そこで、どのような資料（覚書など）を作成したら良いのでしょうか？ ※取締役3名で、議決権の過半数は確保していま...

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  • 【株主＝代表取締役の会社で取締役を務める者が解任される場合の損害賠償請求について】

    【株主＝代表取締役の会社で取締役を務める者が解任される場合の損害賠償請求について】 私は半年ほど前から設立直後のベンチャー企業で取締役を務めております。会社設立の直前に、その会社の株主の方と知り合い、その方がまず最初に登記をして代表取締役となり、私が数ヶ月後に取締役に就任しました。 ベンチャーということもあり、業務自体はほとんどすべて私が取り...

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  • 【相続協議中の会社を無断で連帯保証・抵当設定された件について】

    【相談の背景】 相続協議中にある会社（非上場、親族会社）の株式について、現在相続人間で協議中です。 ところが、当該会社の代表取締役が、相続人の一人が経営する別会社（以下B社）の借入のために、 相続協議中の会社を 連帯保証人 にし、 会社所有の土地を 抵当に提供 して借入れを行いました。 この行為について、 株主総会の承認は一切得ていません（相...

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  • 定款の社外持ち出し、およびワードによる複製

     ベストアンサー

    ９割の株を持つ大株主である社長が突然他界したのですが、社長の死亡後、これまで会社に姿を現さなかった「理事A」という人が現れました。その人が会社の定款を社外に持ち出し、さらに別の社員に「MSワード」で「複製」するよう指示を出しています。目的は不明です。これは会社の文章の偽造にあたりませんか？ また、把握している限りの理事Aの会社との関係は以下のとお...

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  • 個人事業主から、法人が事業を譲り受ける際、株主総会を行っていなかった場合

    【相談の背景】 妻が個人事業主として事業を行っていたが、2022年12月31日付で廃業届提出済みです。 それより以前の、2022年11月私が株式会社を創業。代表取締役は私、妻も取締役に就任。 個人事業主を廃業する2022年12月31日の段階で、法人が、個人事業主の事業を一切を無償で譲り受け（事業譲渡契約自体は口頭）、屋号をブランド名として継続して使用しています。 ...

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  • 会社の解散方法について

    株主に会社の代表を辞任する意向を伝えたところ、 その場合は、会社を休眠するか閉鎖登記してほしいという返答をもらいました。 銀行からの借金などの負債はありません。 あるのは、代表が連帯保証になっている車のローンがあるのみです。 その場合、どのような方法がベストか、 代表辞任後のリスクなど踏まえ教えて頂けましたら幸いです。

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  • 自社の株券の紛失について必要な対応

     ベストアンサー

    【相談の背景】 株式会社の創業者で100%の株主です。 先日創業以来の定時株主総会議事録などを確認していて、株券がないのに気づきました。履歴事項全部証明書には「当会社の株式については、株券を発行する」と書いてあります。 創業して40年が過ぎていますが、恥ずかしながら今まで株券を見たことがないような気がします。銀行が発行していた出資払込金保管証明書...

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  • 要介護3である100,歳の会社経営

    宜しくお願いいたします。 父が100歳なのですが私とは中が悪く 縁をきり9年がたちました。 私は長男なのですが、弟と姉が父の面倒を みています。弟と姉とも縁をきりました。 たまたま、風のたよりで5年程前に特養ホームに 入り要介護3である事を知りました。 父は株式会社を経営しており会社の登記を 観ましたら代表取締役社長はホームに 入っている父と姉と姉...

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  • 代表取締役を辞任する手続きについて

     ベストアンサー

    重要な経営課題で意見の相違があるため、代表取締役社長を辞任する予定です。手続きとして、取締役会で代表権を返上する旨宣言すればいいのでしょうか。それとも株主総会での手続きが必要なのでしょうか。代表取締役を辞任した場合、残りの2名の互選で代表取締役を選出しなければならないのでしょうか。２名とも、社外取締役役なので代表取締役は引き受けない可能性がありま...

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  • 商業登記偽造に問える？

    【相談の背景】 父は二人代表制で会社経営していましたが亡くなった後にいつの間にか代表取締役が外されていたのが判明しました。私は社員でもあります。 父が創業者ではありますが年齢的に席だけ置いている代表取締役社長でした。その為もう一人の代表取締役である兄弟に会社実印も預けて司法書士との手続は任せきりでした。 取締役は父と兄弟夫婦で監査役に母が入って...

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  • 取締役会開催について

    【状況】 弊社はアメリカに本社がある日本の営業所です。非公開ではありますが取締役会設置会社です。 株主総会は年に1度日本営業所でも開催しています。差異再分析・取締役会は本社で毎月開催されています。 【相談】 会社法363号に取締役会は三か月に1回開催されなければいけないとされています。 日本事務所でも取締役会を開く必要はありますか？ ご教示宜しく...

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  • 出資と借入の区別が非常に困難なケースについて（非公開会社）

     ベストアンサー

    下記のようなケースは出資金（資本金）になるか借入金になるか教えて下さい。 また、借入金となる場合には返済期限がいつになるかも教えて下さい。 はじめ共同出資という事で口約束で出資を募りました。非公開会社でもありお金を受け取ったまま登記等の手続きはしておりません。また、当然ですが金銭消費貸借契約書も交わしていません。 ところが急に出資ではなく（...

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  • 代表取締役を辞めたい

    自分は今、代表取締役になっていますが、仕事が辛く代表取締役、取締役為に辞めたいと思っています。 定款には取締役会をおかない。 取締役は1名以上。(現状自分を入れて4名) 代表取締役を1人置き株主総会の決議で取締役から選任する。 となっていますが、実際権力を持っているのは取締役の1人で株もその人が全て保有しています。 辞めたいと言っても、辞めさせてく...

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  • 持株会の株を役員が購入。ルール違反ではないの？

     ベストアンサー

    非上場の会社の株について質問いたします。 現在会社は赤字続きで、会社解散の話も出ています。 会社には潤沢な資産があり、今解散した場合の一株の値段は4000円くらいになります。 会社には持株会があり、一株900円で株を購入できます。 この状況で、持株会から取締役へ、一株900円で株が譲渡されたようです。 質問は 解散すれば4倍になる株を、破格の金額で購入...

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  • 会社を不法に乗っ取られ多額の資金を引き出されました

    私はＺ社という純持株会社を経営しています。 Ｚ社には１００％支配する会社が４社あり、そのうちの２社の直下に２社孫会社があります。Ｚ社の直下のＹ社の代表者がＡ、Ｙ社の直下のＸ社の代表者が私です。 昨年の夏頃、Ｙ社のＡがＢというあまり筋の良くない人物から事業資金を１５００万円借入しました。通常の金銭消費貸借ではなくてＸ社の特約付株式譲渡契約でした。...

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    2

  • 特例有限会社の株主譲渡について

    特例有限会社の株譲渡について現株主から株の譲渡を受ける約束をしたのですが証するものがないとのことなので当該会社に事前連絡の上譲渡人譲受人（私）で出向き当該会社の社長さんと専務さんとでお話をし株主名簿を見せて欲しいと話しましたが社長様から部外者への株の譲渡はダメなんだと言われ名簿も私も現株主も閲覧できませんでしたが納得がいきません。 我々当人同士...

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  • オーナー社長兼株主の使い込みによる横領など、

    株主が私の父約8割70歳ぐらい、のこり2割の子30代 自分の、約10年ぐらいの会社です。従業員10名未満 年商5億5千、オーナー社長として、父が会社を経営していて会社に私的な理由、女遊びがほとんど、約5千万ほど借り入れしています。年間400万ぐらい役員報酬で返してますが、あるきっかけをもとに、最近代表を私に変わり、父は、社員になり退職金で精算する手はずができまし...

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  • 代表者の解任について

    同族会社で、取締役会非設置、代表者は母、取締役はわたし、主人、母の知人Aさん 元はわたしが代表者だったので、持ち株100株、母が50株、母の知人50株です。 母がワンマンで会社の契約も資金もすべて意のままにしてしまうので、この度、会社の代表者を降りてもらうことにしました。 会社の売上は100%、主人が仕入れている海産物です。その仕入れ代金も仕入れにかかる...

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  • 会社経営 株主にはどのような権利があるのか

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    現在、会社経営をしております。(株式です。) 私が代表取締役です。 株主は私ではなく、お世話になっていた2人が株主です。 その中で2つ程ご相談です。 ・解散手続きは、株主で勝手にする事は可能なのか ・株主が自由に売上を移動させたり、抜いたりする事は可能なのか こちらの内容をお伺いしたいので良ければ先生方 お話お伺いしても宜しいでしょうか。 ...

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  • 代表取締役解任、変更について教えてください。

    取締役3人で会社を経営しており、持株比率は３人同じです。 只今、代表取締役の役員報酬を巡り、関係に亀裂入り、代表を解任するか検討中です。 代表は、他の仕事もしている為、業務に支障が起こり、私を含めた取締役２人から 役員報酬の減額を要求したところ、納得をせず、辞任すると言いだしました。 会社に借り入れもあり、代表が個人で連帯保証人になってお...

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