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法律相談一覧

  • 完全親子会社間の合併における利益相反について。

     ベストアンサー

    完全親子会社間での合併を考えております。 存続親会社は簡易合併、消滅子会社は略式合併の形で株主総会の承認を得ることなく取締役会の決議にて決定しようと考えております。 そこで、先生方にご質問ですが、 ①この場合、親会社・子会社ともに代表取締役と他取締役が同一の場合、利益相反関係となり取締役会は開催（決議）できないのでしょうか？ ご教示くださ...

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  • 余剰金の配当についてどのように決定される？

    【相談の背景】 亡くなった父から小さな会社ではありますが株は兄弟で分け、兄が会社を継ぎました。兄が2/3を保有しています。その兄が大株主？の権利を主張して様々な事柄は今までは勝手に決めてきていましたが、今回、会社のお金を私的に使い込みして豪遊をしてきた事が発覚して兄にお金の流れや経営状態を問いただしたく、決算書の開示を求めたのですが、私には見せる権...

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  • 株主総会議事録と法律家からの指摘を頂きたい。

     ベストアンサー

    【相談の背景】 今後の為に教えて下さい。 取締役非設置会社です。株主は５人で全員取締役です。 株の配分はＡ３０％　Ｂ３０％　Ｃ３０％　Ｄ５％　Ｅ５％です。 その中から代表をきめています。 Ａさんが亡くなり、株はＡさんの配偶者が相続されました。 配偶者は取締役ではなく、今後も取締役になりません。 前社長Ｂ（株所有３０％）が自分が退職する際に役...

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  • 取締役変更の登記が期限を過ぎても行われないので困っています。

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    友人と共同出資で始めた会社の代表取締役を、臨時株主総会で解任され、新しく取締役が選出され代表取締役。小生の持分は33%なので、特別決議で解任出来ると弁護士でもある取締役の一人が助言したようです。解任は了承していますが、二週間を過ぎても、登記変更がされていません。小生の弁護士を通じて至急変更手続きをするよう申し入れていますが、応じていません。違法行為...

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  • 分社型新設分割後の事業・資本関係の完全分離は可能でしょうか？

     ベストアンサー

    分社型新設分割について質問です。以下の状況の場合、質問内容の実行は可能でしょうか？ 【状況】 S社の株主は5名（それぞれA〜Eとする）で、20％ずつ保有しています。5人中4人が同じ意志を形成できるので、株主総会の特別決議も可決できます。S社を分割会社としてT社を新設します。分社型なので、T社の株式はS社が100％保有します。 【質問】 上記の後、株主Aが保有...

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  • 取締役の選任手続について

     ベストアンサー

    定款に特に定めがないので、株主総会の普通決議で良いと考えています。 現在、株主が4名でA氏30％、B氏20％、C氏25％、D氏25％宛の持株シェアです。 この場合、株主の内AとBの２名が出席すれば、定足数をみたし、2名の内のA氏（30％）が賛成すれば、 可決するという理解でいいでしょうか？ たったの30%で可決できるのが、しっくりこないと感じています。

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  • 臨時株主総会の不存在 刑事告訴

     ベストアンサー

    去年の年末、主人宛に以下の内容の通知書が届きました。内容を記します。 「貴殿が取締役に選任された、(日付)に開催されたとされる臨時株主総会は、不存在、無効または取り消されるべきものであります。それを知りながら会社の取締役会決議に参加し、その結果会社に損害を与えた際には、刑事告訴および損害賠償の対象となることをご承知ください。」 質問は...

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  • 同族経営、筆頭株主の嫌がらせ

     ベストアンサー

    同族経営で数年前に夫が社長となりました。 義父は社長時代から仕事もせずに会社のお金を湯水の如く遣い、身内も社員の扱いもひどい状態でした。 おかげで会社には蓄えすらありませんでした。（会社には金は残さず、自分が蓄えると言う人です） 退職金目当てで会社は退職しましたが筆頭株主です。 法律違反ですが取締役会や株主総会は書面だけで実際には行っていません...

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  • 自己株式取得について教えて下さい。

    取締役会設置、株式譲渡制限（取締役会承認）の非上場会社です。 同様の非上場会社Ａ社と、株式の一部（5％程度）を持ち合っています。（お互いに同額出資） 双方の同意を前提に、持ち合いを解消したいのですが、その場合、通常の手続き（買取請求、取締役会承認、株主総会特別決議、他株主への売主追加請求案内通知、等）を経た上で譲渡契約をする方法以外に、何か簡易...

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  • 当別背任罪で告発したい。

     ベストアンサー

    当社（非上場）は4年前に発行株式100％をA社（東証一部上場）に売却しました。 その売却価格が安すぎると思われます。 安く売却する見返りに当社の会長と社長は売却後にA社の取締役（会長と常務）に就任しA社の株式を多数保有しました。 当社は創業50年で赤字は一度も無く自己資産も数十億あり毎期経常3億も出している会社が、たったの23億円で売却されてしまいま...

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  • 弁護士ドットコム 訴えたいけど、弁護士費用が心配？持ち出し0円で泣き寝入りしない。なぜ持ち出し0円なのかはこちらから

  • 株主総会の通知は、全株主に対して行なわれなければ、法令違反ですか？

    今年、父の所有する株を２０％相続しました。父が社長だった会社に株換書を送り、株主総会に呼ぶように云いましたが、叔母らは何もしてくれません。法令違反ではないのでしょうか？高等裁判所の判決により、株を相続したのです。直訴する所はありますか？その方法を教えてくださいませ。

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  • 損害賠償について。事業譲渡契約が無効である場合に、譲受人から契約締結上の損害賠償を請求できますか。

    弊社は事業譲渡を受けた立場にあります。 事業譲渡契約は口頭でしたが、問題なく事業を引き継いで始めていました。引き継いでから４年が経ちます。 最近分かったんですが、結果的に、事業を譲渡した会社が総会決議をしていませんでした。これを弊社も全然確認していませんでした。 総会決議をしていないと、どうやら無効になるみたいです。 先方の会社の銀行側でこれが...

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  • 取締役会非設置会社での新株予約権付社債を発行の決定機関は

    取締役会非設置会社で無担保転換社債型新株予約権付社債を発行したい場合、株主総会の決議が必要になるのでしょうか。それとも取締役の過半数の決定で足りるものなのでしょうか。 なお、転換可能な株式は優先株式です。 全くの無知のため調べ方すら分からず、とても困っております。 ご回答いただければ幸いです。

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  • 株主総会を監査 権利濫用に関しての質問です。

     ベストアンサー

    質問です　株主総会を監査　取締りをする　外部監査機関(警察のような機関)はあるのですか？ また、株主総会で権利が濫用された場合はどこの機関が、どのような形式で見つけることがあるのですか？　「株主総会の内容やら名簿やらは、行政か裁判所に提出することもある」と聞いたことがありますが　どうなのでしょうか？　また　労働基準監督署は会社法の取り締まりもして...

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  • 非上場株の特別決議について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 父が亡くなり、非上場株を家族３人で相続することになりました。 相続人は、元々、それぞれがこの会社の株を保有しています。 今回、遺産であるこの会社の株をそれぞれ1/3づつ相続しようと思っています。そして、相続人の内１人は、相続税支払いのため会社に自社株買いをしてもらう予定です。 この場合、特別決議で承認される必要があるらしく、自社株...

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  • 休眠会社にするには株主の意向は不要ですか？

     ベストアンサー

    【相談の背景】 清算人をしております。会社は解散決議も済んで清算状態ですが、清算業務が訳あって進まないため費用面を考えて休眠会社にしたいと考えております。 【質問1】 休眠会社にするには代表清算人（社長）の一存で良いのですか？ 株主総会で決めるのでしょうか？ 株主の意向を無視して休眠会社にした場合、訴えられる可能性はありますでしょうか？ 【質...

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  • ストックオプションとして募集新株予約権を発行する機関決定につきまして

     ベストアンサー

    ストックオプションとして募集新株予約権を発行することについて質問です。 ストックオプションの割当対象者は、自社とその子会社の取締役・従業員です。 この際の、自社・子会社それぞれにおいて必要な手続き（会社法上の機関決定に限る）は、 以下の通りで合っていますでしょうか？ 【自社】 株主総会　 ・募集新株予約権の件（募集事項は取締役会に委任する形...

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  • 50対50の議決権になる場合

     ベストアンサー

    【相談の背景】 非公開会社で取締役会非設置会社の設立を予定しております。 私が発起人（代表取締役）となり一人で100％出資で設立しますが、 設立後1年以内に新たに役員を迎え入れ株式を発行し議決権が50対50になる予定です。 私が会社の意思決定をできなくなってしまうのではと不安に思っています。 【質問1】 株主総会の普通決議の案件で50対50の場合意思決定は...

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  • 有限会社の休眠手続きについて

     ベストアンサー

    母が代表を務めていました有限会社を 母の死亡に伴い「休眠」しようと考えています。 会社の概要は以下の通りです。 ・有限会社 ・代表及び株主：母 ・事業内容：宝石販売の人材派遣 ・従業員：１名（派遣先への再雇用手続完了済み） ・在庫及び負債：なし ・資産：なし 当初は解散を考えていましたが、特別決議を得ることが難しく休眠を考えています。 ※相続...

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  • 一般常識では御座いません。

    大株主の委任者（委任状提示無/法人との関連無））但し、大株主も総会出席していた。 この大株主の代理人が議長になり議事進行を行い現経営陣の解雇を決定した。 １・大株主の代理者が勝手に会社代表印を持ち帰った これは会社法違反もしくは窃盗罪になりますか？ 株主総会の通知や委任、議案（通知書に書かかれている内容と相違）議長選出もいい加減です。

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  • 代表取締役の利害関係人の範囲はどこまででしょうか？

     ベストアンサー

    代表取締役の解職決議の件でご相談です。 取締役会若しくは株主総会で代表取締役の解職or解任決議をする際に、当該利害関係人は会議の退席を求めることが出来ると聞きました。 取締役の中に代表取締役の配偶者がいる場合、配偶者or二親等は当該利害関係人として退席を求めることは出来るのでしょうか？ もし、配偶者を退席させて、議決した場合その議決の有効性も教...

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  • 社団法人における社員総会開催と理事会の関係

    【相談の背景】 一般社団法人で臨時社員総会（目的：定款変更）を開催する予定です。 【質問1】 定款変更は社員の専決事項ですが、この場合でも理事会の決議に基づいた提案が必要になるでしょうか？つまり、理事会において「定款変更」を社員総会決議事項として決議する必要があるということでしょうか

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  • 定款の事業目的について

     ベストアンサー

    企業法務を担当しているものです。定款の事業目的に記載されていない事業を行った場合、なにか問題（罰則規程とか）はありますでしょうか？具体的には、全くあたらしい事業を行うということではなく、定款に記載された事務用機械器具に加え、産業機械器具を扱うというものです。また、当該製品を扱うのは来年度4月からのことです。 これだけのために定款変更の臨時株主総会...

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  • 役員退任の任期

    社長から事業年度1ヶ月を過ぎ、役員を降格すると云われました。使用人兼務役員 役員退任は任期切れと言われましたが 定款には記載されず、一方的に脅迫されました。成績実績はクリアしています。世代交代という理由で、株主総会にも諮らず 退任届が提出しれていました。役人退任日、総会届の後日 しかし、役員退任届は6月になっています。その間は役員給料を請求できるの...

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  • 特別背任になりますか

    大株主に無断で（持株比率は代表より別の株主の方が５０％以上あります） １・高級車を購入 ２・接待経費の増加 ３・付替え（詳細は書けません） さらに １・増資をして持株比率を逆転させようとしている 辞めてもらう方向にしたのですが、良い方法を教えてください。

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  • 株式譲渡の承認機関を株主総会に変更することは法的に問題ないでしょうか？

     ベストアンサー

    【相談の背景】 弊社の定款では、「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。」となっておりますが、株主構成は経営の重要事項なので、承認機関を株主総会にしたいのですが、法的に問題ないのでしょうか。 【質問1】 株式譲渡の承認機関を株主総会にしてもうよいのでしょうか。

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  • 特定有限会社の代表取締役の名義変更について

     ベストアンサー

    親戚Ｄに、勝手に代表取締役の名義変更をされてしまい、親戚Ｄが代表取締役になってしまいました。これを無効とすることは可能でしょうか？ 変更前の役員は、代表取締役Ａ、取締役Ｂ、取締役Ｃの３人です。親戚Ｄは自分は株主だと言っていますが、2006年以前に有限会社の出資者（社員）ではありませんので、株主ではないと思います。代表取締役Ａは高齢なので、親戚Ｄに...

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  • 株主総会の承認なしに代表取締役に支払われた本店地代家賃を返金させる事は可能でしょうか。

     ベストアンサー

    株式を所有している小規模企業で、知らぬ間に本店が代表取締役の自宅に移転され、その代表取締役に、地代家賃・水道光熱費が支払われている事が、会計帳簿閲覧により判明しました。　通常本店の移転（移転は、他府県への移転となり、約款の改定が必要だと思います。）及び、代表取締役への本店地代家賃・水道光熱費の支払いは利益相反行為とみなされ、本来ならば株主総会の...

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  • 株主総会招集許可の申立ての必要書類

     ベストアンサー

    親族が祖父から引き継いだ会社の経営が有名無実化していたので、2週間ほど前に株主として解散のために株主総会の開催を請求しました。 今後、株主総会が開催されなければ、招集許可の申立てをすることになると思います。 その際に必要な書類について（原本or写しも含めて）教えてください。

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  • 破産終結し登記・閉鎖した法人の不動産取得の可否について

     ベストアンサー

    現在、持分の40%を持っている不動産があります。 持分を増やすために、法人で持分を所有している5社に連絡を試みました。 しかし、それぞれの法人が、以下の状態であることが分かりました。 １）地裁の破産宣告、破産終結、登記・閉鎖　 ２）５年休眠解散　解散後10年閉鎖 ３）株主総会決議により解散。解散後10年閉鎖　 これら法人の持分を取得する方法は無い...

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  • 臨時株主総会開催の必要性について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 当社、役員一人の法人です。 株主は２人（役員が90％、その他は10％）資本金の増額登記を申請します。現在資本金1万。それから299万増資して300万になります。その結果株式の保有率は役員が99.9％になります。 【質問1】 上記のような場合、株式増資のための臨時株主総会の開催の必要はありますか

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  • 株主総会 不存在確認

     ベストアンサー

    【相談の背景】 父が、10年ほど前に亡くなったのですが、５年前に叔父の会社の非上場株があるので、譲渡してほしいと、言われました。法務局で比率３％の株だと、わかりました。叔父からは、譲渡契約書に２０００株で一株の単価と金額が記載され、相続人は３人なのに、母の名前ですべて売ってほしいと言われました。　父は、会社創業時に兄弟で会社を設立するからと、誘わ...

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  • 株主不明の会社を解散したい

     ベストアンサー

    相談内容 会社の代表になったのだが民事訴訟を起こされている。 刑事にも発展しそうなので代表を辞めたいのだが、前代表や役員などと連絡が取れない。 株主総会を開かないと会社の解散ができないといわれてどうしたらいいのか困っている。 今は全うに正社員として平日仕事しているが捕まるのはいやである。 お金もぎりぎりだがこの問題を早く解決したい。

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  • 社長の会社私物化をやめさせたい

    社長が会社を私物化しています。 ・役員報酬を勝手に増額 (定款には株主総会で決定とあるも総会は開かれていない) ・法人名義で不動産、車、絵画購入 (自宅、私物として使用) ・会社の経費で豪遊 株主は社長を含め数名、不平を漏らす株主は40%前後、その他はだんまり。 ただ、社長の豪遊ぶりに社員の士気は下がり、このままでは黒字倒産もあり得る状況です。こ...

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  • 弊社の取締役が特別決議を開かず、第三者に増資（架空）として出資させました。

     ベストアンサー

    私は中小企業の代表取締役です。弊社の取締役Aが、3年前に、私はおろか、株主総会の特別決議を開催することもなく、自分の勝手な判断だけで、第三者Bに対し「増資をするので出資して欲しい」との話を持ちかけて、第三者Bに30万円出資させました。もちろん、弊社の定款に30万円は反映されていません。不審に感じた第三者Bは弊社の現在事項証明を調べ、取締役Aが話していた増...

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  • 株主総会で議決されていない役員報酬を行使されたとき、返上を求めることができますか？またその返上額をご

    【相談の背景】 代表取締役を含み取締役3名の株式会社です。社長以外の取締役が相談して役員報酬額を増額し、架空の株主総会議事録を作成して社長印を無断で押印して行使していました。言葉はきついですが有印私文書偽造と思いました。また役員報酬額は株主総会で決議すると定款に明記されています。会社法に違反した行為だと判断しましたがいかがでしょうか。本人に面談し...

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  • 全部取得条項付き種類株式について（発行条件と取得にかかる決議時の条件について）

     ベストアンサー

    普通株式のみを発行している会社が新たに増資するにあたり、全部取得条項付き種類株式を発行する予定で、その条件は下記とおりです。 ・配当は普通株式の2倍 ・残余財産分配権は種類株主の出資額まで普通株式に優先し、出資額を超えた部分の分配権は普通株式と同一 ・議決権は基本的に普通株式と同一であり、全部取得にかかる特別決議に関してのみ議決権を有しない。 ・...

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  • 株主総会未承認の代表貸付は背任？横領？

    以下の状況の場合背任、横領に問えるのか。 ◼︎株主構成等 代表取締役が50%株式を保有 他株主は最大20%所有で複数名存在 非上場 ◼︎取締役について 代表取締役1名のみ ◼︎内容 株主総会の承認なく代表が、会社から代表に貸付を行った。金銭消費貸借契約書は未作成だが、法定利息含めて返済意思はある模様。口座履歴なども明瞭で隠匿の痕跡はなし。返済についても...

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  • 非公開会社の株主割当による増資について

     ベストアンサー

    取締役会設置会社であり、非公開会社である株式会社が、増資（株主割当）を行う際の決定機関は、 株主総会でしょうか？あるいは取締役会でしょうか？ よろしくご教示の程お願い申し上げます。

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  • 特別決議の際の議長裁決

     ベストアンサー

    NPOの定款で、定款変更の場合出席会員の３分の２以上の多数が必要との要件が決められていますが、一方、可否同数の場合議長が決するとも定められています。 例えば１３人の会員出席で、３ぶんの２以上の多数が成立要件とすると、もともと可否同数にはならないですよね。審議採決で８票が賛成、４票が反対の場合、議長裁決は行われないのでしょうか？その場合議長は審議採...

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  • 監査役任期満了に伴う欠員対応について

     ベストアンサー

    今回の定時株主総会で監査役が任期満了・退任となる為、新たな監査役を選定する予定ですが、 後任監査役の選任が間に合わない可能性があります。 定時株主総会開催日までに後任監査役候補の方の承諾がいただけない場合、現監査役に権利義務 役員として後任者が選任されるまで監査役としての義務（と権利）があるという認識でよろしい でしょうか？ その場合、定時...

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  • 不正を行う取締役を解任し、損害を取り戻したい

     ベストアンサー

    60名程度の従業員がいる会社です。取締役会非設置会社で、現在、役員は1名です。 私は、この会社の株主の一人ですが、私だけで株主の議決権の過半数以上は有しています。 この役員は、株主総会を開かず、様々な事を勝手に決め、会社に不利益をもたらした為、新たに役員を選任し、現在の役員は解任したいと考えています。 ここ最近、この役員は、どうやら別に２～３名...

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  • 株主の同意が得られない場合の会社解散方法と費用について

    【相談の背景】 マイクロ法人を解散したいと考えています。 元交際相手と５０万ずつ出し合い１００万の資本金で２人で作った法人で、現在ほぼ機能していません。 ５年目で毎年赤字または稼働なしで累計赤字です。赤字は役員貸付で私の名前になっています。他に債務や、法人所有の動産や不動産はありません。従業員はいません。 交際相手とは暴力が原因で分かれており...

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  • 定款の附則は削除しても構わないのでしょうか？

    原始定款の附則は削除しても構わないのでしょうか。 削除対象としているものは次のとおりです。 ①設立に際して出資される財産の最低額 ②設立後の資本金の額 ③最初の事業年度 ④設立時の役員 ⑤発起人の氏名又は名称及び住所、割当を受ける設立時発行株式の数等 ⑥「第00条　この定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令によるものとする。」という条文 ...

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  • 競合する企業への個人出資時の注意点

     ベストアンサー

    国内で代表をしている会社とは別に海外会社を設立予定です。 但し、事業内容がターゲットが異なるものの同じで、私個人と海外企業が出資し私は役員でそこに入ることになります。 懸念している点が、利益相反で株主に訴えられる可能性と承認の可否についてです。 ターゲット層を国内企業と比べ幅広くしたことで、株主には競合にならないと説明しているのですが、仮に...

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  • 定款の定め以外の取締役が、株主総会で議長になっても良いでしょうか？

     ベストアンサー

    株主総会の議長の交代についてお尋ねします。 定款で、『取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、他の取締役が議長となる』と定められている場合に、議長(社長)自身の退職慰労金贈呈議案について、議長を別の取締役に代わってもらうことは、定款違反あるいは他の問題になりますでしょうか。

    弁護士回答
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  • 共同経営者の相続人に退職慰労金の金額決定をする事が出来るか？

     ベストアンサー

    【相談の背景】 共同経営で株式会社を2名で経営しており、もう1名が60%、当方が40%の株式を所有している状況です。もう1名が亡くなった為、相続人から役員退職金規程に記載の功労加算の金額で当方と意見が異なり、金額が決まりません。相続人は株主総会の開催を要求し、自分の希望額で無理矢理決議をしようとしております。 【質問1】 会社の経営に参画していない相続...

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  • 法人を保証人にする場合について

     ベストアンサー

    【相談の背景】 法人を2社経営しています。 1社の保証人にもう1社を立てます。 取締役設置会社ではありません。 【質問1】 利益相反になるので株主総会議事録を作りたいのですが、保証する会社の株主を子供にしてしまいました。（未成年） その議事録は無効でしょうか？ 【質問2】 他に方法はありますか？

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  • 株式売渡請求権について

    【相談の背景】 ・株式を90%以上を保有する場合につかえる、少数株主への売渡請求権についてお尋ねします。 【質問1】 会社を作ったのは20年以上前です。定款には売渡請求権等については触れていません。売渡請求権を行使するには定款になにか記載が必要ですか？ もし必要でしたら特別決議で変更すれば売渡請求権は行使できますか？

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  • 個人なりの事業引継ぎと議事録（会社法４６７条と４６８条）について

     ベストアンサー

    事業譲渡の議事録について。（会社法４６８条と４６７条） 自動車整備工場を家族でやっていますが、社会保険等が厳しく、有限会社から個人にすることにしました。 認証工場の譲渡にあたり、事業譲渡の議事録の添付が必要なのですが、解散のための臨時株主総会で社長が個人で事業を引き継ぐためには特別な手続きが必要でしょうか？ 社長は発行株式６０株のうち５０株を持...

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