法律相談一覧
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株主への説明義務違反にあたるのでは？
ベストアンサー【相談の背景】 創業者一族の少数株主です。 過半数数を持つのは社長は元夫で今は他人です。 何年も業績は悪く、一昨年より債務超過に陥っており、創業者一族で経営不安が募ります。 株主総会において提出された経営改善計画書が納得のいくものでなく、また不明瞭なお金の動きがあるので、それについて説明を求めましたが、無視されています。 また社会保険料不正申告...
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招集通知がなかった株主総会によって代表取締役となったが、無効にされない方法はありますか？
ベストアンサー招集通知を出さずに開かれた株主総会の決議によって代表取締役に就任し、登記も完了されているのですが、今後、それを無効とされないようにするための方法はありますか？株は３人で等分割されております。当時その事実は全員が知っており、同席しなかった一人からもこれといった反対はなかったのですが、今後、ひっくり返されないように対策しておきたいと思っています。
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減資に伴う招集通知作成について
弊社は資本金5億円以下の取締役会設置会社であり監査役設置会社です。 現在、減資を予定しており、減資の手続きに関し取締役会、臨時株主総会特別決議を経て、官報に公告及び債権者に対し催告を行い、1か月以上空けて、効力発生の流れを把握しております。実質2か月はかかるものと把握しております。 そこで本題なのですが、臨時株主総会招集通知作成にあたり、減資の経緯...
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登記簿を見て分かったこと
妻の勤める株式会社の設立時に勝手に発起人にされていました。 妻が昨年に実質的な経営者（代表は他の人物）で会社を設立しました。 今回、離婚の話が出ています。妻が会社設立時に銀行への見せ金として100万円を貸してくれと言われ、貸したのですが、「家族として貸してくれ」との事だったので借用書も作ってもらえず、「家族でなくなるから返してくれ」と言うと「じ...
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「新役員の登記と定款の変更登記について」
ベストアンサー【相談の背景】 当社は定款に、「当会社の取締役は10名以内」と定めています。 4月1日付けの組織改編において、取締役が1名増員となり合計11名にりました。実は3月末の株式総会で新役員の選任(増)については決議したのですが、定款の変更については決議を漏らしてしまいました。4月の中旬に改めて株主総会を開催して、定款の変更を付議・決議する予定です。 【質問1】 ...
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役員報酬減額について。同意できないと言われた場合に認められないのでしょうか？
【相談の背景】 定時株主総会で会社の経営状況悪化により役員報酬の額が減額と決まりました。 役員は全部で3人です。 持ち株は私が代表取締役として90%保有、弟も取締役として在籍しており10%保有しています。弟は事務所に数時間来て新聞を読むなどして帰ってしまい、会議も欠席するなど、もともと経営に関わる気がなく勤労態度に問題がありました。今回の定時株主総会も...
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責任限定契約の有効期間、遡及効
ベストアンサー【相談の背景】 会社法で認められる責任限定契約を社外取締役や監査役と締結予定です。 締結にあたり、すでに就任している役員が対象なので、これから締結する責任限定契約を過去の就任日に遡及させることは可能でしょうか。たとえば、バックデートはせずに、有効期間の開始日を過去の定時株主総会日までに遡及させるなどを考えています。 【質問1】 法務担当として、...
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誓約書は誰宛に書くのか？
代表取締役が退社します。それに伴い代表取締役が変更となります。退社日に株主総会で代表者変更の決議承認されます。 そこで、退社日に競合避止等の誓約書に署名してもらおうと考えているのですが、この時の宛名は会社名と誰になるのでしょうか？次の代表取締役の名前で良いのでしょうか？会社名だけでも良いのでしょうか？登記されるのは数日後になると思うのですが。。...
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株主名簿の書き方・更新の仕方について
ベストアンサー【相談の背景】 株式会社での株主名簿の書き方について質問させていただきます。 ネットで調べたのですが、答えが見つけられませんでしたのでこちらで質問させていただきます。 元々合同会社であったのを今回株式会社に組織変更いたしました。現在株主名簿には、氏名、住所、株式保有数、株式の種類、金額、取得年月日、摘要を記載しています。その際にいくつか質問があ...
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役員解任時の必要書類について
【相談の背景】 100%株主兼代表取締役である社長のもとで11年取締役を努めて参りました。来る12月8日をもって役員解任となることがほぼ確定している者です。正当な理由がなく、任期を1年残しての解任なので、任期分の報酬を損害賠償請求しようと考えております。 【質問1】 損害賠償請求をするにあたり、必要書類が会社の定款と株主総会議事録と以前こちらでお聞きしま...
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ニュース アクセスランキング
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清算会社の清算人及び取締役の新会社（同事業）での取締役就任について
初めまして。 清算会社の清算人及び取締役の、新会社（競合）での 取締役就任について質問させてください。 現在会社の清算に向けて手続きを行っております。 清算人は代表取締役が務めております。 この度株主間で意見の不一致があり、議論がまとまらず、 意見の割れた株主以外の株主で新会社を設立し、 同じ業種の事業を行うこととなりました。 この場合...
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個人事業主から、法人が事業を譲り受ける際、株主総会を行っていなかった場合
【相談の背景】 妻が個人事業主として事業を行っていたが、2022年12月31日付で廃業届提出済みです。 それより以前の、2022年11月私が株式会社を創業。代表取締役は私、妻も取締役に就任。 個人事業主を廃業する2022年12月31日の段階で、法人が、個人事業主の事業を一切を無償で譲り受け（事業譲渡契約自体は口頭）、屋号をブランド名として継続して使用しています。 ...
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取締役の報酬を無報酬にできない
ベストアンサー最高裁（平成４年１２月２８日判例）は取締役の報酬につき、株主総会がこれを無報酬に変更する旨の決議をしても、当該取締役は右変更に同意しない限り報酬請求権を失わないと判断しましたが、これは誰かを名ばかり取締役にして散々働かせておいて、後日無報酬にして使い捨てるような事態を防ぐためですか？
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会社法125条、株主名簿閲覧謄写に必要な正当な理由とは
ベストアンサー株主制会員クラブの優先株主です。 会社が株主名簿や会員名簿の閲覧を拒否し、情報交換をさせないように株主を孤立させ困っています。また会社法に定められた株主に対する開示物も一切拒否します。 会社法１２５条の株主名簿閲覧謄写理由として、以下の内容は裁判で認められるのでしょうか。 １、会社が株主および株主全体に対し、不当利得等の、違法（不法）行為...
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会社を横領した株主が隠蔽のため乗っ取ろうとしています
【相談の背景】 株を3割強もっている代表取締役が、同じく株を3割強持っている役員Aから、任期満了により、AとAの子、株を3割強持っている役員Bを選任する為、臨時株主総会を開くと申し立てがありました。 役員Aは4000万以上の横領があり、それを隠蔽したいがためにBを抱き込んだようです。 このままでは、会社が乗っ取られてしまいます。 真面目にやってきた代表取締役...
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株主総会・取締役会の議事録の保管等、法令で定められている期間の考え方について
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会・取締役会の議事録の保管等、法令で定められている期間の考え方について教えてください。 例えば6月15日に開催した議事録の場合、1年や●箇月と法令で定められている期間を満たすためには、2月・4月等31日ではなく30日も月もありますが、それらは気にすることなく、3箇月であれば9月15日、1年であれば翌年の6月15日までで宜しいのでしょうか。それ...
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一人株主の機嫌を損ねたせいで、株主総会を開かず代表取締役を辞めなければいけないのでしょうか？
ベストアンサー【相談の背景】 私はオーナーのいる雇われ社長で、会社の経営をしております。 今回相談しますのは、オーナーとのトラブルです。 オーナーに連れていかれたお酒の席で、参加者の一人が酩酊状態となり、私に対して言葉の暴力や実際に頭を殴るなどを行った後、トイレに連れていかれ土下座をさせられました。 翌日、私に粗相をした参加者が働く会社へ報告したところ、事...
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取締役の名義貸し
以前、勤めていた会社で当時、とある会社の代表取締役になりました。 数年前に「お前の代表取締役は株主総会で解任されたから」と言われていたのですが、先日まだ自分が代表取締役になっている事が解りました。 自分はもうその会社は辞めているので代表取締役を外したいのですが、日を遡って手続きはできるのかどうか、できなくても、変更するためにはどういう方法が...
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郵送事故？で株主優待の案内が届かず優待を受けられなかったとき
ベストアンサー昨年の9月末時点で一部上場会社の株式を1000株保有しており、通常届くはずの株主優待の案内（封書）が届かないので、1/22日に問い合わせの連絡を総務部あてに連絡したところ、手続きの期限は一週間前に終了しているため優待を受けることができないとの回答を頂きました。 《会社からの回答内容》 『平素は格別のご高配を賜り、まことにありがとうございます。 株主...
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＜続＞Ａ団体がＢ団体から借金した１億円の借金偏在放棄に対し、株主訴訟の様に・・・
１０月２日付質問に対してお忙しい中１６日のご回答をありがとうございます。 Ａ団体やＢ団体の各役員は、根回しで選ばれた役員ばかりで、それぞれの役員は「なーなー」体質です。 それで、平然と悪いことが出来る環境です。 それに加え、地域（それぞれの会員）は田舎気質ですので、噂を気にし、自分が目立つ（出る杭）悪者になりたくない為、誰も声をあげず無関心体質...
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雇われ社長として辞任届を提出したいのですが、過去の日付で記入した場合問題ありますか？
ベストアンサー【相談の背景】 現在雇われ社長をしております。 今期が先月末で終わり、決算中です。 赤字で今後売上の見込みも無い為、これで社長を辞任したいと考えております。 株主総会は再来月の予定です。 【質問1】 今期（前月末）で辞任したく辞任届を提出したいです。 期末は過ぎていますが先月末（過去の日付）を辞任日付にして記入して良いのでしょうか？
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社印が無い時の代表者の解任手続
ベストアンサー【相談の背景】 当社は飲食業を経営し取締役は父と子の2名、子が代表者となって店舗を切り盛りしています。株主は父親のみです。今年になって代表者が突然3月20日で会社を辞めると言い出したため、会社は同日をもって廃業となりました。しかし今日まで取締役の辞表を提出せず、退職金を清算しなければ辞表は提出しないと発言し、登記した会社印を持ち出しています。 【...
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代表取締役が辞任し、通帳等を返還しない。
ベストアンサー旦那が株主、妻が代表取締役の会社で妻が代表取締役就任は名前だけと言い張ります。実際には金融の保証人など事業の実効支配している立場です。 今回、7月末に退職者同時期に5名退職更には、代表取締役も8月で辞任の申出を口頭でしました。 臨時株主総会も開催しますが、その前に許認可等を廃止しようとしています。更には、通帳を持ち出し返還されていません。 特別背任...
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円満に退任するには？
【相談の背景】 今年61歳で会社の役員をしてます。 会社の方針と合わないと感じたため7月末の定時株主総会をもって退任をしたいと考えております。 現在、会社から任期満了や再任の話は、一切ありません。これまで３回再任した時も定時株主総会前の取締役会（７月上旬）まで何の打診もありませんでした。 以下、参考 「今期決算見込み」 会社は今年5月に４０期を終...
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取締役重任での起算日はいつからでしょうか。
当社の定款では取締役の任期を10年としています。 平成21年9月に取締役に就任し、平成30年3月に代表取締役へ就任となったのですが、取締役の任期10年のタイミングが令和1年の株主総会終了時の月（10月）という事になります。 そこで先生方に質問がございます。 ・代表取締役就任時で法務局へ変更登記をした時点から10年でしょうか？ ・平成21年9月に取締役へ就任して...
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取締役残任期分の報酬の支払いについて
ベストアンサー取締役会非設置会社の代表取締役です。 株主総会で取締役Aの解任決議がなされた場合、当社に現金に窮しているいないにかかわらず、残任期分の報酬を必ず支払わなければならないのでしょうか。 よろしくご教授下さい。
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未公開株の株式譲渡書類で先方の記載ミスが有った時の効力
ベストアンサー個人事業主で営業代行をやっております。 この度、営業代行をしていた企業Aに転職することになりました。 営業代行の仕事が評価されて、Aの株式を一部無償譲渡して頂き、１年間無償労働をする予定です。 簡潔な状況 企業A ・株券不発行企業 ・取締役会設置 ・会社の株は全部で10株 契約内容 ・企業Aの個人株主と私との間での株式無償譲渡契約書 実印ではない...
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過去に勝手に名義を変更された自己保有株式について権利主張ができるか、またその行為は看過されるか。
ベストアンサー背景 父は非上場株式会社の代表取締役兼過半数株主です。 質問者である私は子であり、その会社の少数株主です。 私の株式は10年以上前に父から譲渡されたものです。（実際の譲渡日については現在調査中です） 私は少数株主として株主総会の開催を要求し、先月、この会社ではじめて株主総会が省略されることなく開催されました。 この話を母が聞き、次のように...
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役員解任の損害賠償について
【相談の背景】 私は以前A社の取締役で経理、財務の担当でした。 現社長から任期中のある日に突然、今月で辞めてくれと要求、辞任届を日付は未記入でやむなく提出し解任されました。当然自らの意思での辞任では無く正当理由はありません。 解任の背景は 1）前社長が辞任時に他の株主と併せて75％の株を投資会社へ譲渡しM&Aされる。 2）前社長に変わり社員から現社長が...
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役員の退職規程について
【相談の背景】 私は昨年度より会社の役員と事務をやっています。従業員数名の小さい会社で、 他の取締役は身内ではありません。 この度、代表者が交替するため、退職金を支給することとしていますが、株主を含め、誰も金額を決定することができません。そこで役員の退職規程の作成を提案したところです。 【質問1】 役員の退職規程の有無は必須ではないようですが、...
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株式譲渡にかかる議事録内容は、変更可能でしょうか？
質問させて頂きます。 株主がＡ、Ｂ、Ｃ、と３人いるのですが、 先日、議事録で、８月に、Ｃの株式１０００株をＡとＢで５００株づつ買い取ると、議事録に明記し、３人共押印しました。 その議事録に書いてしまった売買内容を、８月のその日までに臨時株主総会を開催し、Ｂに売買せずに、Ａに全て売買するよう再度、変更し議事録に明記することは可能なのでしょうか？ ...
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取締役決議を欠いた役員報酬の決定について
ベストアンサー【相談の背景】 当社は非上場会社で取締役会非設置会社（取締役３名）です。この場合、役員報酬は取締役決議により可決し株主総会決議を経なければならないと思いますが、私以外の取締役（２名）のみで私の役員報酬を決定されました（私は決議に参加していません）。株主は私以外の取締役（２名）です。 【質問1】 取締役決議を欠いた当該私の役員報酬の取扱いは会社法...
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決算期変更における株主総会特別決議の実施期限について
ベストアンサー【相談の背景】 会社の管理部門に所属するものでございます。 決算期変更についてお伺いしたいのですが、今決算期が12月（12/31）なのですが、決算期を3月（3/31）に変更することを検討しております。 【質問1】 この点、25年3月期を決算期とするためには株主総会の特別決議について2025/3/31まで実施することが必要なのでしょうか？根拠条文が見当たらず、確認させて...
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新監査役選任とする株主総会議案について現監査役の事前承認は不要ですか？
（非常勤）監査役を任期満了で退任することになりました。 小規模会社なので監査役は私だけですが、事前に何の連絡もなく、株主総会の案内書類で、現監査役（私）は退任、新監査役選任についての可否が議案となっていることを知りました。 私の任期満了退任は予想通りですが、新監査役の選任について、現監査役である私の承認は、議案作成や株主への案内書発送前に必要な...
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取締役責任と金融機関への支払い義務について
ベストアンサー【相談の背景】 私は、売上げ６億円程度の建設会社の非常勤（権利義務）役員とされております。私の父が創業、現在の代表者は、私の兄です。（会社は、取締役会設置会社であり、取締役は、私も含めて同族３人でした） ５年ほど前に、私自身の仕事があること等を理由に代表者に対して辞任届を提出し、代表者に即日に受理をされたのですが、その後（５年以上）取締役会及び...
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株主でもある取締役の解任
ベストアンサー私は株式会社の取締役をしています。取締役は私を含め代表取締役と取締役の全部で3名いますが、そのうちの1名を解任したいと思っています、何か方法はありますか？ ただ、その役員は株を50％保有しており、株主でもあります。 解任させたい理由としては、仕事をしているのは2名のみで、その方は経営に参加もせず出社をしない状況で役員報酬のみを1人だけ多額に支払っ...
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特別議決がなく会社を解散されてしまった。
ベストアンサー【相談の背景】 特別議決もなく、会社が解散されてしまいました。 長期入院中に家業の株式会社を息子に廃業されておりました。 株主は私と息子になっておりますが、株主総会もなく特別議決もなかったため、会社を解散したことを知らされておりませんでした。 取締役は親族になっておりますが、取締役も会社が解散したことを知らなかったようです。 息子が勝手に...
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株主総会を7月以降に開催します。6月中に「7月開催」という旨を通達すべきですか？
ベストアンサー決算は3月末の非上場会社の総務担当者です。 コロナの影響で今年は決算を遅らせています。 そのため、株主総会を7月以降に開催することになりました。 株主は知り合いばかりなので数人にはその旨をお伝えはしているのですが、全体にも「7月以降になる」旨を通達しなければいけないのでしょうか？（義務なのかどうか） または、決算を7月中旬頃に終えてから、招集...
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株主総会、取締役会の招集通知に含める義務のある「目的事項」の範囲について
ベストアンサー【相談の背景】 株主総会、取締役会の招集通知に含める義務のある「目的事項」には決定する事項のみならず報告事項も含まれるのでしょうか。また議題のみならず議案（選解任であればその対象者）も含まれるのでしょうか。 【質問1】 何卒よろしくお願いいたします。
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役員報酬の減額には本人の同意が必要か？
ベストアンサー【相談の背景】 当社の常勤の取締役が病気になりました。 しばらく出勤できない状態です。 国税庁ホームページによると、病気や入院のケースでは、臨時改定事由によって役員報酬を減額することができると定義されているようです。 【質問1】 最高裁（平成４年１２月１８日判例）では役員報酬は本人の同意が無いと減額できないとなっていますが、上記のような臨時改...
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非上場企業の株の譲渡について（譲渡制限付き）
前回以下の質問を、させて頂いたのですが、 株主がＡ、Ｂ、Ｃ、と３人いるのですが、 先日、議事録で、８月に、Ｃの株式１０００株をＡとＢで５００株づつ買い取ると、議事録に明記し、３人共押印しました。 その議事録に書いてしまった売買内容を、８月のその日までに臨時株主総会を開催し、Ｂに売買せずに、Ａに全て売買するよう再度、変更し議事録に明記すること...
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デリバティブによる損失の責任
2003年に前社長が契約したデリバティブ（10年契約）で一昨年と昨年で大きな損失が出ました。赤字にこそならないものの、損失によりボーナスカット、昇給制限、出張制限及び出張規約改定、接待自粛等、社員にしわ寄せがきています。更に2004年までデリバティブによる大きな損失が出る可能性大です。にもかかわらず、役員報酬だけは、かなりの額を確保し、株主総会（社員持ち...
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将来の日付での取締役選任について
ベストアンサー株式会社の取締役選任について教えてください。 2018年6月から追加で取締役に就任予定の方がいます。 将来の日付（2018年6月1日に就任という内容）で、もう就任承諾書をいただき（承諾日は現時点の日付）、現時点で臨時株主総会で2018年6月1日から就任と選任することは可能でしょうか？ 事情があり、その方が2018年6月から就任予定であることを、書面で残したいと思...
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同族会社（株式会社）の利益供与について
ベストアンサー同族会社の大株主の代表取締役（44.5%）の妻（株主）が、株主総会での報告もなく会社建物の所有者となり、それを根抵当に入れて銀行より融資を受けているようですが、それは利益供与（刑事罰）や特別背任罪（刑事罰）にあたるのか否か、教えてください。 私は、この会社の少数株主（12.2%）です。 現在の代表取締役の父であり、先代の代表取締役に図利加害目的をもっ...
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代表取締役の解任方法
ベストアンサー【相談の背景】 友人と会社を運営し代表取締役２人体制です。株の持分は５０：５０です。 友人が横領をしているので、代表取締役を解任したいのですが株主総会ではデッドロック状態なので解任できません。 【質問1】 この場合、警察が受理しなければ解任は無理ですか？ せいぜい民事で返還請求するしかないのでしょうか？ この状態で解任させる方法はないのでしょう...
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オーナーから会社の閉鎖・解散を止める方法について。
ベストアンサー中小企業の雇われ経営者をしております。 数日前にオーナーの方から「息子も後を継がないから、後数年で君は65歳になると思うが、君の経営者の任期65歳になった時点で会社を解散する。」と言われました。 「会社を潰すくらいならオーナーの株を私に買取らせてください！」と申し出たところ却下され、株は誰にも売らないということでした。 会社は黒字経営で無借金経営な...
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休職中の降格処分について教えてください。
58歳の（取締役工場長）兼務役員です 9月27日に株主総会があり、その３週間ほど前に役員会議がありまあして、その会議の中で代表取締役から 君は工場長として社員からの信頼がないので工場長を降りてくれと言われました。話の中で「君が辞めないのなら、僕が辞める」 と言う話までになり、君が辞めないのならと言う事は会社を辞めろと言う事かと問いただすと、それは君の...
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新規設立会社の取締役に引き抜きされたが、就任条件が守られず無給です
ベストアンサー新規設立の会社取締役に引き抜きされ、それまで勤めていた会社を退職し、このたび会社が登記され代表取締役に就任しました。 ところが、代表取締役は名ばかりで、全ての権限は親会社（100%株主）にあり、印鑑も全て親会社が持っていて、役員報酬を決める株主総会にも応じてもらえず、約束していた就任条件は全く守られず、無給で働いています。役員報酬も設定できずに、困...
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総会での会員提案権を創設したい
ベストアンサーNPO法人の総会での会員提案権を創設したく、定款変更を考えております。 現在、総会の議事にできるのは、定款では、 定款の変更 、解散や合併など、事業報告などの他、その他、理事会が必要と認める重要な事項を定めています。 ここに、定時総会であっても、臨時総会であっても、 (1) 会員が提案し、理事会の承認を得た議案 (2) 総会員数の定めた割合以上の会員が...
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事業年度中の配当可否について
ベストアンサー【相談の背景】 非上場会社で取締役会は設置されておりません。 この度、事業年度の途中で配当を行いたいと思います。配当を行うにあたり株主総会の決議を経る予定です。 【質問1】 配当を行う場合、分配可能額の範囲内であれば事業年度中に何度でも配当を行っても問題ないでしょうか。
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