【事業承継】知人への株式譲渡を円滑に。表明保証の明確化と会社法上の手続き支援で安心のクロージング

倉林 伸明 弁護士が解決

所属事務所 ノースポイント法律事務所

所在地 兵庫県 神戸市中央区

この事例の依頼主 年齢・性別 非公開

相談前の状況 依頼者は、長年サービス業を営んできた経営者の方です。
新たな事業へ専念するため、既存事業を信頼できる知人の経営者へ譲渡することを決意されました。

当事者間では譲渡価格などの基本的な条件については合意がなされていましたが、いざ具体的に手続きを進める段になり、「法的に落ち度のない手続きをどう踏めばよいか」「将来的に譲渡後の会社でトラブルが起きた際、自分に責任が及ばないか」といった懸念が生じました。

円滑かつ安全なクロージング（取引完了）を目指し、当事務所へ株式譲渡契約の作成とアドバイスを依頼されました。

解決への流れ 受任後、事業内容や譲渡条件を詳細にヒアリングし、将来的な紛争リスクを最小限に抑えるため、以下の3点を軸に法的支援を行いました。

・「表明保証」条項の精緻化
会社の財務状況や法務リスクについて、後日「聞いていなかった」という齟齬が生じないよう、対象会社の現状を正確に反映した詳細な表明保証条項を作成しました。

・リスク回避条項の導入
予期せぬ偶発債務やトラブルが発生した際、当事者のどちらが責任を負うべきか、権利義務関係を明確に規定しました。

・適正な譲渡承認手続きのサポート
中小企業に多い「譲渡制限株式」の移転において必要となる、取締役会や株主総会での承認手続き、株主名簿の書き換えなど、会社法上の法的義務を確実に遂行できるよう実務的な助言を行いました。

専門的なバックアップ体制を整えたことで、当事者間の良好な関係を維持したまま、無事に株式譲渡のクロージングを迎えることができました。

倉林 伸明 弁護士からのコメント 事業承継やM&Aは、当事者間の合意だけで安易に進めてしまうと、後から「隠れた負債」や「手続きの不備」が発覚し、大きな紛争に発展するリスクがあります。
特に「表明保証」や「譲渡承認手続き」は、専門的な知見が不可欠な領域です。経営者が次のステップへ安心して踏み出せるよう、私たちは法務の側面から盤石な橋渡しをサポートいたします。