契約書を他社に見せるのは問題？秘密保持契約の注意点

お世話になります。
A社と取引を考えていますが、まず秘密保持契約書を交わす予定です。
取引が正式に決まれば売買基本契約書を締結する予定です。
取引が決まらなければ、秘密保持契約書を交わすだけになります。
売買基本契約書に「秘密保持」の条項がありますが、A社いわく、秘密保持契約書を交わすので
売買基本契約書の「秘密保持」の条項を外してほしいと依頼がありました。
特に外す必要がないのであれば、そのまま記載をしておきたいのですが、何か問題はあるのでしょうか。

契約書について詳しくないので、正直記載してあるものは除けたくはないです。
アドバイスをよろしくお願いいたします。

【相談の背景】
ある取引において契約書を締結し、その中に秘密保持の条項も含まれていますが、先方から別途、秘密保持契約書の締結を求められています。これは原契約の秘密保持条項では十分でないから秘密保持契約の締結を求められていると予想します。

【質問1】
このように、原契約の条項に含まれている一方で、別途秘密保持契約書を締結することは特段問題は有りませんでしょうか（個人情報の取り扱いに関しても同様の理解でよいでしょうか？）。

取引先との契約書について、ご相談いたします。
仕入先の会社とは、既に十年以上の取引があります。年に何度か不良品が発生する時期がありながら、対策を取ってもらえず、弊社が損害を被って泣き寝入りをしてきた経緯があります。
しかし、猶予なしで突然値上げをされたり、納品の遅れが頻繁になるなど別問題が増えてきており、さすがに契約書を交わした方が良いと、人から言われるようになりました。
そこで、仕入先に契約書について聞いたところ、これまで契約書を交わした相手会社は１つも無いという返答でした。業界では、そこそこのレベルの会社なのに、契約書を交わしたことがないなんて、ちょっと異常ではないでしょうか。
トラブルがある度にこちらはクレームを入れるのですが、気に入らないなら他で買ってくれ、というスタンスの社長なので、下手なことが言えない関係になっています。弊社だけでなく、他社もみんな泣き寝入りしてきたんだなと感じました。
しかし、契約書がないと、これまでのように乗り越えられない問題が起こった際に、本当に自社を守ることはできないので、どうしても契約書を結んでおきたいと思っています。
費用をかけてでも、弁護士に依頼して詳細な契約書を作成しようと考えていますが、相手の社長が契約書を拒否するのではないかと不安です。
取引関係の会社で、契約書を拒否をされた場合、何か対策はあるのでしょうか？

秘密保持契約締結前に反社会的勢力チェックを行うべきでしょうか。

私の所属する会社では、新規取引を始める会社に対して反社会的勢力排除チェックと利益相反取引に該当しないことのチェックをすることになっております。最近異動してきたそれらをチェックする担当者が、秘密保持契約を締結する前であっても、契約締結するのだから両方のチェックをしてからでないと契約をしてはならないと主張しました。
私の意見では、秘密保持契約は商取引ではなく、通常の企業の取引先企業として秘密保持契約のみを締結した企業を取引先として認識しないのが社会通念上当然であるが如く、仮に反社会的勢力が秘密保持契約があるから、それを楯にどのように悪事を働くのかも理解できません。そもそも、私の会社の反社会的勢力排除チェックは、役員全員が対象となっており、未上場会社の役員を同姓同名を排除するための目的をもっても、秘密保持契約締結をもって役員の氏名のみならず生年月日等を開示されなければ、たとえば「田中太郎」さんのような役員がいる場合、反社会的勢力排除は不可能です。

可能であれば、このようなコンプライアンス部門のやり口に悩まされております。法的に対抗措置を検討しております。

基本契約書と機密保持契約書についての質問です。

今まで取引のない企業へ委託業務の打診など行う場合、
取引とかかわりなく営業の見積などの段階で「機密保持契約書」を先に結んだほうがいいのでしょうか。
あるいは基本契約書を取り交わす段階で同じタイミングで機密保持契約書を結んだほうがいいのでしょうか。
社歴や個々慣習により、法人として複数の解釈がまかり通っていますので、キチンと各々の異なる契約書の
存在/目的理由、抑えるべきポイントなどの理解・再周知したくご質問いたしました。
よろしくお願いします。

サイト売買のサイトにてホームページの売却を検討しています。
購入希望者（法人と個人）からのURL開示希望の連絡が来ており、サイトのURLを公開する前に、相手に秘密保持契約の締結をお願いしようと思っています。

■秘密保持契約書の最後にお互いの署名を書くと思いますが、
弊社の署名と印鑑を押して、それをプリンタで印刷後PDFに変換して添付しても問題ないのでしょうか？

■また秘密保持契約書をPDFでメール送付する時の注意点がありましたら教えてください。
よろしくお願いいたします。

当方個人事業主です。

現在取引先は一社ですが、他の会社との契約はしないという契約書へ同意を迫られています。もし他社とも契約した場合は罰則が課せられる内容です。

また、取引先にも不明点があることが心配です。会社名は知らされており、支払い者名はその名義となっていますが決済や重要な決断はすべてグループの親会社がおこなっていると聞いています。しかし親会社がなんという会社なのかは明かしてもらえません。

かといって契約に応じなければ今後の取引はなくなるおそれがあることからあまり強くはいえないのですが、全体的に不利であるため決心がつきません。

このようなことはよくあることなのでしょうか。
親会社についてしっかりとした情報開示も盛り込んでいただきたいのですが、その場合はどのように伝えたらよろしいでしょうか。

【相談の背景】
企業間取引で、当方が相手方の企業に新規事業を提案するケースでの相談です。ある弁護士から、機密保持契約書の締結でその期間、相手方が提案書の内容でクローズした情報を外部にオープンにしないことで、その期間当方のビジネスアイディアを守る方法を提示されてます。この手法は、割とある常識的なことなのか教えて頂けないでしょうか。提案する身で、この間他者に口外することなくいてねというのは失礼ですが、アイディアを守るには仕方ないという企業間の常識でしょうか。またもし海外にもお詳しい方が回答頂ければ、ヨーロッパのこの国々はこの商習慣があるなど、ヨーロッパ、アメリカでの実情も回答頂ければ幸いです。

【質問1】
企業間取引で、当方が新規事業を提案する際、機密保持契約書の締結である期間、相手方が提案書の内容でクローズした情報を外部にオープンにしない、また実施させないことは常識でしょうか？

【相談の背景】
業務委託先に決算書を提出する際に、業務上以外の目的や不正な利用による外部への情報漏洩を防ぐための契約書を交わしたいと考えています。

【質問1】
どのようなタイトルや内容が適していますでしょうか。
決算内容は不正競争防止法上の営業秘密にあたるのでしょうか。

【相談の背景】
会計帳簿閲覧請求により、会計帳簿等を株主に閲覧させるに当たり、秘密保持契約を結ぶことはあまり通例としてはないでしょうか。

【質問1】
本対応の妥当性について教えていただければと思います。その他参考として株主総会議事録・取締役会議事録の閲覧請求の際の対応でも問題ございません。
お手数をおかけしますが、何卒よろしくお願いいたします。

知人づてでWEB制作業者の方を紹介いただき、打ち合わせをしました。

その際に、

・機密保持契約書
・見積書

を提示されました。

こちらの業者の方には諸事情でお願いしないことになったのですが、打ち合わせの際にいただいた秘密保持契約書にサインをしてPDFにしてメールで送るよう指示されました。

打ち合わせをしただけなのですが、それでも機密保持契約書のバックは必要でしょうか。

また、機密保持契約書の中に、「それぞれが有する機密情報の保持に関し、以下の通り合意し、本契約を締結する」

と記載があり、”本契約”という記載が、”業務の契約をする”ということにあたらないか、非常に気になっています。

”印鑑を押すように”との指示があり、怖いです。
アドバイスをお願いいたします。

秘密保持契約について質問です。個人事業主の私が独自のある製品の開発を製造メーカーに依頼するにあたって秘密保持契約を結ぶことになったのですが、先方の提示した書類内容の中に↓

第11条(有効期間及び残存条項) 本契約の有効期間は、契約締結後1ヶ年とする。但し、期間の変更が必要な場合は、甲乙協議のうえ別途定めることができる。 2.本契約の終了、解約後、第3条(秘密の厳守)条項は、解約後5年間有効とする。ま た第7条(産業財産権)の条項は、対象事項が消滅するまで有効に存続する。 3.本契約終了または解約時には、開示または貸与された資料ならびにその複写を、開示当事者に速やかに返却する。
↓
となっているのですが、これは5年経ってしまえば、作った製品を横流しや作り方を他に伝授したりしてしまえるということなのでしょうか。作った商品を他に売られたり、作り方を広められる事を避けたいです。また、有効期限が1年というのは短いように感じるのですが、こんなものなのでしょうか。
気になっている秘密の厳守の文面は【第3条(秘密の厳守) 各当事者は、秘密情報が紛失・流用などにより第三者の利用に供される恐れのないよう
善良なる管理者の注意義務を持って秘密を保持し、秘密情報のいかなる部分といえども他 の当事者の書面による事前の承認を得ることなく第三者に提供、開示及び漏洩してはなら ない。ただし、次の情報は秘密保持の対象から除外される。
(1)開示を受けたとき、既に入手していたもの (2)開示を受けたとき、既に公知となっていたもの (3)開示を受けた後、受領者の責によらずして公知となったもの (4)正当な権限を有する第三者から合法的に開示を受けたもの (5)開示を受けた情報によることなく独自に開発したもの
2. 各当事者は、秘密情報を自己の役員及び従業員(以下「従業員等」という)に開示す る場合には、必要最小限の範囲に限るものとし、当該従業員等に対しても本契約により自 己が負うものと同様に秘密保持を課するとともに、当該従業員等の秘密保持義務の遵守に 関しても責任を負うものとする。)】とあります。初めての事でわからない事が多くアドバイスよろしくお願い致します。

【相談の背景】
秘密保持契約についてです。
甲が乙に情報を開示するというケースで基本的な点を質問させていただきます。（甲乙いずれも会社と想定。）

【質問1】
甲が乙に開示するというのは、甲が乙という会社（代表者のみ？）に対して開示するというだけであって、乙の従業員や役員などに対する開示ということにはならないと考えて良いでしょうか？

【質問2】
上記が仮に正しいとすると、乙が乙の従業員や役員に対する開示も、再開示となるということでしょうか？また、仮に乙への最初の開示が一担当者に対してであった場合、この点はどのような整理になるのでしょうか？

【質問3】
「開示された情報を守秘すべし」と（いう趣旨）のみ定めた場合、厳密には目的内使用も必要な範囲での複製行為もどれも認めていないと考えるのが妥当なのでしょうか？

【質問4】
受領者側に立つ場合、「秘密性の明示」・「口頭による開示等の場合の後日書面化」を規定することがありますが、自社営業部から手間がかかると反発があります。どう説明すると説得力が増すでしょうか？

【相談の背景】
取引先から預かった資料を郵送にて返却予定です。
返送の際に『資料内容を口外していない事を法的効力が持てるだけ証明し得る秘密保持誓約書を同封してくれ』とメールで連絡が来ました。

法的拘束力とは『法律上の権利義務の取得・喪失・変更を生ずること』なので

・外部に口外しておりません
・資料内容を複製しておりません
・不正利用しておりません

などの宣誓の条項だけでは法的拘束力は生じないですよね。
そこに『漏洩事故が起こったときは民法第415条1項の債務不履行に基づく損害賠償に基づき、損害を賠償する責任を負います』など法律に基づいた条項を記載すれば法的拘束力が生じますよね。

なので、取引先は暗に損害賠償関連の条項を書けと促しているのでしょうか。

【質問1】
『資料内容を口外していない事を法的効力が持てるだけ証明し得る秘密保持誓約書を同封してくれ』
これは暗に、損害賠償関連の条項を書けと促されているのでしょうか。

【質問2】
『資料内容を口外していない事を法的効力が持てるだけ証明し得る秘密保持誓約書を同封してくれ』
上記の文面をどう解釈しますでしょうか？
専門家の方からの知見で何卒ご意見頂きたいです。

秘密保持契約書についてのご相談です。

以下のような内容で秘密保持契約書を頂いきましたが、法的な効力はあるのでしょうか？

「秘密保持契約書

各当事者は、相手方の事前の文書による承認を得た場合を除き、開示された機密情報の機密を保持、如何なる第三者にも開示及び漏えいしないものとし、また複製いたしません。」

これだけです。
あとは日付と甲乙両社の住所、社名、代表者名、印　です。
代表者名は自筆ではありませんが、これは問題ありませんか？

これが法的に効力がある場合、締結後に起こりうる問題があればご指摘いただきたく。

以上、よろしくお願いいたします。

今回、私が契約をした営業案件で、
競合会社を間に挟まざるを得ない状況が出ました。
広告業なのですが、自分の会社Ａ社が広告を出すＸ社とやり取りをしているのですが、
Ｘ社の要望で競合であるＢ社を間に立てる、ということです。

それにあたり、Ａ社（弊社）とＢ社（競合相手）との間で秘密保持契約を結ぶのですが、
その中にＡ社の顧客にＢ社が営業を掛けないという条項を盛り込みたく考えております。

Ａ社（弊社）の全顧客に営業禁止を掛けることが出来ないのは把握しておりますが、
今回のように完全にＡ社（弊社）が受注し紹介した案件をＢ社が横取り営業するようなことは禁じないと、
弊社としても困りますし、Ａ社とクライアントの間でも秘密保持契約を交わしているので、
そこだけは防ぎたいと考えています。

その場合、どういう条文にすればよいでしょうか？

現在は、

甲は、本件契約に係り、乙の契約関係を有している顧客に対し、乙を介することなく直接営業取引を行ってはならない。但し、当該禁止期間は、本件契約が効力を発生した日から5年間とする。

となっていますが、これではウチの顧客全てに営業できないじゃないか、
とＢ社から主張されています。

お世話様です。
１．秘密保持契約書で明記される「本契約」は秘密保持契約自体を含むものでしょうか。
時折「原契約」が混じるものもありますが、「本契約」で統一がいいのでしょうか。
２．「本件情報」は、秘密保持契約に定義ざれる範囲の機密にすべき情報なのでしょうか。
こちらも「本件情報」での文中統一がいいのでしょうか。
よろしくお願いいたします。

【相談の背景】
メガバンクと新規取引（借入）を予定している未上場企業です。取引開始に際して、審査のため、資産情報や担保情報、その他細かい情報を提供する予定です。
それに先立ち、秘密保持契約書を締結予定です。

【質問1】
銀行からもらった秘密保持契約書案の有効期間は1年間とありました。これは短いと思います。また、銀行からは１年後に本契約の更新はあり得るがお互いの合意が条件と言われました。この場合、何年がベストですか。

【相談の背景】
国内企業との間での契約についてはあまり見かけないのですが、海外企業（およびその日本支社）の秘密保持契約において、営業秘密が定義されていたり、その守秘について言及されている場合があります。

開示する情報が例えその企業の営業秘密であったとしても、開示にあたってはNDAを基に秘密情報として開示すると思われるので、このような場合においては営業秘密と秘密情報と差異は無いように思います。

営業秘密の保護として、日本においては不正競争防止法、海外においてはそれぞれの国のTrade Secret法が存在すると思うのですが、そもそも、NDAにおいて、敢えて営業秘密について言及する必要はあるのでしょうか？

【質問1】
仮に情報漏洩などの契約違反をしてしまった場合、当該漏洩情報が営業秘密であった場合は、NDAに対する契約違反ではなく、不正競争防止法に違反したと解釈したい意図があるのでしょうか？

業務委託契約書と秘密保持契約書を記入し、PDFファイルで送付するよう求められましたが、
銀行口座を記載するようにも言われましたが、通常は記載するものなのでしょうか？

印のマークもなかったので、印鑑を押していなかったのですが、捺印も求められました。
捺印がないと契約は認められないのでしょうか
名前と住所の記載は行いました。

よろしくお願いします。

営業担当より秘密保持契約書の押印・製本処理を依頼されました。
ただ取引先より送られてきたのは原紙１通のみで、署名欄には取引先の社名等ゴム印が押印された状態です。
もちろん実印は押印されていません。
この場合この原紙をコピーして２部とし、押印・製本しても問題ありませんでしょうか。
ご教示のほどよろしくお願いいたします。

取引先から秘密保持契約が送られてきたのですが、損害賠償の上限は記載がありませんでした。
弊社としても、万が一情報漏洩などが発生した場合に青天井で損害賠償請求されても困るので
中小企業が交わす一般的なNDAの内容について確認しておきたく質問させて頂きます。

【質問】
１．企業間で秘密保持契約を締結する場合、損害賠償の上限がないことは一般的なのでしょうか？
２．もし一般的にも上限を定めるということであれば「取引金額を上限とする」主旨の文言を入れたいのですが、どのような文言で入れることが一般的でしょうか？

オファー時の公言、約束を守らない高額塾に
返金要請をした際、返金対応の条件として
「秘密保持契約書」なるものを提示してくるそうです。

本来であれば全額返金すべきぐらいの
債務不履行状態なのにも関わらず

なんだかんだを理由を付けて
減額〜や半額で〜なら対応するといい

更にこの契約書を書かせて
消費者に泣き寝入りをさせている状態とのこと。


こういう行為は法的にアリなのでしょうか？？
内容が内容なだけに、ある意味脅迫のように感じられます。

文字数の関係で契約書の文章を全部載せることができないのですが



第１条（定義） 本契約における秘密事項とは、甲が乙に開示するに当たって、
本案件で退会の手続き実施、甲の会員サイ トにおける情報、
メール・電話での対応における情報に関する情報をいう。

第２条（秘密保持義務） ① 乙は、前条による秘密事項を第三者に開示もしくは漏洩しないものとする。
ただし、事前に甲より書面に よる承諾を得た場合はこの限りではない。

① 前項の甲の事前承諾を得た場合であっても、乙は、当該第三者が本契約上の
乙の義務と同等の義務を甲に 対して負う旨を確約する書面を甲に提出するものとし、
甲がこれを受理するまでは、当該第三者に対し前 条の秘密事項を開示しないものとする。

① 当該第三者に秘密事項を開示した後は、乙は当該第三者と連帯して甲に対してかかる
義務の履行につき責任を有する ものとする。

・・・・

第５条（損害金） 乙又は第２条の第三者に起因する事由により、
秘密事項が漏洩したことにより甲が損害を蒙った場合に は、
甲は乙に対し直接かつ現実に蒙った通常損害の範囲内において損害賠償を請求できるものとする。

但し、本契約による義務の履行につき乙に懈怠のなかったことが明らかになった場合は
この限りでない。 （最低 1000 万円）

第６条（有効期間） 本契約の終了は無しとする。



「こんなの絶対著名したくないな〜」
って思ってしまいます。

今から私も返金の要請をしようと思っているので
その前にこれがどういうものなのかを把握しておきたくて
ここで質問させて頂きました。

ご回答の程、どうぞ宜しくお願いしますm(_ _)m

株式譲渡契約における、秘密保持の内容について。
現在、当社役員の株式を自社株買いを行う契約書作成を行っております。

秘密保持の内容を作成する中で、
相手方弁護士から（3）（4）に対して下記のような内容を頂きました。
私の理解不足もあって、コメント内容の理解とどのように修正すればよいかわかりません。
アドバイス頂けますと幸いです。


1. 売主及び買主は、相手方に関して譲渡日以前に知り得た一切の情報（以下「秘密情報」と総称する。）を、相手方の書面による同意がある場合を除き、本契約の締結及び履行以外の目的に使用せず、かつ、これを第三者に開示してはならないものとする。但し、以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれない。
(1) 情報開示の時において既に公知の情報
(2) 情報開示の時点において受領当事者が既に入手していた情報（但し、受領当事者が守秘義務を負うことなくかかる情報を有しており、かつかかる情報の提供者が、かかる情報につき守秘義務を負っていない情報に限る。）
(3) 情報開示以後、受領当事者又はその役職員の責めによることなく公知となった情報
(4) 情報開示以後、受領当事者が秘密保持義務を負わない第三者から正当に入手した情報

【コメント】（3）（4）に対して

ここに「情報開示以後」とありますが、「秘密情報」の定義から除外される条件として、どう読めばいいのか不明瞭です。
→開示が許される情報か否かを判断するに際して、どうして「情報開示以後」の状況が条件とされているのでしょうか？？？
→本文からすると「受領当事者」は売主と買主以外の第三者と考えられますが、そうなると意味が通らないように思えますが？？？

契約書の作成に際しまして、下記お伺いしたく存じます。

秘密保持義務の条項で、本件目的に必要な範囲内に限り、
自己、自己の親会社、自己の子会社の役員等に情報を開示できる
という内容で作成を検討しております。

この場合、
「自己並びに自己の親会社及び子会社の役員等」
という文面で問題ないでしょうか。

お手数をお掛け致しますが、ご回答よろしくお願いいたします。

某メーカーにて、新規事業開発の担当をしております。
現在取引先企業と機密保持契約を締結済（2017年1月1日締結）の状況であり、その契約に対して有効期間延長の覚書（2019年1月1日締結、2020年12月まで有効とした）を交わしている状況です。
この機密保持契約に対して、情報開示範囲の変更を行いたく、改めて覚書を締結しようと考えておりご相談です。
①そもそもですが、覚書が１機密保持契約に対して複数存在すること自体は管理面以外において不利益等になることはありますでしょうか？
②新たに締結する覚書に対しては、元の機密保持契約および有効期間延長を行った覚書に対しても効力を発生させる必要があると思いますが、締結させるにあたりどのような記載がよろしいでしょうか？
「○○と××が2017年1月1日付で締結した機密保持契約および2019年1月1日付で締結した覚書について、以下のとおり合意したため、覚書を締結する」などでしょうか？

構想段階における企画に対して、他企業に意見を求めるための面談・ヒアリングを行います。
その際に、企画内容に対しての秘密保持契約を結びたいと考えているのですが、時間的余裕もなく、かつ人脈ベースでのヒアリングの場設定であるため、会社間での捺印をベースとして守秘義務契約ではなく、担当者に面談前にサインしていただく形の差入方式での秘密保持誓約書がよいかと考えております。そこで先生方に2つ質問がございます。

１．以下のようなフォーマットにて先方にサインをいただこうと思っておりますが、効力として問題ないでしょうか？
２．仮に抜け漏れがある場合はどのように修正することが求められるでしょうか？

＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
秘密保持誓約書

私は、2018年　 月　 日において実施された〇〇〇株式会社（以下「貴社」という）との打ち合わせ（以下「本打ち合わせ」という）によって知り、または知りえた貴社の企画・構想その他一切の情報の取り扱いについて、法令および貴社規定の遵守を徹底するため、本誓約書に同意いたします。

記
1.本打ち合わせの実施により知り、または知りえた貴社の秘密情報について、適切に管理し、また第三者に開示、漏洩いたしません。
2.本打ち合わせ終了後、本打ち合わせにより取得した秘密情報を保有いたしません。
3.本打ち合わせ終了後、本打ち合わせにより取得した秘密情報、並びに本打ち合わせに関する資料の原本若しくは複製物を、貴社に対して直ちに返還し、またデータを消去いたします。
4.貴社の求めに応じて、貴社に対し、前項の義務を履行したことを確認し、誓約する書面を提出いたします。（本書）
5.本誓約書記載の誓約事項に違反した場合、貴社に生じた損害その他一切の損害について賠償致します。
6.本誓約書に関する争訟については、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに同意します。
以　上

2018年　　　　月　　　　日
事業者名：
氏名（自筆署名）：
＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝

【相談の背景】
現在甲乙間にて秘密保持契約を締結しています。

上記の二者間契約と同じ目的で、新たに甲乙丙間で秘密保持契約の締結を予定しています。

目的が同じ契約ですので、二者間契約を終了させ、終了と同じタイミングで三者間契約を締結したいと考えております。

【質問1】
その場合、二者間契約終了の覚書にて当該契約で開示された情報は、新たに締結する三者間契約で秘密情報として取り扱われると記載しとけば問題ないでしょうか。

【質問2】
上記方法で問題あるようであれば、他に良い方法を教えていただければと思います。

業務委託契約を結ぶにあたって、委託先にポータルサイトにて運営してきた商品の販売方法についてのノウハウを開示する必要があります。

秘密保持契約書を結ぼうかと思っているのですが、違反した場合の損害賠償の項目に、請求予定額として具合的な損害賠償額を記載した方がいいのでしょうか？

ちなみに現在運営している方法にて販売した場合には、かなりの利益を見込める内容になっています。

よろしくお願いいたします。

【相談の背景】
私は企業の法務部門で働いています。
今回当社の営業部が取引の相手方と基本契約を既に結んでおり、そのうえで、秘密保持契約をあとから結ぼうとしています。
なお、基本契約の中に秘密保持に関する条文があります。ただし、別途結ぶ秘密保持契約書に関する文言はありません。

【質問1】
新たに結ぶ秘密保持契約の中で、基本契約の内容と内容を異にする内容を盛り込むことはできますでしょうか。
例えば「別途締結した基本契約の内容に関わらず」という文言を入れれば問題ないのでしょうか。

【背景】
８カ月ほど前に、取引予定先から送られてきた秘密保持契約書を締結した。
こちらが２通捺印し相手先に送ったが、末尾の「各自保有」の条項にもかかわらず、相手先から戻されていない。
その後、相手先とは何回か仕事上のやり取りはあったが、秘密保持契約書ということもあり、相手先と当方との双方間に一切の債権債務は発生していない。
現時点で、相手先との関係を続けて行くことに何のメリットもなく、逆に一方的に利用されているだけで実害の方が大きくなってしまっている。
【質問1】
当方としては、末尾の「各自保有」の条項にもかかわらず相手先から戻されていない、この「秘密保持契約書」はそもそも無効と思われるが、どなたかお考えをお聞かせいただけないでしょうか？
【質問2】
無効とされた場合、その旨を文書で相手先に示せば、それで当該契約は解消されるものでしょうか？
※前提
契約条項中の秘密保持について、解約後も誠意を以て遵守す
ることは前提とします。

【相談の背景】
秘密保持契約締結済の企業間において、
受注に至っていない相談がありました。
相談内容は、以下のような弊社が繋がりのないエンドクライアント様の要望について、弊社で対応可否を確認するという内容です。

エンドクライアント⇄A社⇄B社⇄弊社
※弊社は、B社と秘密保持契約締結済

未来に予定される某催しに伴うプロモーション（告知用）Webサイトを
立ち上げる可能性があり、その対応可否を相談受ける。
詳細は、経緯や目的、時期や注意点など概要までの口頭相談でした。
現在、この催し前となり、まだ開催されるまで期間があり、
受注に至っていない内容になります。

ここからご質問です。
上記の概要について、社名や催し名などを伏せた状態で、
弊社のブログにご相談ケースとして対外的にブログなどで掲載できないか？
という話が発生しました。

私感の見解は、守秘義務として、
掲載は、弊社の営利目的の観点も懸念があり、
世の中に告知されていない情報を特定できないよう伏せたとしても、
利用して情報活用してはならないという解釈を秘密保持契約を締結している守秘義務の観点から考えでいます。
※B社には、情報の利用確認をしない場合とします。
※催し開催前現在対応について考えになります。

【質問1】
・この場合の私の考え方が正しいかどうか間違っている場合はその指摘と問題なった場合、損害賠償などの可能性有無

【質問2】
・B社に確認し了承を得られれば利用可かどうか

【質問3】
・催し開催後であれば、利用は問題ないかどうか

【質問4】
・エンドクライアント⇄A社間、A社⇄B社間の秘密保持契約内容兼ね合いは、
気にする必要がないかどうか

【前置き】
弊社：中小企業の製造業、メーカー。製品を製造、販売している。
A社 ：弊社と同規模程度の中小企業の商社。弊社から仕入れた製品をB社に納品している。
B社 ：弊社やA社と関連する業界のトップクラスの大企業。

これまで、弊社とA社は取引基本契約書を取り交わさず、20年以上のお付き合いで取引していました。
お付き合いの期間は長いですが、ここ最近ややこしい作業を強いられるようになり、その割には売上高は減っているので、A社はあまり良いお客様とは言えない状況です。

また、弊社はA社以外にも商社の販売ルートを持っており、そこからB社へ流通が可能です。

【経緯】
突然、事前の打合せも無しに、A社より取引基本契約書が送付されてきました。
ほぼ全てが、あまりにも一方的でA社にとって有利になる内容でした。
例えば、
例１：A社が弊社の生産方法等を自ら調査出来るというような内容（弊社のノウハウを守れない）
例２：商法第526条は適用せず、実質永久的に製品の補償をしなければならないような内容。
例３：契約解除の際、弊社に損害が発生しても、A社は一切の賠償責任を負わない
　　　（逆の「弊社も賠償責任を負わない」とは記載無し）

A社の担当者へ事情を聞くと、
B社に「取引基本契約書を取り交わさずに仕入（弊社以外にも複数）している事」を知られ、
B社作成の取引基本契約書を基に、仕入先と取り交わすよう指示があったとの事でした。
A社もB社からの指示は断れなかったとの事でした。

前置きの事情があるため、高圧的であれば最悪取引が無くなっても良いと考えていましたが、
A社より、
・この契約書でがんじがらめにする事は一切ない。
・名目だけで良いので、取引基本契約書はこのままの内容で取り交わす。
・別途、「取引基本契約書のこの部分は合意していない」等と記載された
　「裏契約書」のようなものを弊社が作成し、そちらも取り交わす。
これで妥協してもらえないかと提案がありました。

【質問内容】
①「裏契約書」は、万が一の裁判等の際に効力を発揮するのでしょうか。
②「裏契約書」を作成する際、タイトルはどういったものが良いでしょうか。
　　※「取引基本契約書に関わる合意書」等で考えています。
③その他、「裏契約書」に記載すべき内容でアドバイスは無いでしょうか。

以上、よろしくお願いいたします。

【相談の背景】
秘密保持契約にて除外規定の表現で違いを教えてください。

・開示を受けた後、受領者が正当な権利を有する第三者より守秘義務を負うことなく適法に入手した情報
・開示を受けた後、受領者が正当な権利を有する第三者より守秘義務を負うことなく入手した情報

違いは「適法に」の有無です。

【質問1】
この文言が想定しているのは第三者からの入手を想定していると思うのですが、「適法に」の有無で、開示側、受領側で有利、不利やリスクなどはどのように変わってきそうでしょうか？

【相談の背景】
自社雛形で秘密保持契約の締結を進めており、相手方にもご確認いただいたところ、「法令等に基づく開示」や「返還・破棄」に関する条文について、事後の通知や破棄後の書面通知について「法令等で禁止されている場合はこの限りではない」との追記依頼がありました。感覚的には特に問題ないようにも思いますが、相手方が想定している「通知等を禁止する法令等」が具体的にどの法律の何条を指しているのかが分かりかねております。具体的には下記のような条文です。

（法令開示）
法令又は裁判所、政府機関、金融商品取引所その他受領者に対して権限を有する機関の裁判、命令、規則等により秘密情報の開示を要求された場合、乙は、必要最小限の範囲でのみ当該秘密情報を開示することができる。この場合、乙は、開示する内容を事前に、それが不可能なときは事後遅滞なく甲に通知するものとする。ただし、甲への通知が法令等に違反する場合はこの限りでは無い。
（返還破棄）
乙が秘密情報を破棄した場合において、甲からの請求があったときは、乙は甲に対し、秘密情報を破棄したことを証する書面を速やかに提出しなければならない。ただし、第3条に基づいて秘密情報を開示した場合にして、法令等において一定期間機密情報を保持しなければならない場合はこの限りではない。

どちらただし書き以下が追記です。

【質問1】
上記のただし書き以下のような場合で、想定される通知禁止を規定した法令等が実際にあるのか、あるならば、何法の何条なのか知りたいです。また、この先方の追記を応諾してよいものかも知りたいです。

国内メーカーの財務を担当をしている者です。取引先との契約書についてご教示ください。
従来、取引先と「取引基本契約書」で売買契約を締結しており、ここに連帯保証人を付けて契約している場合があります。この取引先と支払条件を変更するため、別途「覚書」にて、新しい支払条件を締結しようと思っていますが、この「覚書」にも連帯保証人の記名捺印をもらう必要がありますでしょうか。

支払条件が短くなると、取引先によってはその分資金繰が大変になってしまうようなケースもあり、そうだとするとそれだけ支払遅延・不能の状態になる可能性も上がるのではないかと思います。支払条件を短くすることは当社にとっては好都合ですが、連帯保証人にとっては都合が悪いとも言え、何か事故があって連帯保証人に履行を請求した際に、原因が支払条件の短縮にあること、そしてそのような条件下での取引についてまで連帯して保証することを合意した事実はないといった主張はされないかという点を懸念しております。

「覚書」には以下を明記しております。
・別途甲乙間の書面による合意がある場合を除き、原契約が存続する限り効力を有する。
・本覚書に記載された事項を除き、原契約は変更なく存続する。

覚書にも連帯保証人の記名押印をもらうべきかどうか、又は、「覚書」にこのような文言を入れれば問題ないなどありましたら、アドバイスをいただけますと大変助かります。

どうぞよろしくお願い致します。

秘密保持契約に関する質問です。秘密保持契約の契約解除後も、情報漏洩などによる相手方から当方への差止請求権の行使権は永久にあるとか、契約解除後も開示情報が企業秘密である場合は当方は永久に秘密保持義務があるとの条項があります。このような無期限な義務を負う事は一般的なのでしょうか？

法人の立場で質問です。

対法人と秘密保持契約を交わそうとしています。

契約書の中で契約終了後の残存条項として、「秘密保持条項は本契約終了後も効力を有する」との希望を先方よりもらいました。
これだと無期限となってしまうのですが、無期限とするのはあまり現実的ではなく、違和感を覚えます。

一般的な秘密保持契約では期限を区切るものが多いでしょうか。無期限のものが一般的でしょうか。

例えば「秘密保持条項はは契約終了後も1年間効力を有する」とするなどが良いかと思いますが、
先生方のご見解をお願いいたします。

【相談の背景】
会社の極秘プロジェクト（自社製品製造）で一部外注を使用するため、秘密保持契約書を準備しようと思っています。これまで使用していたNDAの雛形では、情報漏洩時の損害賠償について記載していましたが、今回は製品の販売開始までは特に厳重に漏洩管理をする必要がある案件のため、抑止力のために損害賠償ではなく漏洩が発覚した時点で罰則を設けたいと考えています。

因みに数年後には数十億円規模になる事業計画の案件です。

【質問1】
NDAの内容に罰則について盛り込むことは可能でしょうか。
可能な場合は罰則の金額を明記する必要はありますでしょうか。
また妥当な金額について教えていただけると助かります。

【相談の背景】
弊社は、国内外問わず、様々な企業等と秘密保持契約を締結する機会が多くあります。
そのうち、英文での秘密保持契約においては、「開示当事者は、口頭や目視での秘密情報を要約し、開示後30日以内に相手方へ提供する」 といった要約条項が、いわば常套句のように規定されておりますが、実際のところ要約を行ったとか、要約の提出を受けた、といった話を聞いたことがありません。
弊社関係者間でも、この要約条項を残すにしても多忙を極める中で実際に対応するのは厳しいであろうという声が大半です。

【質問1】
仮に形骸的であっても、この要約条項は削除せず残した方がよいでしょうか。この要約条項を残すメリットやデメリット、もしくは何か良い代替条項はございませんでしょうか？

名前の記載で相手方が会社名で記載するように、いつてきました。その場合会社名だけの場合と会社名と社員全員と記載するのでは、どちらが宜しいですか、教えて下さい宜しくお願いします。

会社で、秘密保持に関する誓約書にサインと捺印をしてほしいと言われました。

内容は秘密保持に関する内容で、在職中、退職後の情報開示、漏洩、使用を禁止する物です。

開示、漏洩、使用にて損害が発生した場合には違約金500万円を支払うと記載があるのですが、サインしても良いものでしょうか？

サインをしなければ退職させられる等の不利益を被るのではと、こちらも不安でどう対応するべきか困っております。

どなたかアドバイスお願い致します。

【相談の背景】
この度、M&Aにおいて売り手のFAを担当することとなりました。
買い手へ売り手情報を開示する際に、買い手より秘密保持誓約書（差入型）を頂戴したいと思いますが、宛名を買い手とした場合、誓約書を受理する前に実名開示されてしまうかと思います。

【質問1】
そのため、当誓約書の宛名は売り手でなく、当方でも問題ございませんでしょうか。当方から提供する情報に秘密保持をつけるような文言にしたいと思っております。

【相談の背景】
当社から提示した秘密保持契約書について、相手方より以下のような修正を要望されました。

【原案】
情報受領者は、秘密情報の開示を受ける第三者が法律上守秘義務を負うものではないときは、当該第三者との間で本契約と同等の秘密保持義務を負わせ、これを遵守させるものとし、かつ、当該第三者においてその義務の違反があった場合には、情報受領者による義務の違反として、情報開示者に対して直接責任を負うものとする。

【修正要望（”かつ、”以降の削除）】
情報受領者は、秘密情報の開示を受ける第三者が法律上守秘義務を負うものではないときは、当該第三者との間で本契約と同等の秘密保持義務を負わせ、これを遵守させる。

【質問1】
これにより、当社（情報開示者）はどんなリスクが発生するのでしょうか。
また、相手方（情報受領者）はどんな意図で削除要望をしてきたと推測されるでしょうか。

Ａ社（クライアント先）およびＣ社（当社）との間で業務委託契約を結んでいます。
その秘密保持の取り扱いについては業務委託契約書の中に記載があります。
その秘密保持条項の記載のポイントは以下の通りです。
なお、両社ともグローバル企業です。
便器上、以下の通り整理します。
Ａ社（JP）、Ｂ社（Ａ社の海外事業社）、Ｃ社（当社ＪＰ）、Ｄ社（当社海外事業社）

・Ａ社とＣ社で業務委託契約を結んでいます。
・実際の業務は、Ｃ社、Ｄ社ともに行い、秘密情報も取り扱っています。
・Ａ－Ｃ間の契約ですが、秘密保持条項にはＤ社も対象範囲内となっています。
・Ｂ社はＡ社の海外で展開している会社です。
・Ｂ社からＤ社に秘密情報を渡したいのですが、秘密保持条項がＢ社に及ぶのかが問題となっています。
・秘密保持条項には、Ａ社の名称は明確に記載されています。ただ、Ｂ社の名称もＡ社と同じような名称ですが、別法人の可能性があります。

質問；この場合、秘密保持条項の効力はＢ社には及ばす、新たにＮＤＡ等を結ぶ必要がありますか？
　　　手当の手段もあわせて教えて頂けると助かります。

どうかよろしくお願いいたします。

【相談の背景】
企業間の秘密保持契約において、以下のような条項がございました。
当方は甲の立場です。

第●条（秘密保持）
第１項　甲及び乙は、前条に規定する秘密情報を秘密として保持し、開示者の事前承諾がない限り、第三者に開示、漏洩し、また本業務遂行目的以外に使用してはならない。ただし、法令等に基づく開示要求に応じる場合はこの限りでない（この場合、被開示者は、開示に先立ち、開示者に対して開示要求がなされた旨を通知するものとする）。なお、甲は、乙が乙の子会社に対し秘密情報を開示することを予め承諾する。
第２項　甲及び乙は、相手方から開示を受けた秘密情報について、本業務遂行のために必要な範囲に限り、自己の役員、従業員、または弁護士若しくは税理士等の専門家等の第三者に対して開示できる。この場合、第三者に開示する当事者は、当該第三者に本契約と同等の秘密保持義務を遵守させ、また当該第三者による秘密情報の取扱について一切の責任を負う。

【質問1】
第１項なお書きの「乙の子会社」は、何も書かずとも第２項の「自己の役員、従業員」に含まれるでしょうか。乙に義務を負わせたい場合は「自己の役員及び従業員（乙の子会社も含む）」等の追記をすべきでしょうか。

【質問2】
第１項括弧書きについて、開示要求が開示者起因（何らかの捜査等）の場合でも通知が必要という解釈になるでしょうか。そうした事由でも通知しなければならないことに違和感を覚えましたが、一般的なことでしょうか。

【相談の背景】
企業間取引をしております。

契約内容に、第三者へ契約の存在を知らせてはいけないと書いていました。

【質問1】
弁護士さまに知らせた場合も損害賠償請求をされるのでしょうか？

M&Aの秘密保持契約書の作成に当たりご教示ください。

当社（甲）は売却側、相手（乙）は買収側です。
乙は親会社であり、乙には子会社が乙1、乙2、乙3...と複数あり、彼らもM&Aの秘密情報に接する立場にあります（乙は交渉の取り纏め役、各子会社は実際に買収を検討する事業会社という関係です）。

甲vs乙、甲vs乙1、甲vs乙2、甲vs乙3というように個々に契約するのが確実と思いますが、
交渉の過程で買収を検討したい子会社が次々に現れる可能性もあるため、都度契約するのは非常に煩雑であり先方（乙）からも避けたいとの意向を受けています。

したがって、甲vs乙の一本の契約（親会社である乙のサインのみ）で済ませられないかと考えていますが可能でしょうか？可能である場合、契約書の表現上留意すべき点をお教えください。

なお、ご参考として現状のドラフトについてポイントを記載します。
・冒頭で契約書の目的の記載として、甲 と 乙または乙の子会社（以下乙ら）との間で交換する情報の秘密保持に関して～～となっています。
・各条項の記載振りは、一般的な２社間（甲vs乙）の記載振りを踏襲しつつ、乙→乙ら　と単純に置き換えたものとしています。また、「相手方」という表現を採用しています。
・署名欄は、甲と乙の２社のみとなっています。

以上、ご教示頂ければ幸甚です。何卒よろしくお願いいたします。

私は企業Ａへ個人情報を管理するアプリケーションを提供しております。
私と企業Ａとは契約書の秘密保持で「知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩してはならない」と記載されています。
先日、企業Ａがその個人情報を含むアプリケーションを紛失されました。企業Ａは顧客に知らせず隠蔽しています。
これを知っているのは、企業Ａの代表(小規模の企業です)と私のみです。私は企業Ａには危険性を説明し、顧客への
公開を何回か求めていますが無視されています。管理しているデータは家族や家庭の構成等もあり、通常の個人情報
より細かいものです。顧客件数は大量ではありません。

ここからが質問ですが、私は秘密保持があるので第３者に話してはならないでしょうか？もちろん、それらの顧客に
直接は話せませんが、その顧客に関わりがあると思われる相手へ間接的に注意を促すことは可能でしょうか？
ネット上で見つかる事を考えると恐ろしく感じます。企業Ａは外部で発覚するまで動かないと思います。
私としては早く公開し、顧客へ危険性を説明すべきと考えています。

もう一つ質問ですが、自分の身を守る為にどのような準備をしておくべきでしょうか？
発覚した際の最悪のケースは以下が考えられます。
１．違法販売や空き巣等の犯罪に使われていた
２．アプリーケーションを提供した自分の評判の低下
３．アプリケーションに問題があると企業Ａより責任を押しつけられる

よろしくお願いします。

【相談の背景】
・原稿制作の発注をしている者です。

・受注者と以下のような秘密保持契約を結んでいます。（一部抜粋）

>>第3条（秘密保持）
１．甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を秘密として保持し、事前に開示者の書面による承諾を得ることなく、本件検討以外の目的での使用、第三者への開示または漏洩をしてはならない。
２．甲および乙は、相手方から開示された秘密情報について、自己の役員または使用人のうち、当該秘密情報を業務遂行上知る必要のある者に限定して開示するものとし、それ以外の役員または使用人に対して開示または漏洩してはならない。

・契約時に、制作物の著作権は全面的に当方にあることに受注者には合意してもらっています。

【質問1】
ある受注者Aが提出した内容に不備があったとします。それを相手の同意なくNG例として、他の受注者に全体共有することは何か問題があるでしょうか。

【相談の背景】
秘密保持契約について教えてください。
秘密保持の第三者に開示しない旨の例外に行政機関等はあるのですが、弁護士等の記載がありません。

【質問1】
この場合では、弁護士や税務顧問に開示した場合、債務不履行によって民事上の損害賠償を負う可能性はありますか？

【相談の背景】
国が、法令に基づき行う調査のため、当社が顧客の個人情報開示を求められています。調査は国から委託、再委託され、当社は再委託先に直接、情報を渡すことになります。現在、当社は再委託先から秘密保持契約締結を持ちかけられています。(国から当社へ秘密情報が渡る可能性もあるため)
再委託先から委託先へ、委託先から委託元(国)へ、委託の成果物が納入される際に、当社が提供した個人情報も必然的に渡ってしまうと思うのですが、再委託先は、自社が秘密保持義務を負うので、自社とだけ締結してほしいと言っています。

【質問1】
再委託先とだけ秘密保持契約を締結しても、委託先や国を縛れないので、当社含めた4者で締結したいと思うのですが、過剰(一般的に再委託先とだけ締結すれば十分)ということはありますでしょうか。

会社でグループウェアの導入を検討しています。
グループウェアを導入している企業は多いと思いますが、機密保持契約を結んだ取引先情報(取引先名や担当者名など)をクラウド上に登録・保存する事の一般的な解釈が分からず質問します。

ある取引先(A社)との機密保持契約により、弊社とA社が取引している事を口外しない契約となっています。
グループウェアを導入した際に、スケジューラーにA社の会社名を登録する事は契約違反にあたるでしょうか？
また一般的な機密保持契約を結んでいる取引先の情報をグループウェアに登録する事は問題無いのでしょうか？（機密情報の第3者提供にあたる？）
グループウェアのメール機能(メール内容や添付資料がクラウド上に保存されている)の使用に関して制限などはあるのでしょうか？

秘密保持契約について

ある住宅メーカーの営業マンから特別な案内をされたのですが、その際秘密保持契約書にサインをし、案内された内容を口外しないよう約束しました。

しかし、案内された内容に疑わしい点があるため、第三者に相談したいと思っています。

このとき、

・秘密保持契約を結んでいても、相手や内容を特定できないように伏せ、あくまで一般論としてどう思うかを第三者に相談できるのでしょうか

・相談を受けた相手が推測して内容を概ね把握した場合契約違反になるのでしょうか

・そもそも契約内容を完全に伏せていたとしても秘密保持契約があることを第三者に知らせるだけで違反になるのでしょうか

以上、ご教示お願いいたします。

お世話になります。
ある製品の日本で独占販売権を取得した企業（Ａ社）の販売店となりました。
製品販売に向けて営業を開始いたしましたが、そのＡ社がある大手企業と営業交渉において機密保持契約（ＮＤＡ）を締結することになりましたが、私ども販売店は、その契約には関与していないし、大手企業も販売店抜きに契約をしたいといっている中、販売店は、従来通り独自で営業活動ができるのか？（Ａ社）は、王手企業との関係で、テレビコマーシャル、テレビ番組出演等の際には、（Ａ社）の支持を受け行うことを（Ａ社）は申してますが、私たち販売店は、自由に営業活動を行うことはできるのでしょうか？
よろしくご指導お願いいたします。

仮にA社とB社が秘密保持契約を締結したとします。
しかしながらB社はA社と結んだ秘密保持事項をC社と新たに秘密保持契約を締結してA社とB社が結んだ秘密保持事項をC社に流しました。

この場合、B社に違法性はありますか？
C社もA社とB社が秘密保持契約を交わしていると知っていてB社と秘密保持契約を結んだ場合C社も違法になりますか？

【相談の背景】
業務委託契約書の一部に、秘密保持と再委託の条項がそれぞれあります。

秘密保持の条項には「甲及び乙は、許可なく第三者へ秘密情報の開示することを禁じる」という定めがあり、
また、再委託の条項には「甲は、受託業務の一部を自らの判断で第三者へ再委託することができる」という定めがあります。
なお、契約書内に第三者の言葉の定義はありません。

この場合において、甲は乙の許可を得ることなく、外部企業に再委託先として秘密情報を開示することが問題ないかが気になっています。

【質問1】
上記のケースにおいて、甲が乙の許可を得ることなく、外部企業に再委託先として秘密情報を開示することが問題ないかを教えてください。

お世話になります。秘密保持契約の文言で、よく「書面による事前の承諾」が必要とありますが、この事前の承諾書のサンプルをご教示いただけないでしょうか。宜しくお願い申し上げます。

【相談の背景】
人材紹介事業（有料職業紹介）をしております。
求職者を企業に紹介する際、秘密保持契約の締結前に、履歴書等の求職者の個人情報の提出を求められるケースがあります。

【質問1】
これは法的には問題ないのでしょうか？

【質問2】
秘密保持契約の体裁でなくとも、例えばメールでの注意喚起（個人情報を漏洩しない）等で、対応することは可能でしょうか？

会社との秘密保持契約を交わした後で、弁護士に相談する際 弁護士に全てを話して 書類を作って頂くことは可能ですか？
会社との秘密を弁護士に話すという事。
それが書類になるという事。

その2点が不安です。会社から逆に攻められる事は無いのでしょうか？

【相談の背景】
親会社間で事業連携（技術・製造・営業に関する事業戦略の共同検討、競争力強化・収益性向上を目的とした知見の共有）を進めているが、この度、子会社間で販売シナジーを高める取り組みを行うこととなった。具体的には、自社の製品を相手方の販社（100%子会社）を使って販売するもので、この際、自社の製品価格や品質スペックなどが相手方に、相手方の得意先情報などが当社に開示されることになる。

【質問1】
親会社間では事業連携に関わるNDAが締結され、子会社の情報も包含されているが、今回の子会社間での取り組みでは別個にNDAを締結すべきか。

退社する際に秘密保持契約書を書かされました。

辞めた本人が会社に不利益を与える情報ほ流したた時に訴えられるのはわかりますが、

仮に友達に入社して○○会社に勤めててこういう事をやっていた等話を　人を伝い会社の社長が耳にした場合よもちろん訴えられてしまうのでしょうか？

【相談の背景】
広告のイラストレーターとして契約社員で働いていました。

競業会社に転職しようと思い、契約期間もちょうど終わりだったので退職したのですが退職時誓約書というものが送られてきました。

誓約書には競業避止義務のような文言が書いてあり、それを破った場合違約金として100万支払えと書いてありました。

調べたらサインしなくても良いと出てきたのでサインしないつもりではありますが、入社時に秘密保持契約書にはサインをしました。

秘密保持契約書には競業避止義務は書いてありませんでしたが、競業社なので同じ取引先から仕事を受ける場合があります。

前の会社でも次の会社でも同様に、直接取引先と取引しているわけではなく営業さんがとってきた仕事をライターさんが原稿にし、私がイラストで表現するという形なので取引先とは全く関わりがありません。

【質問1】
①この仕事スタイルでも秘密保持契約に違反になることはありますか？
また違反になった場合、いくら請求されるのかも教えていただきたいです。

【質問2】
②退職時誓約書にサインをしない場合、給料が振り込まれない事態に陥りそうですがどうしたらいいですか？

【相談の背景】
退職するにあたり機密保持契約書にサインして下さいといわれ、有効期限は永遠で、漏洩した場合は、損害賠償を請求しますと書いてあったので、サインを拒否しました。
サインしないなら個人情報保護の保険に入るのでその保険料を必要経費として私に請求すると言われました。
就業規則の退職規定や雇用契約書には退職時に契約書にサインするとは一切書いてなく、他に辞めた人は書いていません。

【質問1】
保険料は私が払わないといけないのですか？

採用前に競合避止義務契約書、秘密保持契約書などにサインを頂きます。
長期でお仕事をして頂ける方を募集、最低でも1年以上。

上記のような契約は法律で有効なんでしょうか
一年以内にやめたり誰かに喋ったり他人に商品を譲り渡したりしたら罪になりますか？
よろしくお願いします。

現在、翻訳会社に勤務し、案件の管理をしています。この度、独立して小さな個人の事務所を立ち上げることになりました。経営陣の了承も得て、会社とは円満に話しが進んでいます。
最初は、今の会社と取引があるお客様に何件かお声がけして、仕事を受注する予定です。また、今の会社と契約している翻訳者にも発注したいと思っています。翻訳者はフリーランスの業務委託契約です。
お尋ねしたいのは、今の会社と取引があるお客様に何件かお声がけするのは、秘密保持の契約に該当しますか。

弊社では、以下のような契約事項があります。
・業務遂行上知り得た、顧客及び顧客関係者(顧客の従業員、法人・個人顧客その他取引 先関係者を含む)の企業機密、営業機密、その他の一切の情報及び個人を識別できる情報(個人情報)(以下「機密情報等」という)の機密を遵守致します。
・会社および取引先等の業務上の秘密、顧客の秘密ならびに会社に不利益となる事項を、在職中および退職後も他に漏らさないこと

今の会社と取引があるお客様に何件かお声がけするのが、上記に抵触するか、教えてください。
どうぞよろしくお願い致します。

わけあって３カ月未満（53日）勤務後前の会社を自己都合で退職し、
早期の退職という負い目もあり
退職の際に秘密保持契約書にサインしてしまいました。
契約書には
”競合関係に立つ事業者及び取引先企業に就職する行為を5年間行わない”との記載がありましたが
現在は退職後3か月ほどで
販売商品の一部が競合する会社を知り合いと立ち上げそこで取締役についております。
ノウハウは前職ではなく、ほとんど10年ほど勤めた前々職から得たものです。

先日連絡があり、「あなたは秘密保持契約に違反している。当社で得た給料を全額返金すればこのことは問わない」と言われました。
確かに販売している一部の商品は重なるのですが、中心で販売している商品は両社とも異なります。
3カ月未満の勤務でほぼ見習いのような状態ですので、
大した情報や知識を得られる立場にはおりませんでしたが、
前職で得た情報等は自社他社ともにもちろん一切口外はしておりません。

短期間の就労とはいえ契約書にサインしてしまった以上やはりこの契約は有効なのでしょうか？
またこの申し出は受けたほうがよろしいのでしょうか？

誠に恐れ入りますが
ご回答の程宜しくお願い致します。

退職にあたって、会社から下記の内容の秘密保持契約書を求められ、サインしないと有給休暇を取得させないということを暗に言われているのですが、内容があまりに会社側に過剰に有利な内容に感じています。秘密保持契約は強制でしょうか？また、拒否した場合に有給が無給として処理されることは合法ですか？

以下、会社が求めた秘密保持契約書の内容です。
ーーーーー
　私は、平成　　年　　月　　日付けにて貴社を退職致しますが、貴社営業秘密情報に関して、以下の事項を遵守することを誓約いたします。

第１条（秘密保持の確認）
　私は貴社を退職するにあたり、以下に示される貴社の技術上または営業上の情報（以下「秘密情報」という）に関する資料等一切について、原本及びデータはもちろん、そのコピー及び関係資料等を貴社に返還し、自ら保有していないことを確認致します。
　①販売・制作立案における企画、技術資料、価格決定等の情報
　②財務、人事等に関する情報
③上司または営業秘密等管理責任者により秘密情報として指定された情報
　④以上の他、貴社が特に秘密保持対象として指定した情報

第２条（秘密の帰属）
　秘密情報は、貴社に帰属することを確認致します。また秘密情報について私に帰属する一切の権利を貴社に譲渡し、その権利が私に帰属する旨の主張を致しません。

第３条（退職後の秘密保持の誓約）
　秘密情報については、貴社を退職した後においても、私自身のため、あるいは他の事業者その他の第三者のために開示、漏洩もしくは使用しないことを約束致します。

第４条(情報の保全管理)
退職にあたり、社内のデータの持出し、改竄及び、消去を行っていないことを約束致します。

第５条（損害賠償）
　前各条項に違反して、貴社の秘密情報を開示、漏洩もしくは使用した場合、法的な責任を負担するものであることを確認し、これにより貴社が被った一切の損害を賠償することを約束致します。

【相談の背景】
退職するにあたり、秘密保持契約書の署名を求められています（役職のない正社員エンジニア）。円満に退社したいため、署名して提出したいと考えていますが、変な制限を受けたくないとも思っています。

「契約書内容（抜粋）」
在職中に従事した業務において知り得た営業上・技術上の情報（=営業秘密）を退職後に開示・漏洩・使用しないこと。違反した場合、法的な責任を負担し、被った損害を賠償すること。
※具体例の記載なし
※社内に不正競争防止法上の営業秘密に該当する資料はない
※有効期限の記載なし

【質問1】
内容が合理的な範囲を超えている（範囲が広く、期間が無制限）ため、明確に損失を与えない限り、公序違反で契約が無効になる可能性が比較的高いと考えるのですがいかがでしょうか

【質問2】
在職中の情報の返還と営業秘密の不保持の誓約も記載されています。業務で使用した私用機器等に、意図せず情報が残存している可能性がありますが、損失が発生しない限り法的な責任や賠償は発生しないでしょうか

【相談の背景】
会社を退社し、独立予定です。

秘密保持契約書についてですが、

賠償責任などの条項に
『貴社の秘密情報の開示、漏洩もしくは使用した場合、法的な責任を追うものであることを十分に理解し、これにより会社が被った一切の損害(損害賠償請求に関連して出費した調査費用、弁護士費用および訴訟費用等)、ならびに第三者が被った損害に対する賠償金等について賠償すること、また会社から競業行為の差し止めを求められた場合意義を述べないことを制約いたします。』とあります。

この会社に入社以前にも同業の会社に勤めており、ノウハウや顧客の大半は以前の会社からの顧客です。
制約したくない事項に関しては秘密保持制約書に追記するように言われています。

【質問1】
以前の会社からの顧客情報に関して
この会社の秘密情報に当たりますか？

【質問2】
この条項にある損害賠償に関連した調査費用は会社の一方的な勘違いで請求されても賠償責任はありますか？

【質問3】
競業行為の差し止めには応じたくないのですが、上記を踏まえて、どのように追記するといいでしょうか？

退職直前になり、秘密保持契約書を書いて下さいと言われました。
内容は、本来雇用される際から事についてと、退職後の秘密保持、データの持ち出し禁止に書かれたものです。
その会社には、10年近く勤めていましが、会社規定をここ1、2年の間に急速に進めた感じで、約8年間の間は会社規定もなく、それ以前は残業手当も、有給休暇も一切ありませんでした。タイムカードもなく、この1年くらい前から日報をつけて出社時間と退社時間を記入し、残業申請もする仕組みに変わりました。申告前はひどいときには夜中まで仕事していました。申告制になってから残業が規制されました。
もともとは個人事業で働きはじめ、当初は私の自宅が事務所として、そこで事務をしていて、形だけ賃貸契約を結んだことで始まりました。仕事でも自家用車使用で、ガソリン代や車検代は会社もちという形で書面などはなく、双方合意のもとで仕事していました。
株式会社になって事務所を移転したからもおおむねそのような形で働いておりました。
会社規定ができた際に、あらためて雇用契約書を書いた記憶がなく、（社用車の運転に関することや、有給についての書面など数枚は書いた記憶はあります）控えも手元にありません。
雇用契約書すらかわしていないのに、秘密保持契約書を書かなければいけないものでしょうか？
（該当しない文章も数多くあり、今回該当するのは退職時の秘密保持の部分だけであると思います）
その場合、自分が作成した図面を持ち出すことは、契約違反となりますか？同じ職種に就いたさい、自分で作成する図面の見本にしたいと思っています。（他人に開示したり、譲渡したりはしません）また自分の作品として手元においておきたいと思っています。
情報をメディアに入れて持ち出すことも禁止事項に入っています。その図面には個人情報の記載はありません。
また、仕事がら各市町村に、技術者として登録されているのですが、その登録の抹消と、入札資格での代理人の抹消、資格証の返還および、複製の無断使用を禁止する事項について書面を交わしたいたいと思っているのですが、可能でしょうか？
また誓約書の作成は公的に作成したものでないと効力はありませんか？
円満に退職したいと思っておりますが、今回の秘密保持についての契約書は会社側にとてって都合のよい書類に感じるで、こちら側の条件も書面に残したいと思っています

入社する際に守秘義務があるという事で、そういった書類にサインしました。知り得た情報を外部に漏らさない。情報漏洩が起きた場合、損害賠償を求めるという内容でした。
更に、許可なくパソコンに端末を繋ぎ、データのコピーをしてはいけない。といった内容もあったかもしれません（契約書が手元に無いので正確に書けません）

しかし、入社してすぐだったので間違えて端末をパソコンに繋げてしまいました。
（契約書に書いてあったかは不明瞭ですが、口頭でusbメモリは使用禁止だという事は教えられていました。）
（ケーブルでパソコンとスマートフォンを繋げたというのが正確です。）
（スマートフォンは私物のパソコンにバックアップをとり、ウィルスチェックをしておりますが、ウィルスは検出されませんでした。）
禁止されていた、という事に気付き端末は外しました、コピーやデータの移動はしていません。そもそもパソコンの中には殆どデータが入っておらず、画像などが端末の中にはいっていない事は確認しました。会社のパソコンに繋げた記録はあってもコピーした記録はないと思います。（ないと思いますが、勝手にパソコンと端末が同期したがどうかは、自宅のパソコンと端末が同期できたので、ないと思います。（端末が同期できるパソコンは一台だけ））
しかしパソコンに繋いでしまったのは事実なので、禁止されていた事をした事で、逮捕されたり、お金を要求されたりする事はあるでしょうか？
間違えて端末を繋げてしまってから半年以上経っています。既に会社は辞めています。働いていた時何か言われた事はありません。
契約書に端末を繋げて許可なくコピーするな、という一文があった場合、私はどうなるでしょうか？会社に言った場合がいいでしょうか

先日、会社よりいきなり、秘密保持誓約書なるものが全社員へ発信され、会社宛で個人の住所、氏名を明記の上、提出せよとの命令が出されました。この中に気になる内容が記載されています。「（前略）退職後２年間、貴社に勤務中に知り得た営業秘密または顧客情報を基に、貴社と競業する会社を設立したり、これに勤務したり、あるいはその他一切の競合的または競業的行為をしないことを約束致します」、「（情報保護に関する具体的内容が並び、それに対して違反の時は）法的な責任を負担するものであることを確認し、これにより貴社が被った一切の損害を賠償することを約束致します」の二カ所です。DODAの「転ばぬ先の転職法律レッスン」ではこれらの書類に関しては「誓約書へサインする前に、弁護士などへ相談することをお勧めします」となっています。この秘密保持誓約書はサイン、提出して、問題ないものでしょうか？

退職後の秘密保持契約について
業務秘密保持期間は何年が妥当でしょうか？
勤めていた（退職する）会社の技術、取引先、財務、人事、他社との業務提携情報、個人情報といった部分の秘密保持期間の妥当年数を教えてください。

会社を退職後、今までの給与明細を確認したところ、残業手当の金額が間違っていることに気付きました。年間休日から、年間所定労働時間、月平均所定労働時間、1時間あたりの基礎賃金を計算して残業手当を算出してみましたが、明らかに少ないので、請求のお手紙を出そうかと思っています。
間違いの原因は給与ソフトの設定ミスではないかと思いますが、そうだとすると他の社員も違っていると思われます。私は退社する際に秘密保持契約書に署名しましたが、他の人に自分の残業手当の計算が間違っていたことを伝え、確認するよう促がしたら問題がありますか？

退職の際に、会社から秘密保持契約書（営業秘密に関する誓約書）のサインを求められました。サインすべきなのでしょうか？
質問のポイントは、下記2点です。
・契約書がプライベートな情報に基づいた会社側のリスクヘッジ　（事後契約）であるため、サインは任意ですか？
・契約することで、広範囲な内容が転職先の技術業務に影響を及ぼす可能性がありますか？

保持の内容としては、下記6点になります。
1. 秘密保持の誓約
　　　　①技術分野Ｘにかかわる情報（使用材料、各種仕様値、加工方法、検査方法他）
　　　　②製品開発および設計技術に関する情報
　　　　③顧客情報およびサプライヤー情報
2. 公表後の秘密保持
3. 秘密の譲渡
4. 資料の返却等
5. 損害賠償
6. 為替法の遵守

入社や転勤の際に、事前に保持契約を結んでいないため、サインする義務はないと考えています。　
海外で就職するため、生活を心配した上司にだけ転職先と業務内容を話しましたが、
その情報をもとに今回の保持契約書が作成されたようです。
事前に秘密保持契約を締結していなければ、むしろ職業選択の自由についての侵害ではないでしょうか。

会社からは全ての退職者がサインする標準的なものだと説明を受けています。

弁護士の先生方のご意見を頂ければ幸いです。

【相談の背景】
2022年8月1日に入社。
秘密保持契約書ならびに身元保証書を書かされ署名。

退職後の秘密保持という項目で、
秘密情報については、貴社を退職した後でも使用、開示、遺漏しません。退職後1年間は、法人、個人を問わず、貴社と協業関係に立つ企業（以下競業企業といいます）への就職、役員等への就任、出資をせず、又は競業企業を設立しません。

上記に違反した場合は重大な契約違反とみなされ、私は貴社に対し、私の身元保証人と連帯して、損害証明の要しない金、退職時の基本給3か月分の固定違約金に貴社の証明にかかる実損害を加算した金額を、固定違約金については直ちに、証明にかかる実損害については、尚、損害賠償額は100万円までとする。

【質問1】
秘密保持はいいとしても、転職を禁止する項目は法律に違反してないでしょうか？

【質問2】
この会社で働きながら協力会社でバイトをしようと思っています。顧客を横流しするわけではありません。法的にだめなのでしょうか。

今年4月に8年勤続した会社を事務所メンバーで独立、自分は5月に合流しました。
入社にあたり、雇用契約書など含めた書面は結んでいませんでした。

その後会社に違和感を感じ7月頭に退職届を提出、8月末を持って退職することを伝えました。
その後8月に入り秘密保持誓約書にサインするよう迫られました。
内容としては、

1条　秘密保持の確認
技術または営業上の情報を保有しないことの確認

2条　秘密の帰属
秘密情報を会社に帰属することの確認

3条　秘密保持の誓約
退職後も第三者に開示、漏洩、使用しないことの確認

4条　協業避止義務の確認
退職後2年間、競合関係に立つ事業、提携先企業、開業をしないことの確認

5条　損害賠償
上記に違反して情報を開示、漏洩、使用した場合、法的責任を負担、損害賠償を約束する。

という内容です。
秘密情報の帰属は当然として、うち4条、5条が気になっています。
4条について、勤続日数3ヶ月に対して就業避止期間が長いこと、競合事業、提携先企業の明記がないこと(職種が小売業のため競合他社が多い)
5条について、損害賠償の金額の記載がないこと

以上を代表に質問したところ、
4条は前会社の勤続年数も考慮している、再就職先は誓約書に反しないか相談するよう言われました。
5条はそのときにならないとわからないという解答でした。

会社の要求が正当なものとは思えないのですが、いかがなものでしょうか？
ご解答いただければ幸いです。宜しくお願いします。

初めて質問です。
不手際御座いましたら失礼致します。

退職することとなったのですが会社から

>>退職に際して必要となる書類は下記の通りです。
>>１．退職願
>>２．秘密保持誓約書
(中略)
>>１、２は添付のものを出力し、来週中にご提出ください。
(後略)

とのメールで下記内容の秘密保持誓約書が送られてきました。

【下記】
私は平成　年　月　日付にて貴社を退職いたしますが、
貴社営業秘密情報等に関して下記事項を遵守することを誓約いたします。

秘密保持の確認
１．私は貴社を退職するにあたり貴社就業規則第●条第●号に基づき、
　　以下事項（秘 密情報）を第三者に開示、漏洩、提供しないこと、またコピー等を
　　して社外に持ち出さないことを確認いたします。

（１）会社、取引先等の機密、機密性のある情報 ①会社、取引先の個人データ（氏名、住所、電話番号、メールアドレス等） ②会社、取引先の経営情報（既に公表されている情報は除く）
（２）顧客情報（個人情報を含む）
（３）企画案、ノウハウ、データ、ID、パスワード及び会社の不利益となる事項

秘密の帰属
２．秘密情報は貴社に帰属することを確認いたします。
　　また、秘密情報に関し私に帰属する一切の権利を貴社に譲渡し
　　貴社に対し当該秘密が私に属している旨の主張を行いません。

退職後の秘密保持の誓約
３．秘密情報及び在職中に知り得た情報を貴社退職後においても
　　私自身のため、あるいは他の事業者その他の第三者のために
　　開示、漏洩もしくは使用しないことを約束いたします。

損害賠償
４．上記各事項に違反した場合、法的な責任を負担するものであることを確認し、
　　これに より貴社が被った一切の損害を賠償することを約束いたします。
【以上】

事前に過去の質問例なども拝見させていただき断ることができる、ということは
知識としては知ることが出来ましたが、上記内容も問題なく断ることができるでしょうか。

現在の会社では会社用携帯が支給されず、全社員の私用携帯を使わざるを得ず
クライアントの電話番号やメールアドレス、lineのやり取りなどが個人携帯に
残ってしまっております。
その時点で【１】は現実的に対応不可能ですし、【３】も期限が定められておらず
断る理由にもなると思うのですが、ご見解をお聞かせ頂けますと幸いです。

いつもお世話になっております＞＜。
秘密保持契約書の、損害賠償についてご教授願います＞＜

弊社が、情報を開示する側の契約です。
先方からの案では、
「直接の結果として現実に被った通常の損害について、賠償請求できる」となっていたので、
弊社から、「一切の損害」への変更を求めました。
すると再度先方より、
「現実に被った通常かつ直接の損害に限るものとし、逸失利益および偶発損失などの特別損害を含まない。」と変更され、
損害賠償の条項では逸失利益・偶発損失は含まないとする事がほとんどです。

と回答が来ました。
そういうものなのでしょうか…？
先方の案で、弊社にどのようなリスクがあるのか。も良く分からなくなってきました＞＜
上限を外してもらいたい時に、先方に納得してもらうにはどのようにお話をしたらいいのでしょうか？

なにとぞ宜しくお願い致します＞＜！！！！

総務課に勤務する者です。11月末に営業部長が退職されますが、独立して弊社のお客様と取引をするつもりらしく、数件の主要なお客様から「会社危ないって本当ですか?部長が会社が危ないから独立するので、取引したいと言われて。」など、耳にしております。私はまだ学生だった頃から社長についてきましたし、20年も大事にしていただきました。会社の主要なお客様にそのような根拠の無い噂話することは、営業部長としてどうかと思います。ましてや、会社の主要なお客様と取引をしようと思ってるとは。。私は一スタッフとして、会社のために出来る限りの防衛策を取りたいと考えています。 何か法的手続きをもって対抗出来る手段があれば教えて下さい。

【相談の背景】
取引にあたり会社間で秘密保持契約書を結ぶことになりました。

【質問1】
秘密保持契約についてご相談です。
先方より侵害時の対応：知的財産権侵害時の責任や対応策が明確に記載されておりますとありがたいです。
例）乙が甲の知的財産権を侵害した場合、乙は甲に対し、その損害を賠償す

【相談の背景】
買い手に不動産仲介を行う上で、最初に秘密保持契約書を締結を致しました。その後、物件及び地主を紹介の後、地主と直接交渉をされてしまいました。弊社は、買い手と秘密保持契約書以外の媒介契約などを未締結のままでした。

第8条 本念書の有効期間中、貴社の事前の書面による承諾無くして、本物件（本物件が信託されている場合には、その信託受益権）の所有者に対して社債、貸付その他の方法により信用を供与している金融機関、本物件の受託者、賃借人及び転借人、並びにこれらの者の役員及び従業員との間で、直接又は間接に、接触、交渉又は協議を行わず、かつ当社の関係会社及び当社が支配しているその他の会社をしてかかる接触等を行わせないことを確約します。但し、本案件又は本物件とは全く無関係の取引を目的として、接触等を行う場合は、この限りではありません。

【質問1】
秘密保持の一般原則として、また、契約内の上記の条文から、うべかれし利益の賠償請求は可能でしょうか？

秘密保持契約（NDA）についての相談です。
現在「発注側である相手の機密を受注側の私達が守る」という一方向のNDAを提案されています。
しかし、これではやり取りによって私達の機密が相手側に知られた場合、公開される恐れがあるため締結至っておりません。

そこで質問2点質問があります。
①一方向のNDAを結んだ場合、相手側が偶然知ってしまった私達の機密(例でば廊下で新たなプロジェクト内容を聞いたとか)を他者に公開したとしても法的に抵抗することはできないのでしょうか？
②一方向という体裁を取りつつ相手に関係業務外の機密を守らせる方法はあるのでしょうか？

社員20名のネット企業の役員です。

ビジネスの世界では、業務提携や取引の交渉開始に先立って、秘密保持契約書（NDA)を結ぶことが多いと思います。

このNDAですが、当社の中長期戦略や業績といった重要情報を相手会社に対して開示した場合、
万が一、相手会社がこうした情報を他の企業に開示したり、自社で悪用した際には、
NDA違反として損害賠償の対象になるという理解で容易でしょうか？

また、損害賠償の対象になる場合には、その際の「損害」はどうやって算定するのでしょうか？

抽象的な質問で恐縮ですが、NDA違反の場合の「損害」の範囲について、いまひとつイメージしにくいので、一般的な考え方をわかりやすく教えて頂けると助かります。

重要情報を開示した際のリスクや対応策をシミュレーションしたいと考えた次第です。

よろしくお願い致します。

システム開発関連で、取引先と基本契約書で契約関連については守秘義務を負う旨締結していました。
が、先方のブログで一方的に弊社と取引している旨を勝手に記載されていました。

非常にネガティブな内容であっただけに速攻削除させたいです。

この場合、守秘義務違反として訴訟は可能でしょうか？