高瀬 芳明 弁護士 プロフィール

相談者から高評価の新着法律相談一覧

• 企業法務

  

  法人の清算活動のタイミングについて

  【相談の背景】
  法人の清算活動について質問です。
  法人を解散することになった場合、所有の建物は誰も引き取り手がいないため、解体しようと思っています。
  解体費用やその他会社の債務のお金は残余金で対応可能です。
  また近々解散の決議予定です。
  解体工事は業者さんとのスケジュールもあるので計画的にやりたい
  
  【質問1】
  解体工事は清算活動の中でどのタイミングで着手が可能になるのでしょうか？
  よろしくお願いします。

  

  回答

  ベストアンサー

  債権者への返済が可能であれば、解体工事について債権者の承諾が問題となることはありません。債務超過の場合には、解体した後で、その是非と費用が問題になることはあり得ます。

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• 企業法務

  

  自己株式の買取を求めるが簿価純資産がマイナスでゼロ円の返答

  【相談の背景】
  代表取締役と取締役の2名で事業を行っています。お互いに株を半分ずつ持っている状況です。私は取締役なのですが、ここ数カ月個人的な事情で業務を行っておらず、代表より辞任を迫られています。
  
  そこで役員を辞任して、自己株式の買取（前期の簿価純資産で）を打診しているのですが、今期は既に半期が過ぎており、また私の影響で大きく売り上げが減少し、純資産が数百万円のマイナスとなっている状況を理由に、買取金額はゼロ円との返答がきました。
  
  【質問1】
  簿価純資産で買い取ってもらう方法はないでしょうか？

  

  回答

  ベストアンサー

  株式譲渡制限はかかっていると思われますが、最終的に、「需要があるか否か」「流通性があるか否か」が決定要素となります。これがなければ、突き詰めても、訴訟において簿価純資産ベースで価格を決定されてしまい、買取金額も伸びません。

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• 企業法務

  

  株主総会や取締役会を開かずに行われた増資に問題はあるか？

  【相談の背景】
  中小企業で株主3名、取締役4名の親族会社です。
  数年前の増資に次いで疑惑があります。
  3人兄弟の親族会社で、当時の経営者内訳は、長男は増資の際には取締役を外れ、次男は取締役会長、三男は代表取締役社長です。
  平成30年に増資を行いましたが、その際に意図的に長男の株主には何も通達をせず、株主総会も開かれず、取締役会も開かれずに会長、社長の株式だけが増えました。当時は兄弟仲が悪く、一人だけの株主を無視しての増資は、会社の支配権を得ようと意図的に行ったと思います。
  
  【質問1】
  株主総会も開かれず、取締役会も開かれず、ひとりの株主にだけ無断で会長、社長の株式だけ増えるような増資のやり方に問題はないのでしょうか。

  

  回答

  ベストアンサー

  典型的な増資の有効性を争いうる事例だと思われます。
  他の先生と同様、可能性はありますが争われる可能性が高く、立証の難易度もありますので、
  弁護士に具体的に相談されるべき事例だといえます。

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• 企業法務

  

  株式会社の解散を防ぐ方法

  【相談の背景】
  分社を検討していましたが、解散と言う言葉がでてきました。
  私を含めて３人共同経営で運営しており株式割合は３人均等のため、株主総会で決まったしまうかも知れません。
  会社は毎年充分な利益は出ており、清算するとなっても出来る状態です。
  
  【質問1】
  解散を防ぎ、社員の雇用を守る方法はないでしょうか？

  

  回答

  ベストアンサー

  従業員の解雇については、積極財産の方が多い清算を伴う解散の場合は、解雇権濫用法理が働きますので別に考える必要があります。

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• 企業法務

  

  株券の発行から不発行への手続きについて簡易なご相談です

  【相談の背景】
  当社の定款には「株券を発行する」旨の定めがありますが、今回、「株券を発行しない」に定款変更をしたく、ご相談でございます。
  
  会社法第２１８条第１項には、「公告し、かつ、株主及び登録株式質権者には、各別にこれを通知しなければならない。」と規定されています。
  
  一方、同条第３項には、「第一項の規定にかかわらず、株式の全部について株券を発行していない株券発行会社がその株式に係る株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款の変更をしようとする場合には・・（中略）・・・通知すれば足りる。」と規定されています。
  
  なお、当社は、定款に「株券を発行する」との定めがあるものの、株式の全部について株券を発行しておりません。
  
  【質問1】
  当社は、会社法第２１８条第１に基づき「公告かつ通知」を行わなければならないか、あるいは、同条第３項に基づき通知のみでよいか、どちらになりますでしょうか？

  

  回答

  通知のみで足りますが、念のため、定款で別の定めをしていないかも確認されるとよろしいかと思われます。

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• 企業法務

  

  システムの開発を受託した場合の権利関係

  【相談の背景】
  業務委託契約を締結し、弊社が作成したあるシステム（ツール）を他社へ提供しようと考えています。
  
  【質問1】
  契約書には所有権は先方、著作権は弊社との記載があるのですが、この場合に弊社は先方以外の会社（他社）へ当該システム（ツール）の利用を許諾することは可能でしょうか。

  

  回答

  システム開発契約の場合は、契約書で特に制限されていなければ、所有権の帰属とは関係なく、著作権を保有している御社が相手方以外の第三者に対して利用許諾することは可能です。

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• 企業法務

  

  株保有者の同意なしで会社を閉じることは可能かなどの質問です

  【相談の背景】
  代表+株保有時の権限などについての質問です。
  現在会社を閉じる手続きをしているのですが株を33%保有しています。(33/33/33)
  代表取締役は私です。
  株主同士で残高等の配分についてもめていていくつか質問をしたいです
  
  【質問1】
  質問①
  私の同意なしには会社は閉じる事は可能でしょうか？
  私=代表取締役と三分の一の株を保有
  
  【質問2】
  質問②
  保有している株があるのですが、そちらについては以前業績がうまく行かなかったことに対して責任はあると思い譲渡すると口約束で話していましたが、現状が変わってしまい0¥で譲渡ではなく少ない金額ですが
  
  【質問3】
  質問③
  無借金で会社を閉じるのですが個人情報には傷はつかないのでしょうか？
  
  【質問4】
  こちら側が少数派でありいまさらゼロで譲渡すると言っていた株保有分の請求をするともめることになりそうです、請求することによって相手側が同意しない場合は訴訟されるリスクはあるのでしょうか？

  

  回答

  回答いたします。
  
  【質問1】
  
  質問①
  
  私の同意なしには会社は閉じる事は可能でしょうか？
  
  私=代表取締役と三分の一の株を保有
  
  →解散に伴う清算という意味であれば、先方２人合わせて２/３以上であれば、解散決議、清算人選任決議を行って、進めることが可能です。
  
  【質問2】
  
  質問②
  
  保有している株があるのですが、そちらについては以前業績がうまく行かなかったことに対して責任はあると思い譲渡すると口約束で話していましたが、現状が変わってしまい0¥で譲渡ではなく少ない金額ですが
  
  →ご質問が途中となっているようです。
  
  【質問3】
  
  質問③
  
  無借金で会社を閉じるのですが個人情報には傷はつかないのでしょうか？
  
  →傷つかないと思われます。
  
  【質問4】
  
  こちら側が少数派でありいまさらゼロで譲渡すると言っていた株保有分の請求をするともめることになりそうです、請求することによって相手側が同意しない場合は訴訟されるリスクはあるのでしょうか？
  
  →ご質問の趣旨が理解できかねますので、株保有分の請求とその理由について具体的にお知らせください。

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