【役員解任】背信行為をした取締役の解任

信田 昌城 弁護士が解決

所属事務所 信城法律事務所

所在地 愛媛県 松山市

この事例の依頼主 年齢・性別 非公開

相談前の状況 甲社の代表取締役Ａさんは親族の取締役Ｂさんと会社の経営をしていました。しかし、ＡさんとＢさんとが喧嘩をしたときから、ＢさんがＡさんや甲社の悪評を取引先等に言うようになってしまいました。ＡさんはＢさんに甲社取締役を辞任するよう求めましたが、
Ａさんは応じません。甲社の取締役はＡさんとＢさんの二人だけでしたから、このままではBさんが反対する株主総会を開催をすることもできません。

解決への流れ Ａさんは甲社株式の過半数を保有していました。そこで、通常行われている方法である甲社が株主総会を招集するという方法ではなく、Ａさんの株主としての地位に基づいて株主総会を招集することとしました。Ａさんが招集したした株主総会においてＢさんを取締役から解任することができました。

信田 昌城 弁護士からのコメント 同族会社の場合、株主総会等の手続をしっかりとしていないことも多くあります。しかし、一回紛争が起こってしまうと、しっかりと手続きをしていなければ、あとで取締役選任・解任や新株の発行といった手続きが無効とされてしまうことがあります。
甲社も今回の紛争があるまで株主総会等の手続きをしっかりと行っていませんでした。当初Ａさんは会社名で株主総会を開催して、Ｂさんを解任すればよいと考えていました。しかし、今回の場合、Ｂさんの同意なく、会社名でＢさん解任の株主総会を開催しても、開催手続きが会社法の手続きに沿っていないので、Ｂさん解任は無効（Ｂさんは取締役のまま）となってしまう事案でした。