家本 誠 弁護士
御依頼者としては、Ｙ現場における改修工事に関する損害（300万円以上）とＸ現場における請負代金債権（約200万円）を相殺することにより、破産管財人の請求を阻止することができます。理屈の上では、この相殺により破産管財人の請求は阻止できますが、実際には難しい問題があります。 前記請負代金債権の200万円については、御依頼者から破産した会社に対して、その支払いをする旨の書類が提出されています。一方、Ｙ現場において、Ａ社の施工に問題があったとの点（つまり瑕疵）及びその改修費用が、300万円（少なくとも前記請負代金債権の200万円以上の金額がかかること）以上になることを御依頼者の方で、証明することができなければ、破産管財人からの請求を阻止することは法律上できません。つまり御依頼者の方が、300万円という損害がＹ現場で出たことを証明をするという大きな負担があります。 御依頼者とＡ社とが通常の取引関係にあれば、Ａ社がＹの現場における改修をちゃんとしなければ、請負代金の200万円は支払わないということになると思います。しかし本件では、Ａ社が倒産をしたため、前述の通常の取引関係にはありません。従って、Ａ社が今後の取引関係を考えて、Ｙの現場で改修の必要性があったか否か（つまり瑕疵があったか否か）などという問題について、協力的な立場をとることは期待できません。 以上のような理由から、御依頼者としては、Ｙ現場における瑕疵の存在、その瑕疵を改修する場合の金額等について、破産管財人を説得するだけの資料を提供する必要があります。そのような資料を提供できない場合は、破産管財人としては、御依頼者を被告として裁判を提訴することになり、裁判の中でも、前述したような資料を御依頼者が証拠として提出できなければ、負けてしまうということになります。 そこで御依頼者には、Ｙ現場における瑕疵の存在、その改修に要する費用（Ａ社倒産後に改修工事を行った業者への支払いなど）などの資料を全て用意をしていただき、これらの資料に基づき破産管財人には、書面でＹ現場において、御依頼者には損害が生じていること、その損害はＡ社の施工不良に基づくものであることを文書で説明をしながら、提出をしていきました。 前述の点を説明するため破産管財人と複数回の書面のやり取りを行いました。そして最終的には破産管財人から200万円の請求を放棄するという回答をいただき、本件は無事に解決をすることができました。
破産管財人からの請負代金請求を阻止したケース（下請け会社の破産に関連して）の
続きを読む
