王 宣麟 弁護士 プロフィール

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  中国法人との契約書における署名欄の作り方

  【相談の背景】
  当社（日本法人）は、中国法人との間で秘密保持契約（NDA）を締結する予定です。
  
  現在、契約書末尾の署名欄の形式を検討しています。当社は記名押印を想定していますが、中国法人については、企業名・住所に加えて代表者名をどう扱うか、また実務上は公章＋法定代表人の署名という形になるのではないか、という点を確認したいと考えています。
  
  【質問1】
  中国法人を当事者に含む契約で、契約の有効性および会社に対する拘束力を確保する観点から、署名欄はどのように設計すべきでしょうか。公章と法定代表人の署名の双方を取得しておくべきでしょうか。
  
  【質問2】
  同一の契約書において、当社（日本法人）は記名押印、中国法人は公章＋法定代表人署名というように、当事者で署名様式が異なっても、契約の有効性に問題は生じないでしょうか。
  
  【質問3】
  中国法人側で署名する人物の権限（法定代表人本人か、授権を受けた代表者か）について、日本側として事前に確認・徴求しておくべき書類があれば、実務上の留意点をご教示ください。

  

  回答

  ベストアンサー

  当職は、日常的に日本語・中国語の契約レビューを行っておりますので、以下順番にご回答します。
  
  １．実務上公章がある場合は、公章のみで済ませてしまうケースが多いように思われます。中国法ベースであっても、当該中国法人が契約主体であることを証明できればそれで足りますので。ただ、慎重を期するという意味では、公章と法定代表人の署名の双方を取得する形式でも良いかと思います。
  
  ２．ご記載の形式であれ、契約の有効性には問題は生じないものと考えます。
  
  ３．もし可能であれば取引相手方から营业执照（営業許可証）の写しをPDFでもらっておき、法定代表者の氏名や会社住所に齟齬がないか確認されておくのが一つのリスクヘッジの方法です。他に、中国のウェブサイトで「企業信用情報公示システム」などのプラットフォームを使って検索する手段もあるのですが、日本からだとアクセスが遮断されるor会員登録が必要（中国の携帯電話番号が必要）となるため、中国に協力者がいない場合は、営業許可証の写しをもらうしかないように思います。あとは契約主体に、中国の法人コード（統一社会信用コード）も署名欄に入力しておくのもよく見かけます。
  
  その他、日本語・中国語で契約書を作成されるのであれば、契約内容にもよりますが、準拠法、どちらの言語を優先させるか、仲裁合意条項を入れるかはきちんと検討されておいた方がよいように思います。

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