常勤監査役の兼任・兼務はどこまで認められる？

代表取締役兼任についての相談です。
A社とB社の2社間でコンサルティング契約や、外注先としての発注などの契約があります。
A社からB社に対して、仕事を発注し、B社の売上となっている状態です。

このような状況下で「B社の代表取締役がA社の代表取締役も兼任する」
といったことは法律上問題無いでしょうか？
利益相反などの問題になりますでしょうか？
※A社とB社は親子関係ではありません。

委員会設置会社において執行役と取締役は兼任が認められておりますが、委員会設置会社の制度の趣旨からすれば兼任しないほうが望ましいと思いますがなぜ兼任禁止規程がないのでしょうか。お手数おかけしますがお願いいたします。

【相談の背景】
代表取締役が別の会社の社外取締役を兼任する場合

【質問1】
取締役会決議事項でしょうか？

【質問2】
何かしなければならない手続きはありますでしょうか？（開示や届出）

3人いる監査役の一人が万一退任した場合に備えて、社外取締役に自動的に監査役になってもらいたいと思っています。その社外取締役候補者の方の事前の同意を得て、監査役が欠けたときは取締役を辞任していただくことになります。そこで、任期満了となる次回の株主総会では、社外取締役の選任議案と補欠監査役の選任議案の候補者を同一人として付議したいのですが、可能でしょうか。

【相談の背景】
常勤監査役と、外部の監査役の役割分担について悩んでおります。

【質問1】
常勤監査役と非常勤の社外監査役の役割分担について、監査役会ではどのように行われているのでしょうか。常勤は内部の理解が深い代わりに外部性がなく、その点を外部の社外監査役が補完するような理解で良いのでしょ

【相談の背景】
常勤監査役の「常勤」の要件は、各会社の規則等で定めることに委ねられているのでしょうか。非常勤とほぼ実態が変わらず、指摘を受けて訴訟等になったケースをご存知であれば教えていただけますでしょうか。

【質問1】
相談の背景のとおりです。

【相談の背景】
役員が欠けたときの対応について、基本となる考え方を確認させてください。

【質問1】
監査役会設置会社で常勤監査役が欠けた期間において、その状況で行われた監査役会の機能や決定等は、無効となるのでしょうか。

【相談の背景】
監査役会が設置されていない企業の常勤監査役について、監査役会が設置されていない以上、法定の選定要件は無いかと存じますので、株主総会で常勤監査役を選定しても問題ないでしょうか。

【質問1】
相談の背景のとおりです。

【相談の背景】
常勤監査役について、常勤の定義を明確にしたほうが良いと社内から意見がでたため、規則を改正しようと考えています。

【質問1】
常勤監査役の定義「例えば週3日以上勤務する者」等について作成案が示されている書籍等や考え方についてご紹介いただけますでしょうか。

【相談の背景】
監査役を常勤監査役に変更した場合、登記は必要でしょうか。

【質問1】
登記の必要性について教えて下さい。

【相談の背景】
弊社では、内部統制の構築の一環として、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS)の認証取得に向けた準備を進めております。
この時、ISMS認証取得のためのプロジェクトメンバー（責任者）として、弊社の監査役(社内・常勤)をアサインさせることができるかどうかについて伺いたく存じます (なお、ISMS責任者としての業務は、実務担当者への助言が中心であり、当該責任者が実際に手を動かすことは想定しておりません)。
会社法第335条第2項では「監査人は株式会社の使用人を兼ねることができない」とされており、字面だけを読むと社内プロジェクトのメンバーになることは出来ないように思われるのですが、ISMS認証はIT面の内部統制システム構築の一環として導入をするものであり、その設計段階に監査役の立場から助言・指摘することは、内部統制監査においても有効であるように考えております。

この場合、監査役がISMS認証取得の際のプロジェクト責任者としての業務に関与することができるかについて、ご意見を伺いたく存じます。宜しくお願いいたします。

【質問1】
内部統制システム構築の一環として取得を予定しているISMS認証のプロジェクト責任者に、社内監査役を就任させることができるか

【相談の背景】
弊社は取締役会と監査役を置く非上場の中小企業です。監査役の監査範囲は会計に限られています。
このたび現監査役の退任申し出により、新たに過去に弊社の役員であった方に監査役就任を依頼する予定です。（常勤か非常勤かは未定）
又、同時期に社内の大きなプロジェクトが持ち上がりそうで、会社としてはその部分のアドバイザーも必要な状況になっています。

【質問1】
新監査役の方が、新規プロジェクトの内容に詳しい知識をお持ちなのですが、アドバイスや資料・書類作成の補助をお願いした場合、何か法律的に問題が生じるでしょうか？また留意点等あればご助言をお願いします。

株式会社の代表取締役が急死し、部長が取締役に就任しました。
その際、監査役に顧問税理士（毎月給与計算、支払調書・決算書作成などの業務）が
就任したのですが、問題はないのでしょうか？

あと、今まで、私一人（と派遣が数日）で経理・総務・営業の事務仕事を
していたのですが、新社長になり、体制を変えるからと、
私に「明日から経理業務を外れて、営業事務だけしてください。
なので、時給を約37％カットし、賞与もなし。明日から経理が来ます。」と言われました。

経緯は、最初約3年が派遣、その後、現社長達に高い時給でいいので
戻って来てと頼まれ、高い時給で雇われました。その時、事務所は2名体制でした。
その後、12年経っています。
賞与はここ5年程前から、退職金もないし、事務所が一人になったので
という名目で、前社長が下さいました。

そこで、新社長になり、私の給与が高すぎると、
まず決算賞与をカットされ、その後、だんだん私の仕事を他の現場兼務の取締役に
してもらうように手配され、決算が終わって落ち着いた途端、
話があると、上記の給与カットの話をされました。

私は、最初に入った派遣の時給よりも安くされ、その上賞与もないと言われたので
（私を辞めさせようとしているのはわかっていて、辞めるつもりでしたが）
「それなら、今月で辞めます。なので、会社都合にしてください。」と言い、承諾頂きました。

私が手書きのタイムカードをまとめて書いていることをつつかれ
（毎日手帳に書いてコピーも提出しました）
もちろんそれは怠慢だったと思っておりますが、やっぱり不正をしている、
不正はどこかとくまなく探していて、心身ともにもう関わりたくない
気持ちになっています。（経理の方も）

引き継ぎもまともにできていないのに、辞めていいよと言われ、もう電話がかかってきても
出たくないので、有給消化もなく、今月末での退職を伝えました。
今でも会社に出社したくないです。

その際、賃金低下の書類を提出したら、監査役（税理士）が来て、
こんな書類いらないですよね？自分で辞めると言いましたよね？退職願は？と言われました。
離職票は会社都合にできました。

今もしくは退職後、何か不正だと言われた場合、どのように対処すればいいのか。
（上記2件は録音しました。）
と、顧問税理士と監査役は兼務可能か？教えてほしいです。

当社Ａの取締役が大手企業Ｂの社外監査役を行っており、そのＢが新規事業を行うに当たりそのコンサルをＡが行うことは法律上また問題がありますか

現在Ｙ社と業務委託契約（アドバイザー）として月に二回程度Ｙ社に出社、不定期に社長からのメール相談を受けています。　一方Ｐ社より５月末の株主総会で監査役設置会社の常勤監査役としての就任を要請されています。この状況下で以下の質問をいたします

（現在の考え）
・　常勤監査役は他に常勤の仕事がなく、会社の営業時間中、原則としてその会社の監査役の職務に専念する者が基本と理解しています
・　一方Ｙ社社長からはアドバイザー契約の継続を要請されています。しかし従来通りの出社はできないので、月に二回程度とし、メールでの相談は現在と同様でどうかと言われています
・　Ｙ社への出社は、Ｐ社での重要会議（取締役会、経営会議など）他監査業務に支障がない日を前提とします（Ｐ社監査業務の実施には支障を来たさない範囲でＹ社のアドバイザー業務実施の前提）
・　Ｙ社とＰ社間には資本関係、取引ともありません
・　Ｙ社とＰ社間の移動は４０分程度です

（質問）
上記状況なのですが、常勤監査役の他社とのいわゆる副業が可能な程度がわからず、
①上記実施が可能かどうか教えていただきたい
②実施可能とした場合の留意点を知りたい
というのが質問です

なお、上記を実施する場合には事前にＰ社代表、他監査役の了解を取り付けるつもりです
株主総会の招集通知には、重要な兼職にはあたらないと思いますので記述は予定しません

以上につきまして、よろしくご回答のほどお願いいたします

社外でない、常勤の取締役の兼業について、可能かどうかの質問です。


現在、社外でなく、常勤の業務執行の取締役をしております。
あるプロジェクトのために参加したのですが、そのプロジェクトが完了
すれば、落ち着くので、週５を週３などに交渉し、別業務を非常勤でやりたいと
考えています。
その別業務は、競業ではなく、士業のお手伝いとなります。

このような兼業が可能かどうか、また、可能であれば、どのような手続きをとって
おくべきか、よろしくお願いいたします。

大手企業に勤めています。
就業規則の懲戒解雇の項目に、「許可なく他に雇われた時」と記載されています。
この度、亡き祖父が設立した会社の監査役になる事になったのですが、雇用契約では無い事、実労が無い事より許可の申請が不要と考えています。
この考え方に問題が無いか、ご意見をお願いします。

現在一部上場企業のサラリーマンをしております。
この度、実家の会社（父が社長）の社外取締役か非常勤役員にならないかと言われました。
勤めている会社には副業禁止規定があります。
実家の会社の社外取締役、もしくは非常勤役員をひきうけた場合、副業規定に反しますでしょうか。
もし反する場合はどのような処分を受ける可能性があるのでしょうか。
また、反しないようにする方法はあるのでしょうか。

どうぞよろしくお願いいたします。

娘の小学校でPTA役員になってしまい、月に何度も平日昼に学校へ行かなければならなくなりました。
私は常勤監査役を勤めており、取締役会など重要会議に参加しなければならないためPTA活動全てには参加できないと申し出たのですが聞き入れてもらえません。
PTAは任意活動なので退会すると言うと、娘にプリントを渡さないだとか学校行事に参加させないなどと本部から脅されました。明らかに違法ですが、地域で嫌がらせを受けるのも困りものです。
しかし、常勤監査役がPTA参加のために監査を十分に行わず、重要会議にも欠席が続くとなると、万が一の際は賠償責任を負います。子育てのために欠かせない事情があったとなれば、責任は免除されますか？
教えてください。

親会社の監査役は、中国の子会社の董事長を兼務できますでしょうか。会社法335条2項は外国の子会社は関係ないのでしょうか。

【相談の背景】
親子会社(100％ではありません)間において、親会社の代表取締役(A氏)が、子会社の非常勤(非業務執行)取締役を兼務しています。このたび、当該親子会社間で新規の委託取引契約を締結しますが、契約の決裁と締結は、親会社ではA氏が、子会社では(A氏でない)代表取締役が行います。

【質問1】
上記の場合において、親子それぞれの会社で取締役会で利益相反取引の決議は必要でしょうか。

【質問2】
また、親会社の代表取締役が複数いた場合、A氏以外の代表取締役が本件契約の決裁および締結者になるときは、それぞれの会社で利益相反の決議は不要になるでしょうか。

監査委員は子会社の取締役と兼任できますが、これは子会社の業務を監査する時に自己監査となり、適切な監査ができなくなってしまうため良くないことではないでしょうか？
監査役は子会社の取締役と兼任できるのに監査委員はなぜ兼任できるのでしょうか？
よろしくお願い致します。

【相談の背景】
親会社が70％の株式・議決権を有する子会社（取締役会、監査役設置、非上場）の株主総会決議についてご教示ください。取締役は5名で、うち親会社取締役兼務が1名です。

【質問1】
株主総会は普通決議、特別決議共に親会社の意向で議決できると考えますが、この場合親会社の取締役を兼務する者が親会社の議決権を行使することになるのでしょうか。また、株主総会議事録はどのように作成すべきでし

取締役会における特別利害関係人について質問です。

親会社の取締役会において、
当該親会社の取締役Aが子会社の取締役を兼務する旨の決議を行う際、
Aは特別利害関係人となって当該取締役会の決議に参加できないのでしょうか？

よろしくご教示の程お願い申し上げます。

X社は、Y社とZ社が50%づつの出資して設立された会社です。
X社の取締役は４名で、代表取締役社長A氏・代表取締役副社長B氏・取締役C氏・取締役D氏の構成となります。
なお、A氏はY社の代表権と持たない取締役、B氏はZ社の代表権と持たない取締役、C氏はY社の代表取締役、D氏はZ社の代表取締役を兼務しています。
また、Y社にはC氏のほかに代表権をもつ取締役としてE氏がおり、Z社にはD氏のほかに代表権をもつ取締役としてF氏がいます。

X社がY社とZ社から出向者を受け入れることについて、X社とY社間、X社とZ社間で、
それぞれ出向契約を取り交わすにあたり、以下の質問がございます。

質問１
C氏がY社の捺印者となる出向契約をX社とY社間で締結する場合、X社は利益相反取引としてX社の取締役会に諮る必要がありますでしょうか。
(C氏ではなく)E氏がY社の捺印者となる出向契約をX社とY社間で締結する場合であれば、X社は利益相反取引としてX社の取締役会に諮る必要性は回避できますか。

質問２
A氏がX社の捺印者となる出向契約をX社とY社間で締結する場合、Y社は利益相反取引としてY社の取締役会に諮る必要がありますでしょうか。
(A氏ではなく)B氏がX社の捺印者となる出向契約をX社とY社間で締結する場合であれば、Y社は利益相反取引としてY社の取締役会に諮る必要性は回避できますか。

よろしくお願いします。

私が勤務する会社の監査役（株主：会社ＯＢ）は監査役としての報酬以外に、子会社から企画料・原稿料として多額の報酬を受けていますが、これは違法ではないのでしょうか？

子会社の取締役は、親会社の監査役に対する報告義務を負いますか？会社法の条文を見渡したのですが、そのような規定は見つかりませんでした。そこで、会社法施行規則等の省令上、または会社法もしくは会社法施行規則等の省令の解釈論として、上記報告義務を負うことはありますでしょうか？

【相談の背景】
親会社監査役の子会社に対する調査権限の範囲はどの程度まで及ぶのでしょうか。

【質問1】
例えば親会社と子会社の間の取引のみに権限が与えられているのか、特定の意図の調査のみ許されるのか、そのような制限はなく何でも調査できるのか、教えてください。

親会社の正社員(管理職)ですが、100%子会社の(非常勤)監査役を兼務しております。

過去の定時株主総会で取締役の報酬につき上限額を定め、代表取締役に配分を一任する決議を行っている場合、その上限金額に変更がなければ、毎年の取締役会にて役員報酬に関する決議をすることは法定されていない(つまり、不要)、との理解でよろしいでしょうか？
もし法定されている場合は根拠条項をご教示願えますと幸甚です。

以上、どうぞ宜しくお願い致します。

取締役会で、子会社の定款変更、取締役監査役選任について、事前に内諾を得ようと考えまして、書面を作成しております。この表現について、ご助言を頂戴出来れば助かります。最初、かなりシンプルに表現していたところ、「子会社とはいえ、他の会社の株主総会専決事項を、親会社の取締役会で決議承認するのは、問題があるのではないか？」と誤解を生みましたため、補足修正を対応しておりましてのご相談です。
議案としては、「『●●●●株式会社の定款一部変更』に関する承諾の件」としまして、その参考資料説明として、「当会社の子会社である●●●●株式会社は、同社株主総会での決議を前提といたしまして、取締役会、監査役設置会社に移行し、これに伴い定款の一部変更を予定しております。つきましては、●●●●株式会社の関わる執行について承諾をお願いするものであります。なお、●●●●株式会社の臨時株主総会（書面決議）は、●月●日に予定されております。●●●●株式会社が、同社株主総会に諮る定款一部変更の内容は次のとおりであります（下線部分は変更部分を示しています）。」と表現しました。また、もう一つの議案としては、「『●●●●株式会社の取締役選任』に関する承諾の件」としまして、その参考資料説明として、「『●●●●株式会社の株主総会におきまして、定款一部変更決議が承認可決されますと、定款変更時をもって、同社取締役は任期満了退任するとともに、取締役会設置会社に移行いたします。これを受けまして、●●●●株式会社の株主総会において定款一部変更決議が承認可決されることを条件に、当該株主総会では、改めて取締役●●名の選任を予定しております。つきましては、●●●●株式会社の関わる執行について承諾をお願いするものであります。なお、●●●●株式会社の臨時株主総会（書面決議）は、●月●日に予定されております。
●●●●株式会社が、同社株主総会に諮る取締役候補者は、次のとおりです。」と表現しました。
特に『つきましては、●●●●株式会社の関わる執行について承諾をお願いするものであります。』の部分につきまして、よりわかりやすい、あるいは適切な表現が、あまり冗長とならない形で可能でしたら、ご助言お願いしたい次第です。

【相談の背景】
私はとある上場企業に勤めています。そして、出向という形で子会社の業務も兼務しています。
親会社の業務もしており、給与は親会社のみから支払われています。
この所属状態は変わらないまま、今度子会社の取締役に就任してほしいと上司に言われました。
取締役になると役員賠償責任が生じるということなので、子会社の社長に「この子会社は役員賠償責任保険には加入してるのか」と尋ねたところ「子会社の株主は100%親会社だけなので加入はしていない」と回答されました

【質問1】
役員賠償責任保険に加入してない事が不安なのですが、子会社の株主が親会社のみであれば保険に加入しなくても大丈夫なものなのでしょうか？何か起きて高額の賠償をしなければならないリスクなどはないのでしょうか？

はじめまして。
子会社の取締役の責任範囲について質問いたします。

現在、私は日本の企業に勤めております。昨今、会社より打診があり海外現地法人（当社100％出資）に取締役として在籍出向を命じられそうなのですが、この海外現地法人は債務超過状態で経営内容がよろしくありません。以前、出張で行った財務の検査では不法行為を確認したことがあります。

在籍出向を承諾した場合、私は出向元から責任を問われる立場になるのでしょうか。尚、出向協定等は存在しておりません。

上場しているホールディングス親会社に、100%子会社が幾つかあります。子会社は未上場です。
ホールディングスの取締役が、子会社Aと子会社B (共に100%子会社)の代表取締役を兼任はできるのでしょうか？

　代表取締役が兼務の親子会社間の取引や双方代表取締役名義での契約締結は、利益相反・双方代理にあたるのでしょうか？

　Ａ社の代表取締役社長が、その100％子会社であるＢ社の代表取締役社長を兼務することになりました。Ａ社・Ｂ社ともに代表取締役は社長の１名のみです。

質問１
　両者間の取引は、形式的には会社法第356条1項2号に該当するものの、100％子会社であるので、利益が相反するような関係にないことから、同号に基づく両社の取締役会の承認は不要、同法第365条2項に基づく取引後の重要な事実の取締役会への報告も不要であるという解釈で良いのでしょうか？
　取引の内容によっては利益相反となり、両者の取締役会の承認が必要となる場合もあるのでしょうか？
　形式的には第356条1項2号に該当するので、重要とは思われない取引でも事業報告書への記載(関連当事者との取引に関する注記)が必要となるのでしょうか？

質問２
　Ａ社とＢ社との取引契約を、双方の代表取締役を調印者として締結する場合、民法108条で禁止される自己契約・双方代理となるのでしょうか？

質問３
　親子会社の代表取締役が兼務となる場合、他に何か留意すべき事項はありますでしょうか？

【相談の背景】
現在、辞めた会社と裁判をしておりますが、親会社が上場していて、会社側代理人は親会社の社外監査役となっている。

【質問1】
監査する立場の人が弁護士として、会社を擁護するのは何だか変な感じですが、よくあることなのでしょうか？

【相談の背景】
取締役について、法定の利益相反取引ではなく、利益相反について考慮すべき事項を教えてください。親会社の資材を発注している子会社に、親会社の取締役が役員として出向する場合、親会社は資材を安く発注したい・子会社は資材を高く売りたいという利益相反関係が生まれると思います。

【質問1】
この点について、どのように考慮すれば宜しいでしょうか。それとも実施をやめた方が良いでしょうか。

私はA社が100%出資するB社の取締役として働いています｡
B社の役員は3人おり､ 一人は私(甲)､ 一人は代表取締役(乙)､
一人はA社の代表取締役が取締役(丙)として就任しています｡
またB社の監査役(丁)はA社の取締役の一人です｡

相談したいのは､B社の経営について親会社のA社の役員が個別的な細かい経営指示をするので
大変困っています｡ 私甲と代表の乙は何の権限もありません｡
全て親会社の言いなりになっています｡
責任だけはは甲と乙にばかり押しさけて権限等ははありません｡

親会社は子会社にいろいろと細かい経営指示をしても問題は無いのでしょうか｡
人材採用の面接にも親会社が立ち合います｡
親会社からはB社の従業員の人事まで指示をされました｡

私も先日までは管理部門(経理･総務･業務･システム)の責任者でしたが､
その任を一方的に解かれ昨日からは営業担当として人事異動されました｡

また先日から内部監査が続いています｡
B社の監査役が親会社の従業員を数人連れて乗り込んでB社の多数の書類の中身を見ています｡
一部の書類を親会社に持ち帰ってまで書類の監査をしています｡
また､B社の販売データをUSBメモリにコピーし親会社二持ち帰り内容が適正かどうかのチェックをしています｡

ついては以下の質問をします｡

① A社はB社の経営について細かい指示をすることは合法なのか｡
② A社はB社の従業員の人事まで指示が可能なのか｡
③ A社はB社の役員の人事についても指示が可能なのか｡
④ 監査役の丁は親会社の従業員までも連れてきて半強制的に監査は可能なのか｡
⑤ B社の書類やデータを親会社に持ち帰ることも可能なのか｡
また何のデータを持ち帰ったのかも甲と乙には何ら知らされていません｡

親子の会社関係はこんなもんなのでしょうか｡

【相談の背景】
海外（英国）における上場企業の日本における子会社（株式会社です。取締役会、委員会は設置しておりません。）の代表取締役に関する質問です。
代表取締役は当該企業と（雇用契約ではなく）委任契約を締結しているため、いつでも理由なく退任を命じらる可能性があるものと理解しております。

【質問1】
同時に海外親会社と雇用契約を締結している場合、日本子会社の代表取締役であると同時に、親会社である外国企業から日本子会社へ出向されている（当該親会社の）従業員として扱われることは可能なのでしょうか？

【質問2】
また、可能である場合、日本子会社の代表取締役としての地位を失ったとしても、海外親会社の従業員としての地位は失わないという考え方は正しいでしょうか？

義父が社長の親会社、主人が社長の子会社。

勤務実態はなく無給ですが、嫁の立場で名義貸しをしています。
私は親会社では取締役、子会社では監査役になっています。
この度離婚することになりそうです。
親会社は利益が出ていますが、子会社は運営がうまくいっておらず、親会社から数千万の借入があります。

原因は主人の不貞ですが、
嫁は裸にして追い出すと言われいろいろなリスクを心配しています。
子会社で取締役が退任して監査役に負債を背負わせる等を心配しています。
心配しすぎでしょうか？
監査役のリスクはどのような感じですか？
トラブル回避方法はありますか？

【相談の背景】
当社は非公開会社です。取締役監査等委員に株主がいます。本株主から追加出資をうけます。

【質問1】
利益相反取引として、出資者である監査等委員を除くメンバーで事前に承認決議をする必要がありますでしょうか。

監査等委員会設置会社においては、一定の件を満たせば、会社の業務執行の決定の多くを取締役会から取締役に委任可能です（会社法399条の13Ⅴ、同Ⅵ／指名委員会等設置会社でも同様の状況）。

一方、会社の実態として、取締役の人数も限定的であります。
さらなるスピードアップのために、取締役に委任可能とされている「重要な財産の処分及び譲受け」「多額の借財」などの事項について、取締役の責任で部下の使用人（執行役員など）に、さらに委任することは可能と理解しておりますが、この理解は正しいでしょうか。

その他、取締役への委任、またさらなる委任を実施する際に気をつける点がございましたらご教示いただきたくよろしくお願いいたします。

【相談の背景】
監査等委員会設置会社において
自己のために株式会社と直接取引をした取締役は、取締役会と監査等委員会
で利益相反取引についての承認を得ていた場合であっても
会社に与えた損害の賠償責任を負いますか？

委員会に承認を得ていた場合任務懈怠は推定されないが

【質問1】
直接自己のために取引したものは
無過失でも責任を負うのでしょうか？

【相談の背景】
・取締役が３名・監査役が１名、
・取締役会が設置されている、
・株式の譲渡制限の登記がある、
・監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社には該当しない、
株式会社についてです。
　今般、当該会社の取締役のうち、一人が死亡いたしました。

【質問1】
現任の監査役が監査役を辞任して、同じ日に取締役（死亡した取締役の後任）に就任することは可能でしょうか。

【質問2】
質問１が可能としまして、監査役の後任者を選任せず監査役を廃止することは可能ですか。
すなわち、取締役３名・監査役０名として、取締役会を設置したまま監査役設置の定めを廃止することは可能ですか。

子会社の監査役の変更について教えてください。
1月～12月期の会社なのですが、株主総会は毎年3月に行われています。
監査役を変更する場合、3月の総会で付議するのでしょうか？
1月～2月は新監査役が取締役会に出席することはできないのでしょうか？

2006年以前に有限会社を設立し、現在も業務継続中とします。
幹部は代表取締役、取締役、監査役、の3名です。

「代表取締役が取締役を兼任し、現在いる取締役が解任され、上記人数を2名にする」　ことは可能ですか？

また、もし可能ということでしたら、

（１）どのような手続きを、誰が、どこに対してしなくてはならないのでしょうか？
（２）また、現在いる取締役が上記「　」内の手続きをすることはできますか？
（３）　（２）の回答が「できる」の場合、代表取締役をその変更手続きに参加させるのは、絶対必要条件ですか？

母が特例有限会社の代表取締役を務めています。
１０年ほど前に、兄夫婦が取締役となり、会社の経営を行って来ましたが、兄夫婦により会社を私物化されるような状況となっており、悩んだ母が娘である私に相談をしてきています。

経理上の問題がメインであるため、私が監査役となり、不正が行われないように目を光らせることも考えています。
そこでご質問ですが、会社の定款には監査役を置くことは記載が無いので、定款の変更が必要かと思います。

臨時株主総会を開いて可決すれはま、定款に監査役を置くように変更し、監査役に就任することが可能となるのでしょうか？
その場合、期の途中でも監査役となり、報酬を発生させることは可能なのでしょうか？

持ち株の比率は、母と兄夫婦で半分ずつとなっており、兄夫婦が合意しないと可決できない状況ですが、話し合いで合意してもらうつもりでおります。

同族会社を経営しております。
妻の母を監査役にしておりますが、最近体調がすぐれず、取締役会に出席するのも大変になってきました。
中小企業の場合には、名前だけの監査役も多いと聞くのですが、本当に出席しなくてはならないのでしょうか。
小さい同族会社なので、監査役にふさわしい人物もなかなか見つけられません。

【相談の背景】
当社は、株式会社で取締役と監査役を設置しており、任期は取締役が2年、監査役が4年としています。この任期が満了を迎えるタイミングがズレており、ほぼ毎年、どちらかの改選があります。（取締役改選⇒監査役改選⇒取締役改選⇒なし⇒取締役改選⇒監査役改選・・・）そのため、毎年のように総会での選任や登記申請の手間が発生しております。この役員の満了のタイミングを揃えることにより事務を簡素化できないかと思案しております。なお、役員が任期途中で辞任した場合の後任者の任期については、定款で「補欠により選任された取締役(監査役)の任期は、他の現任取締役(監査役)の残存期間とする」とされています。

【質問1】
法律の枠内で、両役員の任期の満了時期を揃える方法はありますでしょうか。(取締役改選⇒2年⇒取締役・監査役改選⇒2年⇒取締役改選⇒2年⇒取締役・監査役改選・・・)※テクニック的な相談ですみません。

【相談の背景】
監査等委員会を廃止し、監査役設置会社に移行するため臨時株主総会を開催します。一部の取締役監査等委員は監査役に再任予定です。また、監査役の報酬は株主総会にて定める旨決議します。

【質問1】
取締役監査等委員在任時に設定した報酬を引き継ごうとした場合の法定手続をご教示下さい。

【相談の背景】
　私は当社の常勤監査役です。当社に監査役が3名(私含む)いますが、会社法上の監査役会設置会社の要件を満たしておらず、監査役設置会社で、定款に下記のように規定されています。
　要するに監査役の最低員数や常勤監査役の配置が規定されていません。

———-以下定款の抜粋————
第4章 監査役
(監査役の員数)
第20条 当会社の監査役の員数は4名以内とする。

【質問1】
この場合、任期満了前に辞任しても、よく言われる「後任が就任するまで監査役として権利義務を負う」ことなく辞任できますか？

【質問2】
また、辞任する場合に配慮すべき法律やリスクはありますか？

【相談の背景】
株式会社の監査役をしています。会社を若返りとして変えていきたいため辞任してほしいと代表取締役より言われました。任期まで３年あります。株主は２名です。私は株は持っていません。

【質問1】
任期までの報酬は法的に受け取れるのでしょうか？報酬を払うつもりがないと感じます。

6月決算の法人となります。
初めて就任した監査役A氏の就任年月がH25.3で、
H26.8の定時株主総会でA氏が任期満了前退任したことに伴い、
同日付で監査役B氏が就任しました。

一方、定款には監査役任期を以下の通りとしています。
・監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
・任期満了前に退任した監査役の補欠として、又は増員により選任された監査役の任期は、前任者又は他の在任監査役の任期の残存期間と同一とする。

この場合、B氏の任期満了はH28.8の定時株主総会終了時となると思いますが、
認識相違ないでしょうか。
また、相違ない場合、バックデートで監査役を再任しないといけないと思われますが、
臨時株主総会を開催してバックデートの再任決議をすればよろしいでしょうか。

以上、ご教示のほどお願い申し上げます。
なお、A氏B氏以外は弊社の監査役になったことのある人は居りません。

【相談の背景】
監査役の定数が3名ですが、これまで２名だったところ、１名増員することになりました。しかし、監査役は任期4年で、任期を短縮できず、補欠ではなく増員なので他の監査役と任期を揃えることができません。

【質問1】
この任期の終期が揃わない状況はずっと続いてしまうと思うのですが珍しいことではないのでしょうか。何か対応した方が宜しいでしょうか。

1名しか監査役がいない取締役会設置会社において、監査役が病気で長期入院を余儀なくされた場合に、当該監査役が辞任せず、他社への監査業務の委任等が会社法上可能なのでしょうか？
それとも当該監査役が監査役を辞任し、新たに監査役を選任するしか方法がないのでしょうか。
在職のまま、他の監査役を指名、委任等の措置が可能であるか否か、ご教授頂けませんでしょうか。

勤務実績のない常勤監査役の報酬についての質問です。

私が勤務する会社は社長が株式100パーセント保有しております。
また、監査役を設置しており社長の奥様が務めております。
ただし、その監査役は実際には勤務しておりません。それでも監査役報酬として年間でかなりの額が支払われております。

勤務実績のない監査役報酬は法律上問題がないのでしょうか?

またこの奥様は社長が運営する他の企業でも取締役を務めており、やはり勤務はしておりませんが、報酬はもらっています。

この点についても法律上問題はないのでしょうか?

【相談の背景】
当社は、次期株主総会で、取締役の新任と改選期ゆえ、監査役の就任も控えてます。さて、席次を作る段で、候補者は、参加していいのか迷ってます。ご教示いただけますようお願いいたします。なお、定款には特別な定めはありません。

【質問1】
取締役候補が就任前の株主総会に出席できますか？また改選期における監査役ですが、改選があるとはいえ、総会での監査報告が必要なので、改選の監査役は出席せざるを得ないですが、監査役候補も出席できますか？

父親の会社ですが、創業52年、資本金2000万の会社です。
最近知ったのですが、監査役が私達株主でもある家族が知らない内に選任されていました。監査役は取締役会だけで選任できるのでしょうか。株主総会で選任できるのでしょうか。できる事なら監査役は身内の方に変更したいと考えています。

【相談の背景】
監査役の予備監査役のまたは改選期での選任て、総会まえの取締役会ての決議事項の有無
会社法には明記ない(4号の重要にあたるか？)のですが、取締役会の決議事項は必要でしょうか？

【質問1】
監査役の予備監査役のまたは改選期での選任て、総会まえの取締役会ての決議事項の有無

【相談の背景】
監査役について監査役選任議案は同意権になっているのに対し、会計監査人については議案の決定権があるように文言上読めます

【質問1】
最終的には、監査役も会計監査人も株主総会決定で選任すると思いますが、前述の同意・決定の違いで何か運用上差異が生じるものなのでしょうか。
両者とも事前に監査役に了解を得て株主総会に付議する予定です。

【相談の背景】
上場企業の監査役をしております。監査役会では、監査役の報酬に関し、監査役の新任や再任の場合や報酬の変更の場合には、報酬の決議をしております。
しかし、そのような事情が無い場合には、特に年度が替わっても、報酬に関する決議はしておりません。

【質問1】
監査役報酬については、監査役の異動や報酬の変更が無くても、決議し直さなければ違法でしょうか?

当社は、取締役会設置会社で取締役5名、監査役設置会社で監査役2名になります。
代表取締役会長　1名(支配株主52.3%)
代表取締役社長　1名(印鑑届出)
社外取締役　　　3名(株主47.7%)
社外監査役　　　2名

この内、会長と監査役1名が懇意にしており、決裁には会長・監査役まで回す必要があり、会社実印と銀行印をこの監査役が保管・押印しています。銀行の入出金もこの監査役が行っています。
表向きでは、印鑑登録をしている社長が代表者となると思いますが、実際には会長が権限を持っている状況です。

このような状況の中で、以下の2点についてご教授いただければと思います。
よろしくお願いいたします。

１．決裁権限のない事を証明できれば(決裁文書等)、社長の責任等は軽減されるか。
２．上記監査役は、監査役の業務を逸脱していると思うが、法的根拠はあるか。また、このことについて責任を追及できるか。

・取締役会設置会社
・役員 3人
・監査役 1人
・監査役が会計監査に責任範囲が限定されているかは不明
・監査役の本業は、社会保険労務士

上記条件で、労働基準法違反による従業員への未払い残業代が発生した場合、取締役からの訴訟、または株主代表者訴訟という形で、監査役に責任追求することは可能でしょうか？

監査役が「会計監査」に限定されていた場合は、
監査役への責任追求範囲ではなくなると思いますが、社会保険労務士の助言のもと作成した就業規則（賃金規定）に不備があった為、労働基準法違反による未払い残業代が発生した事への責任追求は可能でしょうか？

よろしくお願いします。

2016.6/1で新たに取締役会と監査役を設置した会社にて、監査役は、前2015.6/1～2016.5/31期の事業報告について会社法381条の監査報告を作成し、2016.8末開催予定の定時株主総会にて報告を行う必要があるのでしょうか？

取締役会には取締役だけではなく監査役も（条件によっては他にも）出席しますよね。
しかし、取締役会と監査役会は別、独立していると聞きました。

監査役がなにかしら義務を怠ったとして。
それを取締役が発見したら、取締役会で監査役に注意することはできるのですか？

会社法違反と思われる事実につき、監査役としてどのような権限行使ができますでしょうか。

当家同族会社Ａ社は、甲を代表取締役とし、甲の息子である長男乙、次男丙、三男丁の三人が取締役、乙の息子戊が監査役となっている非公開会社である。
甲、乙、丙、丁が同数ずつ株式を所有している。

Ａ社は不動産経営をしており、賃借しているＢ土地にＡ社所有のアパートを持っている。
Ｂ土地所有者己より、当該土地を購入して欲しいとの相談が甲にあり、丙に譲渡されることになったが、このことは乙抜きの甲、丙、丁で決められた。
その後丙は、今までＡ社が己に支払っていた賃借料の３倍の賃借料をＡ社に要求し、代表取締役、乙以外の取締役は承認した。
当該事実のあった年の株主総会では議題とならず、経過した。

監査役戊としては、任務懈怠責任不履行、利益相反行為、善管注意義務違反、忠実義務違反と考えており、責任を追及したい。

この場合、会社法上問題でしょうか？
問題であるなら、監査役としてどのような権限を行使できますでしょうか？
ご回答よろしくお願い申し上げます。

【相談の背景】
監査役の子会社調査権についてご質問です。

【質問1】
「正当な理由」があれば調査を拒否できるとのことですが、この「正当な理由」の判例や具体例があれば教えてください。

【相談の背景】
当社は某企業グループの100%子会社の非公開会社、実質親会社の人事異動の一環で非常勤監査役が1名。
昨年度の監査結果報告で、20年以上前に締結、以降入金時の収益一括計上をしてきた業務受託収入（売上高の1％未満）について、一括から期間計上に是正すべきと指摘を受けました。監査役の指摘は理解できる一方、税理士は法人税申告の修正等にもつながり過去契約の是正までは不要と、会計と税務で見解が分かれています。会社としては双方見解を踏まえ、現状は税理士の意見書を取り付けた上で、最終的には税理士見解に沿って是正しない方向で考えています。

【質問1】
2021年から収益認識に関する会計基準が適用されていますが当社規模で過去締結契約（継続中）の計上方法是正が必要なものでしょうか。
また、収益認識基の強制適用で上場大企業では是正しているものでしょうか。

【質問2】
指摘への対応は、税理士意見書と会社見解書により監査役に説明、取締役会報告等まではせずに、できれば次回監査結果報告に会社見解受領に触れてもらうことでと考えていますが、相応でしょうか。

【質問3】
監査役からの指摘事項は、基本的には重く尊重すべきものとは考えますが、会社にとり法的な強制力はどこまであるものでしょうか？

【質問4】
質問3の延長で、指摘事項について取締役会で協議または報告事項と必ずしなければならないような法的根拠はあるものでしょうか？

いつも、ご相談に乗って頂き感謝しています。
現在勤めている会社から、監査役にならないかと話がありました。
自分名義でマンションを所持しており、会社が倒産した場合、監査役はそのマンションは資産差し押さえになりますよね？また、監査役期間は、登記時に一度登録したら変更はできないのでしょうか？会社の設立について、無知な私だから、押し付けられてるのでは・・・と思い、少し不安です。現在の会社の業績には、問題はありません。コロナとは思えないぐらい、業績は良いです。宜しくお願い致します。

お世話になります。
ある上場会社に努めております。

上場会社の取締役会議事録は、会社が保管義務を負っており、株主からの閲覧や謄写の請求対象になるものです。
取締役会議事録の記載の仕方および、監査役からの修正指示への対応について、質問をさせていただきたく存じます。


◆私が直面している問題
ある月の会議の議事録を作成し、参加者へ確認を依頼したところ、監査役から修正依頼の指示がきました。

その内容は、「会議の場では言葉にしていないが、私の中ではこういう前提のもとの判断であった。その前提を議事録に記載して欲しい」というものです。

しかし、会議で発言をしていないことを、あたかも会議で発言をしたかのように記載することには強い違和感を感じますし、事実を歪曲した不適切な行為ではないかと思っています。


◆質問
そこで、質問をさせていただきたいことは下記3点です。

1. 上記の指示が適切かどうか
（議事録の記載は社内規程による部分も多いかと思いますが、社内規定によらず、上記の指示が不適切であるという法的な根拠があるかどうか）

2. 不適切な指示である場合、相手が立場を利用して記載を強要することを阻止するために、打てる手はあるか

3. 監査役の不正行為を社員として告発する場合、どこに告発すればいいか
（社内の内部通報窓口だけでは、揉み消される可能性もあるため、可能でしたら公の通報先を教えていただけますと幸いです。）


以上、ご教示いただけますと幸いです。