会社(有限会社)の代表取締役となることのリスクの範囲について

微妙な問題です。

1.ある事業を継承します。その会社(有限会社)の代表取締役となり、株式の過半数を取得するつもりでいます。

2.リスクがあります。あとえば、その会社が過去に行ってきた、いろいろな不都合(たとえば不正、あるいは不払い)などが露見したらどうなるでしょうか。債権者に請求された時、当然、会社として支払いに応じなればならないと思います。

3.その際、新取締役になった自分は、どれほどの責任があるものなのでしょうか。会社とは連帯保証をしていません。

4.問題を発生させた責任は、旧経営陣にあるわけですが、それを新代表取締役は「知りませんでした」ですませられるものなのでしょうか。

5.あるいは、知るも知らないもなく、その会社の代表者だから、責任がある。支払いに応じなくてはならない。そして、応じられなければ倒産、もしくは自己破産せざるをえないということになりますか。

6.あるいは、有限会社ということで、持ち株に応じた責任だけで済ませられるのどうか。

7.、あるいは、不正や債務の存在を「知っていたかどうか」が問われることになりますか。「知らない」ですませられる範囲とは、どこまででしょうか。

8.ともあれ「火中の栗」を拾うつもりが、「火だるま」なるかもしれない恐れを感じていますが。
2019年07月04日 16時38分

みんなの回答

松村 直哉
松村 直哉 弁護士
債権回収に注力する弁護士
ベストアンサー
ありがとう
会社役員が第三者に対して直接責任を負うのは、職務執行について悪意または重大な過失があった場合に限られます(会社法429条1項)。役員就任前に、会社において何らかの不正等が行われたことを知っていたとしても、自らの役員としての職務執行に問題があったわけではないので、自ら関与していない不正等について個人的な責任を問われることは基本的にありません。

そして、株主としての責任は、仰るとおり有限責任ですので、出資の範囲(株式の価値がゼロになるという範囲)においてのみ責任を負い、それ以上の責任は負いません。

法人としての会社がどの程度の責任を負う可能性があるのか、それによってどの程度事業に影響があるのかについては、事業承継前に財務・法務・労務等の専門家によるデュー・デリジェンス(精査)を行うことにより、可能な限りリスクを洗い出しておくことが重要です。

2019年07月05日 14時17分

相談者
「なんら不正等が行われたことを知っていたとしても、自らの役員としての職務執行に問題があったわけではないので、自ら関与していない不正等について個人的な責任を問われることは基本的にありません。」……安心しました。

ただし、支払いができないと会社は倒産せざる
をえず、事業の継続はできなくなってしまいますね。そこまでのリスクを背負って事業の継承をする価値があるかないか、悩みどころです。

2019年07月05日 18時40分

松村 直哉
松村 直哉 弁護士
債権回収に注力する弁護士
ありがとう
潜在リスクを洗い出したうえで、リスクの危険性を事前に評価すべきです。目に見えるリスクがあるなら尚更です。株式を取得する前に弁護士に相談してはいかがでしょうか。

2019年07月09日 13時34分

この投稿は、2019年07月04日時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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