解任後の役員報酬の請求について

公開日: 相談日:2020年07月29日
  • 2弁護士
  • 6回答
ベストアンサー

はじめまして
平成29年12月に新会社を夫婦で設立しました。
社長は妻で私は取締役です。
取締役として出社はしないまでも
トラブルの対応、事故の処理、引越しの段取り
事務所のリフォーム、社員の賞与計算等行ってきました。
この度、離婚協議に入りましたが
なんの相談もなく『役員を解任した』。との連絡がありました。
設立後、30ヶ月に及び、役員報酬を受け取っていません。
臨時株主総会議事録(役員報酬決定)の書面は保管していました。

1.30か月分の役員報酬は請求可能でしょうか。
2.立て替えた経費を請求することは可能でしょうか。

どうぞご教示お願い致します。

943132さんの相談

回答タイムライン

  • 弁護士が同意
    1
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    1について
    取締役の報酬請求には、株主総会の決議が必要ですが
    (会社法361条1号)、その決議があり、その旨が記載されている
    議事録があるとのことなので、会社に対して、報酬請求が可能です。

    2について
    取締役と会社とは、委任契約という関係であり(会社法330条)、
    その場合、受任者である取締役が立て替えた費用は民法650条に基づき、
    会社に対して、支払請求が可能です。

  • 中野 雅也 弁護士

    注力分野
    労働問題
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    相談者様は、会社の臨時株主総会が開催されて解任決議がされて解任されてしまったのでしょうか。奥様が会社の株の過半数をお持ちなのでしょうか。まずは、会社の株主総会が開催されて解任されたかどうかの事実確認をされるのが良いのではないかと考えます。法律上の請求権については、上記の先生の回答であると存じます。

  • 相談者 943132さん

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    両先生方のご回答に感謝致します。

    報酬請求並びに立替経費について請求可能な旨、理解しました。

    解任については

    ショートメールの一言ですので

    株主総会は開催されていませんが、書面は作成して

    法務局に送ったとのことでした。

    これは問題ですか?

  • 中野 雅也 弁護士

    注力分野
    労働問題
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    配偶者の方が会社の100%株主であれば株主全員の同意があったとして、いつでも臨時株主総会を開催して解任決議をすることができます。この場合は解任を争う実益がないと思われます。また、配偶者の方が会社法の定めに従って株主に対して招集通知を発送していない等の招集手続の瑕疵があるのかもしれませんが、配偶者の方が過半数の株式を持っているとすると、きちんと手続を踏んで株主総会を開催して相談者様を解任することができるので、結論は変わらないと思われます。このような場合は、会社の取締役を解任されたとの事実を争わずに受け入れて、中途解任に基づく損害賠償請求、未払報酬請求、立替金支払請求等の検討に入るというのが現実的なのかもしれません。株主総会で定めた相談者様の報酬の額によっては、弁護士に相談することで法的手続をとるなどして未払報酬等を回収していくというメリットがあるように思われます。

  • 相談者 943132さん

    タッチして回答を見る

    ご回答ありがとうございました。

    中途解任に基づく損害賠償請求、未払報酬請求、立替金支払請求を行う場合

    ・会社設立の時期の取締役会議事録のコピー

    ・履歴事項全部証明書の原本

    ・立替金の領収書もしくは支払いの通帳コピー

    程度の資料しかございませんが

    請求可能ですか。

  • 中野 雅也 弁護士

    注力分野
    労働問題
    ベストアンサー
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    他には「臨時株主総会議事録(役員報酬決定)の書面は保管していました。」とございますので、相談者様の取締役の報酬を決定した臨時株主総会の議事録はあるのですよね。未払報酬、中途解任に基づく損害賠償請求をするには必要になります。
    定款には取締役の任期等が記載されていますので定款も必要になります。会社設立時に法務局に提出していますのでコピーがお手元にあるかご確認ください。
    離婚の協議もされているとのことですので、全体的な解決を目指して、弁護士に相談するとよい事案であると思います。

  • 相談者 943132さん

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    ご回答ありがとうございます。
    「臨時株主総会議事録」(役員報酬決定)のコピーはございますが
    定款のコピーは手元にございません。
    法務局で閲覧は可能らしいのですが
    そのうような書面で宜しいのでしょうか。

  • 中野 雅也 弁護士

    注力分野
    労働問題
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    法務局で閲覧して正確に書き写したものでも良いと思います。
    また定款を認証した公証人役場にも保存されています。
    問い合わせをしてみると良いと思います。

  • 相談者 943132さん

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    ご回答有難うございます。
    法務局に行こうと思いましたが
    ダメもとで
    登記した時にお世話になった司法書士の先生に相談したところ
    定款を入手しました。
    これで資料は揃いました。

    弁護士保険には加入しています。

    報酬未払い30ヶ月(月12万円)
    立て替え分 40万円程度ですが

    弁護士費用はどのくらい必要なのでしょうか。

  • 中野 雅也 弁護士

    注力分野
    労働問題
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    定款を入手でき良かったですね。
    弁護士はそれぞれ弁護士報酬基準を定めていますので一概に言えません。ただし、多くの弁護士が参考にしている日弁連の旧報酬基準は参考になります。次のサイトで計算できるので試してみたらいかがでしょうか。

    カシオ 弁護士費用の計算
    https://keisan.casio.jp/exec/system/1377671212

    いずれにしても個々の弁護士の報酬規程や事案によっても弁護士費用は異なりますので、資料を提示した上で法律相談をし、弁護士に見積もりをお願いしてください。

この投稿は、2020年07月時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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