取締役の退任について、メールは証拠になりますか?

3年前まで、タイの子会社(駐在として)と日本側(出向元)の取締役を兼務しておりました。
過酷な労働状態により、兼務を続けることができず、退職を社長に申し出て
話し合いの結果、日本側の取締役は退任して海外の子会社のみ続投(現地採用に変更)することになりました。この時から日本側の給与はとまっております。

3年後の現在、タイの子会社を退職することに決め、順調ではありませんが整理を進めてたところ、
「日本側の取締役は退任してない、臨時取締役会を開いて承認を取らなければ辞めれない」と連絡があり、既に退任してると思っていたのが、突然こんなことを言われ混乱しております。

そこで先生方に2つ質問がございます。

・3年前に日本側の取締役を退任したことを社長の判断で勝手に無効にできるものなのでしょうか?
 この条件で合意したとメールの記録は残っておりますが、送信者は社長、Toに私、Ccに監査役が入っており、他2名の取締役は入っておりません。

・退任した後、再任の話など一切した記憶がなく、もしかすると人数が少ない会社なので、人数合わせのため退任の手続きをせずにそのままにしていたんじゃないかとも疑っております。このあたり、何か確認する方法などございますでしょうか?

 私が書面にサインをすることはありませんが、普段日本にいないため、私の印鑑を作られており、勝手に捺印などしてないか不安であります。
 

お手数をおかけして申し訳ありませんが、何卒よろしくお願いいたします。
2019年08月29日 01時14分

みんなの回答

鈴木 宏昌
鈴木 宏昌 弁護士
ありがとう
取締役の辞任は、登記事由であるため、辞任を証する書面として、一般的には取締役の辞任届に署名または捺印して登記申請時に添付する必要があります。この手続きがなされていなかったと考えられます。
添付書類は株主総会議事録でも良いのですが、誤記載のメールのみでは、総会での辞意表明とは認められません。
辞任登記がなされていなかったこと自体は、法務局で登記簿を閲覧することで確認できます。
印鑑を作られていれば逆に登記なども行われているでしょう。

辞任がなされていなかったことのデメリットは、その間に会社で起きたことに関し、取締役の責任を生じる可能性があることです。
一方で、取締役を退任していなかったのですから、総会または取締役会で決議された報酬を受け取る権利があります。
総会や取締役会の議事録を確認し、報酬決議の内容、この間に決議したその他の内容も確認した方がよいでしょう。

2019年08月29日 02時41分

相談者
お返事いただきありがとうございます。

退任の手続きがなされていなかったとして
取締役会を開かずに、退任の意思表示を書面にて
送るなど対応は可能でしょうか?

というのも、タイの子会社の件も含めて、これ以上の話し合いは難しいと感じており、
できれば、書面やメールでのやり取りで終わらせたいと思っております。

ちなみに過去の取締役会では、営業活動の報告のみで
議事録をほとんど見たことがありません。

また、退任に関して何通かメールでのやり取りの記録は残っておりますが、
約束が守られてなかったことに対して、不当であると訴えたりできるのでしょうか?

印鑑の使用に関しても、作られていることは承知しておりますが、
実際何に使われているかの説明を受けたことがなく、承諾のサイン等もしておりません。
このあたり問題にすることは可能でしょうか?

何卒よろしくお願いいたします。

2019年08月29日 03時17分

齋藤 健博
齋藤 健博 弁護士
弁護士ランキング 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動(みんなの法律相談での回答など)を独自に数値化、ランキングしたものです。 東京都2 労働問題に注力する弁護士
ベストアンサー
ありがとう
・退任した後、再任の話など一切した記憶がなく、もしかすると人数が少ない会社なので、人数合わせのため退任の手続きをせずにそのままにしていたんじゃないかとも疑っております。このあたり、何か確認する方法などございますでしょうか?

その可能性はあります。
法務局は、退任により、定款又は法令で定める取締役の員数に満たなくなる場合、退任登記を受け付けてくれません。
貴殿は、メールでの辞任の意思表示により実体的には退任できていたとしても、退任登記ができないため、引き続き「権利義務取締役」として、取締役の責任を負い続けることになるのです。

この確認方法は、定款を確認するのが一番確実です。
例えば、取締役が3名と定められているのに、貴殿が退任して2名となってしまうなら、法務局は登記申請を受理しません。

> 退任の手続きがなされていなかったとして
> 取締役会を開かずに、退任の意思表示を書面にて
> 送るなど対応は可能でしょうか?

これは可能です。
退任は一方的な意思表示で効力を生じますので。
なので、メールでも効力は生じますが、登記はできないので、書面で提出することが事実上必須となるのです。

> また、退任に関して何通かメールでのやり取りの記録は残っておりますが、
> 約束が守られてなかったことに対して、不当であると訴えたりできるのでしょうか?

理屈上は、退任の登記を求めて訴訟を提起することはできないことはないと思いますが、あまり利用されていません。
ただ、報酬については、鈴木先生のおっしゃるとおり、請求できる可能性はあると思います。

> このあたり問題にすることは可能でしょうか?

使われ方次第と思います。
貴殿の黙示の承諾のある部分とない部分を切り分けて、承諾のない部分については、決議のやり直しや、議事録に貴殿のコメントを載せるように求めることはできると思います。
ただ、ここまで来ると、メールだけのやり取りでは難しく、弁護士の介入が必要なように思われます。

ご参考までに。

2019年08月29日 08時22分

この投稿は、2019年08月29日時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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