役員報酬の設定に関する契約書について

公開日: 相談日:2020年09月16日
  • 2弁護士
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ベストアンサー

状況として、新設する法人の取締役として就任します。
株はオーナーは全株を保有をしている状況です。

役員報酬が売上と連動して傾斜的に上がっていくような明確な基準を設定して、
契約をしたいと考えています。
(例、売上が◯◯円〜◯◯円のときに役員報酬を◯◯円とする)

その際、私は、どのような契約書を作成するのが良いのでしょうか?(一般的な契約書名などあれば教えていただきたいです)また、私は株を保有していないため、事後に株主の権限で、覆されてしまうということはないような契約書を作成したいです。

956527さんの相談

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    役員規程と就任承諾書だけで済ませる場合が多いのではないかと思いますが、契約書を作成するのであれば、「取締役委任契約書」(または、単に報酬だけであれば、「報酬合意書」)になるかと思います。
    また、取締役の報酬決定には、通常、定款の定め又は株主総会決議(または、一人株主なので、株主の同意でも可)が必要となりますので、契約書とは別に、株主総会決議議事録(又は株主同意書)を取得しておいた方がいいと思います。それが取得できれば、当該任期中は、貴方の同意なく、事後的に報酬を減額等することはできないこととなります。

  • 中野 雅也 弁護士

    注力分野
    労働問題
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    上記の先生がご指摘されているように、取締役の報酬は定款または株主総会で定めなければなりません。

    株主との契約書の取り交わしよりも、株主に定款又は株主総会決議により取締役報酬を決めていただくよう交渉をする(会社法361条1項)ことが先だと思います。。

    いずれかの手続により取締役の報酬がいったん定められた場合は、会社と取締役との契約内容になりますので、その後に取締役の職務内容に著しい変更があっても、その取締役の同意がない限り、株主総会決議によっても具体的に定めた報酬額を減額することができないとする最高裁判決がございます(最高裁平成4年12月18日第二小法廷判決)。そうすれば株主が一方的に減額することはできなくなります。

  • 相談者 956527さん

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    ご回答ありがとうございます。

    役員報酬の減額については、
    当方の合意なくできないことについては理解いたしました。

    一方、売上と連動して、
    役員報酬を増額することについて、
    法的に取り決めをすることは可能でしょうか?

  • 中野 雅也 弁護士

    注力分野
    労働問題
    ベストアンサー
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    > 売上と連動して、
    >
    > 役員報酬を増額することについて、
    >
    > 法的に取り決めをすることは可能でしょうか?

    可能です(会社法361条1項2号)。業績に連動して役員報酬を定めるという「具体的な計算方法」を定めることで対応できます。この場合、相談者様は出席取締役として相当とする理由を説明することが必要になりますね(同条2項)。

    第361条
    取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
    一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
    二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
    三 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
    前項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

この投稿は、2020年09月時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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