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公開日:

企業同士の製品売買契約での契約解除について

2016年03月26日
企業同士の製品売買契約書等で、
「契約発効後30日以内に製品の検査を行う。検査合格を購入側が出すか、特に申し立て等なく、この期日を超えた場合、検査に合格したとし、今後はこの製品についてあらゆる申し立て(契約解除や損害請求含む)を行わないことを双方(売り側、買い側)ともに合意したとする」という文面が明記されていたとします。
そして、この30日以内という期日を超えた後に、その製品の性能等に何らかの瑕疵や、性能の偽りがあった場合、契約解除はできますか?
例えば、性能が契約前の売り側の提示よりも、実際は5割程度しか出ない等・・・。

先生方のご意見をご教授ください。
相談者(437291)の相談

みんなの回答

影山 博英
影山 博英 弁護士
弁護士ランキング 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動(みんなの法律相談での回答など)を独自に数値化、ランキングしたものです。 大阪府4
ありがとう
商事売買における売主の瑕疵担保責任は、直ちに発見できる瑕疵については受領後遅滞なく、直ちに発見できない瑕疵については受領後6か月以内に発見し、直ちに買主に通知することが要件とされています(商法526条2項)。ご質問の約定は、この規律を変更し、「契約発効後30日以内」であれば責任の追及が可能で、30日を経過すれば不可とする特約と解されます。
したがって、30日を経過した後は瑕疵担保責任を問うことはできないのが原則です。
しかし、売主が悪意の場合は商法526条2項による期間制限はありません(同条3項)。すなわち、売主が瑕疵を知っていた場合には、民法の原則に戻り、買主は、瑕疵のために契約の目的を達することができないときは、買主が瑕疵を知ったときから1年以内であれば、契約を解除することができます(民法570条、566条)。

2016年03月26日 15時52分

相談者(437291)
影山弁護士様

ご回答いただき、ありがとうございます。

>売主が悪意の場合は商法526条2項による期間制限はありません

売主が瑕疵を知っていて、売った場合は悪意ということですが、例えば、製品の性能が契約時に提示した性能の5割しかないことを、売主が「知らなかった」と言うと、どうなりますか?
売主の頭の中をのぞくことは不可能ですので、状況から判断することになるかと思うのですが、自社の製品の性能を知らないという事は常識的に考えて有り得ないだろう、と裁判官?が判断し、売り主の悪意を認めるのでしょうか。

2016年03月26日 18時09分

影山 博英
影山 博英 弁護士
弁護士ランキング 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動(みんなの法律相談での回答など)を独自に数値化、ランキングしたものです。 大阪府4
ありがとう
具体的事情によって異なり、一概に断じることはできないでしょう。たとえば、個別生産で納品前に検査することが当然の製品であれば悪意が推定される(悪意でないことの立証を売主側が事実上求められる)としても、大量生産の規格品であれば、個別に検査しておらず善意(知らなかった)であってもおかしくないという評価がありうるかも知れません。一定割合で瑕疵ある製品が混入し、かつ瑕疵担保責任を制限する契約をするとしても、その代わりに価格を低価格に抑えているような場合を想定すれば、とくに不合理な話ではないように思います。
ただ、そもそも実際の訴訟では、悪意か否かの争いの前に、(1)性能について売主が契約時にした提示の内容、(2)納品された製品の性能が(1)の5割しかないこと、(3)その結果、契約の目的を達することができないこと、が大きな争点となるのではないかと想像しますが。

2016年03月28日 09時50分

この投稿は、2016年03月時点の情報です。
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