売買契約の相手先から請求された損害賠償請求は合法且つ妥当なのか?

公開日: 相談日:2016年05月22日
  • 1弁護士
  • 2回答

生産設備機械を販売しております商社です。先般、顧客の食品会社から設備機械の発注を受け、取引の有る機械メーカーにこの設備を発注しました。この設備は汎用品でなく、技術的難易度・開発要素の高い特注品です。しかしながら機械メーカーは契約納期を1年過ぎても設備を完成出来ず、挙句の果てにこのまま継続しても設備完成の見通しや性能保証の目処が立たないことから契約解除を求めてきました。食品会社からは納期の延引や性能についても譲歩する姿勢を示し、最後まで完成させて欲しいと要望しましたが、機械メーカーはこれを受け入れませんでした。その後食品会社から契約解除の通知と共に、債務不履行に対する損害賠償が当社に通知(内容証明にて)されました。
今回の設備は、食品会社が現在外部の業者に生産委託している工程を、この設備の導入によって自社で生産出来る様にして効率化・合理化を図る目的で投資をされました。従い、当初契約で定めた納期から契約解消する迄の期間の1年間分に相当する外部業者への生産委託費用と設備の立会い検査や打合せ、製品サンプルの支給代等の関連経費を合わせて損賠賠償請求する旨、通知を受けました。
相談事項は、①損害賠償請求は止むを得ないとしても、外注費用全額を請求されるのは妥当なのか?②食品会社から受けた請求を、そのまま設備発注先の機械メーカーに負わせるにはどうすべきか?又、それは可能か?③食品会社からの内容証明に対し、同じく内容証明で回答する必要があるのか?です。
①については、発注された機械があろうとなかろうと、食品会社が当該製品を製造販売し続ける限りは発生する費用です。②については、機械メーカーとの契約書で「商品の引渡し不能や遅延により、売主(当社)が損害を被ったときは買主(機械メーカー)はその損害を賠償するとの記載有ります。当社からも機械メーカーに契約解除と損害賠償の通知をすべきでしょうか?③については、食品会社から事前に契約解除と損害賠償の通知を文書にて提出する旨、又その後今後のことは協議しましょうと連絡有りましたが、書式については言及なく、実際に内容証明で来ましたのでその対応方法について悩んでおります。

453744さんの相談

回答タイムライン

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    ①については契約違反との間に相当因果関係がありませんので賠償対象とはなりません。賠償対象となるのは、契約が予定どおり履行されていた場合に得られた利益を不履行によって失ったことの損害ですから、生産設備を導入できていれば節減できた経費等ということになるでしょう。その他は、契約の締結及び履行のために要した諸費用です。
    ②については、食品会社から請求された損害がそのまま当社の損害となりますので、これに当社の利益分が損害ということになるでしょう。
    ③内容証明郵便で請求が来た以上は、これに対して当社の意見を回答する必要があります。もともと目的達成が不能な契約ではなかったのか(契約は無効)、契約不履行に食品会社の設計や指示のミスはなかったのか、損害についての考え方などを回答することになるでしょう。

  • 相談者 453744さん

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    早々に有難うございます。
    何度も恐縮ですが、①について、補足させて頂きますので改めてご確認お願いします。

    ここで云う「外注費用」とはその前段に記載の食品会社による「外部業者への生産委託費用」のことです。
    これは御教示頂きました「契約が予定通り履行されていた場合に得られた利益を・・・失ったことの損害」にある通り、当社は食品会社に設備を納めていれば、食品会社は外部業者に生産委託費用(これが外注費用)を払わなくて済んだ筈で、その分が食品会社の利益に相当すると考えられます。そうなると、相当因果関係は成り立つのでは?と思われますが如何でしょうか。

    当方見解は、前電にて述べた通り、食品会社の外部業者へ生産委託の費用は当社が請け負った設備が納入しようがしまいが、同社が事業を継続(当該製品の生産・販売行為)する限りは必要不可欠なコストであり、それを納期が1年遅れて、その後契約解除となったという理由で、その間の食品会社が払った外部業者への生産委託コストを当社が全額負担するというのは腑に落ちません。
    尚、食品会社からの「外注費用」に関する詳細な内訳として、外注に委託した費用総額から、設備が導入されていた場合の経費(減価償却費と設備の稼動補助に供する作業者費用)が減額されたものが損害賠償相当額として通知されております。
    この算出根拠も妥当なのか併せてご教示頂けますと幸甚です。

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    ①については、お考えの通りで、納品を予定していた日までは従前どおり外部業者に生産を委託しなければならないわけですから、不履行との間に因果関係がありません。それ以前に損害も発生していません。納品予定日以降については、設備を導入できた場合にかかった経費と現在の経費との差額が損害になりますので請求可能です。後半の経費節減というのはことことを言っているのであれば正しいです。

この投稿は、2016年05月時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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