株主総会決議不存在確認の訴えについて

株主総会決議不存在確認の訴えについて教えてください

取締役会が設置されている会社で取締役の3分の2またはそれ以下で勝手に設備投資や役員報酬などを決めて取締役会も株主総会も行なっていないが議事録は作成している場合に株主総会決議不存在確認の訴えをするとどうなりますか?

また立証する為にはどうしたらよいのでしょうか?
2019年07月29日 21時11分

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辻 真也
辻 真也 弁護士
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ありがとう
お困りのことと思います。

>株主総会決議不存在確認の訴えをするとどうなりますか?

まず、ご指摘の事項が株主総会決議事項であるかが問題になります。

そして、
>設備投資
は、当該会社の規模等に応じ、
・「重要な財産の処分及び譲受け」や、
・設備投資のための金銭の借入が「多額の借財」に該当する
ような場合には、株主総会決議事項になります(会社法362条2項1号、2号)。

また、
>役員報酬
は、
・原則として株主総会決議事項ですが、
・株主総会で(過去に一度でも)支給総額を決め、各取締役への支給額は取締役会に一任する旨の決議している場合には、株主総会の決議事項ではありません。

その上で、
・ご指摘の事項が株主総会決議事項であるにもかかわらず、有効な株主総会決議がなされていなければ、決議不存在の訴えを提起し、
・不存在となった場合、関係した役員に対し、会社への金銭の返還や損害賠償請求をすることができる可能性があります。


>立証する為にはどうしたらよいのでしょうか?

ご相談者としては、
・株主総会決議がなされた外観があることを、総会議事録で立証すれば、
・当該決議が不存在であることについては、特段立証することなく、そのことを基礎づける事実を主張(≠立証)すれば足ります。

「有効な株主総会決議がなされたこと」は会社側が反論・立証すべきことだからです。

ご参考になれば幸いです。

2019年07月30日 15時18分

この投稿は、2019年07月29日時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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