株主総会の招集手続について

会社の代表取締役をしています。
うちの会社は取締役2名なのですが、1名(取締役兼株主)と折り合いが悪く、報酬も支払っていません。その取締役は経営には何らタッチしておりません。今回、私の取締役報酬を上げたいと思い、後から文句を言われないように、株主総会の通知を送ろうと思っています。

伺いたいのは、通知に私の取締役報酬を〇円から〇円に増額する と記載すべきかです。
(重要議案は詳細を記載しないといけないとネット情報ですが見たので)

また、委任状で議決権を行使してもらう場合、計算書類などの資料も同封しないといけないでしょうか。
(書面投票と委任状の議決権行使の違いもよくわかっていませんが、、、)

さらに懸念しておりますのは、私の一存で招集日、招集日を決めて他の1名の取締役兼株主に通知を送るため、招集自体が無効にならないかという点です。
(定款には、代表取締役が招集する としか書いてありません)
2019年07月18日 11時29分

みんなの回答

辻 真也
辻 真也 弁護士
弁護士ランキング 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動(みんなの法律相談での回答など)を独自に数値化、ランキングしたものです。 東京都9 企業法務・顧問弁護士に注力する弁護士
ありがとう
お困りのことと思います。

以下、貴社が取締役会非設置会社である前提でご回答致します。

>通知に私の取締役報酬を〇円から〇円に増額すると記載すべきか
→ご理解のとおりです。
ただ、従前の金額の記載は不要で、増額後の金額を記載すれば足ります。

まず、
・取締役の確定報酬額は、原則として株主総会決議事項ですが(会社法361条1項)、
・取締役全員の総額の最高額を定め、(取締役会非設置会社では)取締役の過半数による決定に一任することも可能です。

しかし、ご相談のケースでは、取締役が2名のためご相談者のみで取締役の過半数による決議をすることが困難なため、原則どおり確定報酬額につき株主総会決議が必要であり、その旨を議案として招集通知に記載する必要があります。


>委任状で議決権を行使してもらう場合、計算書類などの資料も同封しないといけないでしょうか。
→不要です。

取締役会非設置会社では、計算書類を株主に事前に送付する必要はないからです(会社法437条)。


>書面投票と委任状の議決権行使の違い
→書面投票は、株主本人が書面で「事前に」議決権を行使するもので、
委任状は、株主本人が第三者に議決権行使を委任し、その第三者が「株主総会で」議決権を行使するものです。


>私の一存で招集日、招集日を決めて他の1名の取締役兼株主に通知を送るため、招集自体が無効にならないか
→問題ありません。

取締役会非設置会社では、
・株主総会は取締役が招集し(会社法296条3項)
・取締役が2人以上いる場合、定款に別段の定めがない限り会社の業務は取締役の過半数で決定するところ(会社法348条2項)、
ご相談のケースでは、
>定款には、代表取締役が招集する
と定められているからです。

ご参考になれば幸いです。

2019年07月31日 18時17分

この投稿は、2019年07月18日時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

この相談に近い法律相談

  • 株主総会での委任の件

    株主総会の議長に、株を所有していない社長がなれますか?定款では社長が議長を務めると記載されています。 もしできるとして、欠席者が議決権を議長に一任することは可能でしょうか?定款では、委任する相手は株主に限定するとあります。

  • 株主総会における、株主兼取締役の議決権行使について

    株主総会における株主取締役の議決権の取扱について教えてください。 株主総会での議決権行使はどのようにするのでしょうか? 事前に委任状を回収すべきでしょうか? または、株主総会に出席している時点で賛成として議決権行使がなされるのでしょうか? 基本的な事で恐縮ですが、宜しく御願い致します。

  • 取締役会・監査役設置の非公開会社の株主総会招集通知発送期限(議決権代理行使を勧誘する場合)

    取締役会設置、監査役設置の非公開会社です。株主総会招集通知は総会開催の1週間前までに発送すれば良いと思いますが、出席できない株主は委任状を提出するような案内をした場合は2週間前までに発送しなければなりませんか? 委任状の記載内容は、 「私は、株主○○を代理人として定め、私が権限行使できる全議決権につき以下の事項を...

  • 株主総会の招集について

    非公開会社、取締役非設置会社です 。 この度定時株主総会を開催するにあたり招集通知を発送します。 そこで疑問がいくつかございましてご回答頂きたく質問投稿いたします。 ①取締役非設置会社ですので、招集通知は1週間(定款の定めのある場合はその日数)前に送付すればOKと解釈しておりますがよろしいでしょうか。 ②「但し...

  • 臨時株主総会の招集について

    臨時株主総会の招集について 当社は取締役会設置会社です。現在、早急に招集し決議しなければならない事項があり、今月12月22日(火)までに決議する必要があります。内容は、定款変更と新株の発行についてです。 株は現在社長が75%持っている状態であり、実質的な決定は出来る状態です。その他取締役が数%ずつ、少数株主として1%程持...

法律相談を検索する

弁護士に依頼することを検討中の方はこちら

複数の弁護士にまとめて見積り依頼
費用対処方針比べて選ぶことができます。

  • 弁護士費用がいくらかかるか知りたい
  • 弁護士の選び方がわからない
  • 弁護士が何をしてくれるか知りたい
一括見積りをはじめる無料

依頼前に知っておきたい弁護士知識

企業法務・顧問弁護士に注力する弁護士

よく見られているキーワード一覧

最近検索されたキーワード

法律相談を検索する

新しく相談する無料

関連カテゴリから解決方法を探す

弁護士に見積り依頼をする

複数の弁護士にまとめて見積り依頼

  • 最短3分で依頼完了
  • 依頼内容は非公開
  • 分野に詳しい弁護士から見積り依頼が届く
一括見積りをはじめる無料

依頼前に知っておきたい弁護士知識

企業法務のニュース

  1. 「美人銭湯絵師」勝海麻衣さんにパクリ疑惑、...
  2. 「カメ止め」パクリ騒動で相次いだ「検証記事...
  3. 「カワウソ10匹」タイから持ち出そうとした日...
  4. 「盲導犬を蹴った」「虐待だ!」動画を拡散、...
  5. 世界的に注目される「デジタルアーカイブ」推...
  6. 「恋ダンス」削除手続き、レコード会社が開始...
  7. 日本人の出入国管理に「顔認証」システム本格...

活躍中の弁護士ランキング

企業法務・顧問弁護士の分野

ピックアップ弁護士

をお選びください。

弁護士回答の中から一番納得した回答に、「ベストアンサーに選ぶ」をつけることで、
回答した弁護士に最も高い評価を与えることができます。

ベストアンサー以外にも「ありがとう」をつけることができます(複数可)。弁護士へのお礼も兼ねて投票へのご協力をお願いいたします。

※万が一、納得のいく回答がない場合は、「ベストアンサーを選ぶ」をつけずに、投票を終了することもできます。