定款で決めている者以外を株主総会の議長にすることは可能ですか?

公開日: 相談日:2017年03月10日
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ベストアンサー

取締役会非設置の非公開会社です。
取締役は代表取締役が一人のみ
株主は100%株主が一人のみ(代表取締役とは別の者)

定款には下記のように記載があります。
・当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
・株主総会の議長は、社長がこれにあたる。 社長に事故若しくは支障があるときは、株主総会で議長を選出する。

以上を踏まえた上で、現在の代表取締役をA、100%株主をBとして、ご質問があります。

株主Bの株を新たな株式譲受人Cに譲渡するにあたって、譲渡承認の臨時株主総会を全員出席株主総会として、株式譲渡承認の請求や臨時株主総会の招集通知を省略して開催して譲渡承認を決議したいと考えております。
「社長に事故若しくは支障があるとき」ではなく、社長以外の者が議長となって株主総会で株主Bが承認を決議した場合、代表取締役が異議を申し立てたら、この承認決議は無効になってしまいますでしょうか?

代表取締役を関与させずに譲渡をしたいため、このようなご質問をさせて頂きました。

ご回答の程、宜しくお願い致します。

531905さんの相談

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    >「社長に事故若しくは支障があるとき」ではなく、社長以外の者が議長となって株主総会で株主Bが承認を決議した場合、代表取締役が異議を申し立てたら、この承認決議は無効になってしまいますでしょうか?

    1人株主なので、株主全員の同意があったとして、無効となる可能性は低いと思われます。

    代表取締役に黙って動きたいようですが、これが代表取締役に露見したときに、代表取締役がどのような行動に出るかについては、リスク管理として検討しておいた方がいいでしょう。

    弁護士に直接相談されることをお勧めします。

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    齋藤 健博 弁護士

    注力分野
    企業法務・顧問弁護士
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    無効にはならないと思いますが、決議の取消事由に
    該当する可能性があります。 
    831条1項1号は、下記の通り定められているので
    ご参照ください。

    株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。

    また、承認なき譲渡制限株式の譲渡は、今回のように
    承認がないことをわかって譲渡がなされた場合、
    効力が否定される可能性があります。

    こちらは情報が限られていて明確なお話ができませんので、
    上記の弁護士がおっしゃるとおり、
    信頼できる弁護士にご相談されることをお勧めいたします。

  • 相談者 531905さん

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    ご回答ありがとうございました。
    追加で質問させて下さい。

    招集がなくても、株主全員が開催に同意して出席すれば、株主総会は適法に成立し、事前に株主総会を開くことを決めていなくても、たまたま株主全員が揃っていれば、その場ですぐに株主総会を開催することができる。との、認識だったのですが、定款で議長を社長としている場合には、株主が全員揃っていて開催に同意して決議していても、定款で定められている社長が議長を務めていいないことで、議決権のない社長が取り消しを求めたら取り消されてしまうのでしょうか?

    また、株主全員で株主総会開催に同意しているのに、社長が議長をやらない、出席しない、と言っていると開催できないということでしょうか?

    ご回答の程、宜しくお願い致します。

  • 相談者 531905さん

    タッチして回答を見る

    度々、申し訳ございません。

    100%株主と定款議長に定められている社長が一緒にいるときに、100%株主が「今から株主総会を開催します」と宣言すれば、社長は議長をすることを拒否できないのでしょうか?

    度々のご質問申し訳ございません。

    宜しくお願い致します。

この投稿は、2017年03月時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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