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公開日:

存在しない役職の報酬返還請求

2015年11月11日
ベストアンサー
私は代表取締役社長です。
大株主の会長がおります。
定款を確認したところ、会長職の記載が無いのですが、今まで役員報酬を支払い続けておりました。
これには、違法性は無いのでしょうか?
条文には
(役付取締役)
取締役会の決議を持って、取締役の中から、社長1名を選任し、必要に応じて、副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。 とだけあります。
また、
(取締役及び監査役の員数)
当会社の取締役は3名以上とし、監査役は1名以上とする。
と有ります
(取締役及び監査役の選任の方法)
当会社の取締役及び監査役は、株主総会において、議決権のある発行済株式の総数の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2.取締役の選任については、累積投票によらない。
とも書いてあります。
大株主に役員報酬の変換を迫りたいのですが、可能でしょうか?
相談者(399627)の相談

みんなの回答

相談者(399627)
条文とは定款の条文です。すみません

2015年11月11日 01時54分

半田 基
半田 基 弁護士
ありがとう
大株主の方は,株主総会で取締役には選任されているのですね。
役付取締役は,法律上の制度ではなく,法律上は代表取締役か,その他の取締役かの区別しかありません。株主総会で取締役に選任し,取締役報酬について株主総会で決定の上,配分について取締役会で決定しているのであれば,返還はできないのではないかと思います。

2015年11月11日 02時31分

相談者(399627)
先生ありがとうございます。
分かりました。 ただ大株主は今まで一人株主で、1年前に私に30/200株を売却したので
一度も株主総会を事態としては開いたことはありません。議事録も観たことがないのです。
議事録なども決算後に会計士が一般的な雛形を持参して作っていた物です。
報酬額についてはその上で後付で記載されているのだと思いますが、次の決算の時、利益が出そうだと
会長自身の報酬を180万円加算するなどめちゃくちゃな事をしております。
過去1年は私の目や会社の業績も悪いので、その様な荒行は見当たりませんが、一度決めた役員報酬を単月のみ上げるとかした金額、その分は返還請求もしくは、違法行為として立証するのは難しいでしょうか?

2015年11月11日 15時45分

半田 基
半田 基 弁護士
ありがとう
貴殿と大株主が全株主ですので,貴殿と大株主が話していれば株主総会は成立します。単月のみ報酬を挙げることも株主総会で議決(二人で話していれば)できるので,返還は難しいかもしれません。

2015年11月11日 16時27分

相談者(399627)
半田先生ありがとうございました。
話し合いは全くしていないのです。
調べて初めて分かる事ばかりで、大株主は親であり全て自分の思うまま振る舞うので困り果てております。
話し合っていませんし、決議もした事はありません。 そうなると返還請求できると言う事でしょうか?
返還請求できるのであれば何年前まで遡れるのでしょうか?
又は、大株主である以上、その者の言う事は全て不問にするしかないのでしょうか?
いろいろ重ねてのご質問失礼いたします。

2015年11月11日 17時55分

半田 基
半田 基 弁護士
ベストアンサー
ありがとう
株主総会決議に瑕疵があるかどうかという問題になると思います。85パーセントの議決権を大株主がもっておられる状況で,貴殿に招集通知などがなされずに株主総会が知らぬ間に開催され,大株主の議決がなされたという状況になろうかと思います。
招集通知がないという瑕疵は,わりと重大なので取消事由はあると思います。
しかし,株主総会決議を取り消して,返還請求ができたとしても,改めて株主総会決議をされた上,取締役報酬決議をとられてしまえば同じことですので,あまり実際上,意味がある議論だとは思いません。

2015年11月11日 21時48分

この投稿は、2015年11月時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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