少数株主の株主総会への対応について

公開日: 相談日:2015年06月25日
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ある会社の株式を18%所有しています。 残りは現経営者一族が所有しております。 この為に当然ながら株主総会では経営者一族にのみ有益な議案が提出され、私に対しては、「どうせ貴方が拒否しても粛々と議案を処理する」と言い、質問にすら返答されない状況があります。 今年の株主総会では、役員報酬に関して、昨年度売上総額の約20倍もの報酬枠設定が議案として提案されるに至っております。 更には、架空の株主総会が開催された事になっていたりと通常では考えられない状況が見受けられます。 少数株主として取りうる手段はあるのでしょうか。
株主としてはこの会社の株式を他に譲渡する方法が考えられますが、この会社の株式には譲渡制限が設定されており株式の譲渡に関しても承認されず、会社に対して指定譲渡人の指定もしくは会社での買取を要求しても無視されるか、実情とはかけ離れた価格での買取提示(年次の会計報告から会計士が算定した株価の5分の1程度)しか得られません。

362551さんの相談

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    岡田 晃朝 弁護士

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    少数株主権の行使は可能です。
     株主総会の招集手続に関する検査役の選任
     株主提案権
     業務執行に関する検査役の選任
     会計帳簿閲覧権
     株主総会招集請求権
     役員解任の訴え
     会社解散の訴え
     役員の違法行為差し止め請求権
    などです。
    可能な限り権利を行使して、最終的には、相当額での買取りで話をつけることは検討できるでしょう。

  • 相談者 362551さん

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    ご回答頂いた両先生有難うございます。 ご指摘いただきました少数株主の権利行使に関しては検討致しましたが、会社側の言い分では、「経営者側の株式持分から貴方の要求は全て拒否できるのでやるだけ無駄、例え裁判に訴えても消耗するだけで何の利にもなりませんよ」との事でした。 本当にそうなのでしょうか。 権利行使をしても消耗するだけでは...

    株式の譲渡先についても、譲渡先にあてはあるのですが、会社に関する情報は年に1度の会計報告のみで、事業の内容の開示を求めても「会社法上開示する義務はない」との事で開示を受ける事が出来ません。 更には「譲渡先として認めるのは現株主の中だけである。」との事で、現株主に買取を求めた所、実勢価格の5分の1の価格が提示された次第です。
    譲渡先の候補者も、何をやっている会社かがわからない状況では引き受ける状況にない状態となります。
    年に1度の会計報告にしても、経営側の主張で「役員報酬の減額で帳尻を合わせている」との事で、大きな黒・赤字にならない様、毎年度最終的に±数万円の最終損益の状況に調整をされてしまい、配当は出さないとの方針が貫かれています。 恐らく今年度の役員報酬枠改定提案もこの為だと思います。
    更に、株式の買い取り請求をしたところで、「裁判所に支払う株価算定費用が高額なので貴方の手元にはほとんどお金は残らないですよ」とまで言われています。
    少数株主は泣き寝入りするしかないのでしょうか。

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    岡田 晃朝 弁護士

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    例え裁判に訴えても消耗するだけで何の利にもなりませんよ」との事でした。 本当にそうなのでしょうか。

    そういう面はありますが、消耗するのは会社も同じで、不都合を責められるのも会社ですので、経営者としては嫌でしょうね。損害があれば賠償させることも考えれますし。

  • 相談者 362551さん

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    ご回答有難うございます。 ご指摘の様に会社側も消耗するのは確かですね。 訳があってこの会社に関しては私の意に反して株主とされてしまったこともあり、現時点で色々と問題が発生しており、何らかの裁判は必要と考えております。 本件も含めて対応する事を検討してみます。 先生の様な弁護士さんが近くに居ればご相談しやすいのですが...

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    高橋 淳 弁護士

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    > ご回答有難うございます。 ご指摘の様に会社側も消耗するのは確かですね。 訳があってこの会社に関しては私の意に反して株主とされてしまったこともあり、現時点で色々と問題が発生しており、何らかの裁判は必要と考えております。 本件も含めて対応する事を検討してみます。 先生の様な弁護士さんが近くに居ればご相談しやすいのですが...

    株式18%の株主が会社法上のあらゆる権利を行使したら、会社は音をあげるでしょう。
    単に、株主総会で質問をして、説明義務が尽くされていなければ、総会決議取消訴訟を提起するだけでも会社には相当なプレッシャーです。
    また、会計帳簿閲覧請求権を行使して、会社財産の役員の私的流用などを発見すれば特別背任又は業務上横領なども視野に入ってきますし、損害賠償請求も可能です。
    会社が色々言うのは、貴方に弁護士に相談されて権利行使されるのが怖いからです。

  • 相談者 362551さん

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    ご丁寧な回答有難うございます。 この会社からは帳簿の閲覧なども拒否できると言われておりました。 嘘をつかれていたという事ですね。 また、「よく株主総会で会社にかみつく株主もいるが、場合によっては逮捕される」「少数株主は何もできないので、それが嫌ならば株を手放すしかない」「会社の株式は譲渡制限を付けてあるので会社の承認が無ければ譲渡する事は出来ないが、第三者への譲渡は認めない」「株式を引き取っても良いが」(と言われ提示された価格は会計士が算定した実勢価格の五分の一)と言われており困っていました。
    また、地域で法律相談が行われているのですが、担当されている弁護士さんがこの辺の内容には詳しくなく、よほどの金額でなければ争う意味が無いとの事で藁にもすがる思いでおりました。
    本当にありがとうございます。

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    高橋 淳 弁護士

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    > ご丁寧な回答有難うございます。 この会社からは帳簿の閲覧なども拒否できると言われておりました。 嘘をつかれていたという事ですね。 また、「よく株主総会で会社にかみつく株主もいるが、場合によっては逮捕される」「少数株主は何もできないので、それが嫌ならば株を手放すしかない」「会社の株式は譲渡制限を付けてあるので会社の承認が無ければ譲渡する事は出来ないが、第三者への譲渡は認めない」「株式を引き取っても良いが」(と言われ提示された価格は会計士が算定した実勢価格の五分の一)と言われており困っていました。
    > また、地域で法律相談が行われているのですが、担当されている弁護士さんがこの辺の内容には詳しくなく、よほどの金額でなければ争う意味が無いとの事で藁にもすがる思いでおりました。
    > 本当にありがとうございます。

    都市部の弁護士でないと難しいかもしれませんね。

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    株式の譲受人を探すためには、株主名簿閲覧請求をすることもできます(会社法125条2項)。
    当該会社の論理は無根拠なものも含まれています。
    今後は、会社の見解は書面でもらったり、録音しておくことをお勧めします。
    都市部の弁護士でも電話相談を受け付けている先生もいらっしゃるので、そのような先生に一度相談してみてはいかがでしょうか。

  • 相談者 362551さん

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    アドバイス有難うございます。 現在この会社への対応は配達証明付きの内容証明郵便で行っておりますが、よほどこの会社が不快に思うような記述をしない限り返答される事はありません。 ある意味で不快に思い怒りの返答的な状況です。 最後には貴方とは会わないし、話もしないと返答されています。 過去に特定の弁護士事務所を代理人とすると連絡を受けましたが、その弁護士事務所とは実際には契約が行われておらず対応に困っています。 アドバイスを頂いた先生方の内容を基に裁判所に提訴しなければならないかと考えています。

この投稿は、2015年06月時点の情報です。
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