譲渡制限株式(非上場株式)の株式買取請求権と買取義務について

公開日: 相談日:2020年12月18日
  • 1弁護士
  • 1回答

非上場の株式会社のM&Aの話し合いにおいて、買主は全株買収ではなく、一部の株は買い取らないと言っている。そこで、買い取って貰えない株主がこの買収に反対し、M&Aを締結するなら持ち株(譲渡制限株式)全てを会社に買い取って欲しいと要求をしています。当該株は譲渡制限株式で株式譲渡には取締役会の承認を必要とする定款の定めがあるため、仮に株主が株の買取要求をしても会社側の取締役会で認められなければ買い取って貰えないものと思います。しかし、今回の状況は、M&Aという局面において、この買収の結果、株主に対して不利益をもたらす可能性が発生するため、株主には会社に対して株式買収請求権行使できるのではないかと考えています。通常であれば取締役会での判断で買い取ることも拒否することもできると思いますが、このような特別な局面においては、取締役会の判断に委ねられ、買取を拒否することができるのでしょうか。それともこのようなM&Aの局面においては、株主が株式買取請求権を行使した場合は、会社はその株を必ず買い取らなければならない義務があるのでしょうか。
以上よろしくお願いします。

981141さんの相談

回答タイムライン

  • 相談者 981141さん

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    高谷滋樹先生、ご回答を頂きありがとうございました。
    譲渡制限株式で売買については取締役会の承認が必要な場合には、どのような局面においても会社が買い取り義務が発生することはないと言うことですね。
    私は権利があれば義務もあるものと思い込んでおりました。
    お忙しいところご回答を頂きましたこと改めてお礼申し上げます。

この投稿は、2020年12月時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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