突然の取締役解任について

公開日: 相談日:2019年12月17日
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40名程度の小さな会社の取締役をしています。
数ヶ月前に自分の部下が、会社に対して背任行為的な事をし
会社に損害を与えた事で告訴されました。
ただ自分は寝耳に水で、全く関係も無ければ金銭の授受もありません。
しかし、裏で糸引きをしていたのは自分だと代表他役員も思い込んでいて証拠探しに躍起になっていました。
自分は無視して勝手にさせておけばと思い、3ヶ月が経ったところで役員会を開き、突然解任と突きつけられました。
反省するなら従業員として残ってもいいと。
自分の釈明等には聞く耳もなく。
自分もプライドもあるので辞めようとは思うのですが、
損害賠償請求は、成り立つのでしょうか?
知恵をお貸し頂ければと思います。

877056さんの相談

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     取締役の場合、株主総会の決議によって解任されます(会社法339条1項)。そのため、役員会における取締役解任は、法律上効力を有するものではありません。

     株主総会において取締役を解任された場合、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対して損害賠償を請求することができます(会社法339条2項)。
     すなわち、解任に正当な理由がない限り、任期満了までの役員報酬を請求することができます。
     この「正当な理由」は会社が証明すべき事項なので、貴方が損害賠償請求をした後、会社から反論されることになります。

     具体的な事情を踏まえた上で、裁判例を分析する必要もあると思いますので、弁護士にご相談されるのがよいと思います。

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    高橋 淳 弁護士

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    > 自分もプライドもあるので辞めようとは思うのですが、
    > 損害賠償請求は、成り立つのでしょうか?

    1 解任に正当理由がなければ成り立ちます。

    2 当該部下の行為に関与していれば正当理由があると思われますが、その点は会社が立証する必要があります。 

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    > 3ヶ月が経ったところで役員会を開き、突然解任と突きつけられました。
    他の先生も指摘されていますが,適正な手続を経ていない可能性があり,取締役たる地位を喪失しているかどうかが疑わしいです。
    まずはその点を整理する必要があると思われます。

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    岡田 晃朝 弁護士

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    > 自分もプライドもあるので辞めようとは思うのですが、
    >
    > 損害賠償請求は、成り立つのでしょうか?

    辞任すると難しい可能性はあります(事情によっては、違法な追及もあり、そこまで追い込まれたといえる場合もありますが、相当に不利にはなります)。

    辞任は拒否して、相手に解任させて、その解任行為を正当な理由のないものとしての損害賠償は可能でしょう。
    正当な理由は相手が証明すべきことですが、ご記載からするとそれは不可能ではないでしょうか。

この投稿は、2019年12月時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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