企業吸収合併時の不正に対する請求

平成12年に親族の経営する会社と私がオーナーで代表取締役を務めていた会社(自社ビルあり) が吸収合併したのですが合併時の条件や報酬も現在でもうやむやにされているし株主名簿請求しても対応しない、代表者の所在がわかっているのですがどうしたら良いか?
❶少し古い話になりますが合併時の株の分配もしくは合併会社の株主としての報酬など何らかの条件があったと思いますがその内容を確認できないか?
❷私がその会社の株主であることは間違いないと思いますがその証明書類や過去の決算内容 を確認することは可能ですか?
❸吸収した側の会社やもしくはその代表者に明らかにその会社の利益で得た財産や不動産がある場合、その会社の未払い金などは回収することができるか?

to0705さん
2017年11月13日 02時02分

みんなの回答

勝部 泰之
勝部 泰之 弁護士
ベストアンサー
ありがとう
> ❶少し古い話になりますが合併時の株の分配もしくは合併会社の株主としての報酬など何らかの条件があったと思いますがその内容を確認できないか?

合併契約書に割り当て交付された株式の数や合併交付金などが記載されているのが通常です。

> ❷私がその会社の株主であることは間違いないと思いますがその証明書類や過去の決算内容 を確認することは可能ですか?

会社法第442条3項により、計算書類等の閲覧請求が可能です。なお、計算書類の法定保管期間は5年です。

会社法第442条3項
株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。ただし、第二号又は第四号に掲げる請求をするには、当該株式会社の定めた費用を支払わなければならない。
一 計算書類等が書面をもって作成されているときは、当該書面又は当該書面の写しの閲覧の請求
二 前号の書面の謄本又は抄本の交付の請求
三 計算書類等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧の請求
四 前号の電磁的記録に記録された事項を電磁的方法であって株式会社の定めたものにより提供することの請求又はその事項を記載した書面の交付の請求

> ❸吸収した側の会社やもしくはその代表者に明らかにその会社の利益で得た財産や不動産がある場合、その会社の未払い金などは回収することができるか?

合併が有効になされたのであれば、質問者様は株主となっているはずなので、株主としての権利(議決権や剰余金配当の請求)を行使することが可能と考えます。
逆に、合併が無効ということであれば、吸収会社が保有していた資産は新会社に移転していないということになりますので、不当利得返還請求が問題となりますが、消滅時効により請求ができない可能性もあるのではないでしょうか。

まずは、合併が有効に成立した証拠を集めるということになろうかと思いますが、弁護士に具体的な経緯等を伝えたうえで対応を検討されてみてはいかがでしょうか。

2017年11月13日 03時25分

高橋 淳
高橋 淳 弁護士
企業法務・顧問弁護士に注力する弁護士
ありがとう
> ❶少し古い話になりますが合併時の株の分配もしくは合併会社の株主としての報酬など何らかの条件があったと思いますがその内容を確認できないか?

合併契約書にて確認できます。

> ❷私がその会社の株主であることは間違いないと思いますがその証明書類や過去の決算内容 を確認することは可能ですか?

可能です。


> ❸吸収した側の会社やもしくはその代表者に明らかにその会社の利益で得た財産や不動産がある場合、その会社の未払い金などは回収することができるか?

合併により吸収された会社の債務は吸収した会社に承継されますので、吸収された会社の未払い金を吸収した会社に請求することは可能です。

2017年11月13日 05時43分

岡田 晃朝
岡田 晃朝 弁護士
弁護士ランキング 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動(みんなの法律相談での回答など)を独自に数値化、ランキングしたものです。 兵庫県1 企業法務・顧問弁護士に注力する弁護士
ありがとう
> ❶少し古い話になりますが合併時の株の分配もしくは合併会社の株主としての報酬など何らかの条件があったと思いますがその内容を確認できないか?

当時の議事録や契約書の確認となるでしょう。

> ❷私がその会社の株主であることは間違いないと思いますがその証明書類や過去の決算内容 を確認することは可能ですか?

計算書類は可能でしょう。証明は証明書というか株主名簿の閲覧委なるかと思います。

> ❸吸収した側の会社やもしくはその代表者に明らかにその会社の利益で得た財産や不動産がある場合、その会社の未払い金などは回収することができるか?

吸収した会社が債権を持っていたということでしょうか。その請求は可能です。ただ、そういう場合は、会社が役員に持っている債務は何らかの形で処分されて合併されることも多いので確認が必要です。

2017年11月13日 07時37分

この投稿は、2017年11月13日時点の情報です。
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