取締役兼務と利益相反

X社は、Y社とZ社が50%づつの出資して設立された会社です。
X社の取締役は4名で、代表取締役社長A氏・代表取締役副社長B氏・取締役C氏・取締役D氏の構成となります。
なお、A氏はY社の代表権と持たない取締役、B氏はZ社の代表権と持たない取締役、C氏はY社の代表取締役、D氏はZ社の代表取締役を兼務しています。
また、Y社にはC氏のほかに代表権をもつ取締役としてE氏がおり、Z社にはD氏のほかに代表権をもつ取締役としてF氏がいます。

X社がY社とZ社から出向者を受け入れることについて、X社とY社間、X社とZ社間で、
それぞれ出向契約を取り交わすにあたり、以下の質問がございます。

質問1
C氏がY社の捺印者となる出向契約をX社とY社間で締結する場合、X社は利益相反取引としてX社の取締役会に諮る必要がありますでしょうか。
(C氏ではなく)E氏がY社の捺印者となる出向契約をX社とY社間で締結する場合であれば、X社は利益相反取引としてX社の取締役会に諮る必要性は回避できますか。

質問2
A氏がX社の捺印者となる出向契約をX社とY社間で締結する場合、Y社は利益相反取引としてY社の取締役会に諮る必要がありますでしょうか。
(A氏ではなく)B氏がX社の捺印者となる出向契約をX社とY社間で締結する場合であれば、Y社は利益相反取引としてY社の取締役会に諮る必要性は回避できますか。

よろしくお願いします。
2017年09月23日 14時12分

みんなの回答

橋本 浩史
橋本 浩史 弁護士
企業法務・顧問弁護士に注力する弁護士
ベストアンサー
ありがとう
A氏はY社の平取締役、B氏はZ社の平取締役という前提で回答します。
【質問1】について
C氏は、X社の取締役であるので、C氏がY社の代表機関として(第三者のために)取引(契約締結)することは、X社において利益相反取引に該当し、X社の取締役会の承認を得る必要があります。
E氏は、X社の取締役ではないので、E氏がY社の代表機関として契約しても、X社において利益相反取引には該当せず、X社の取締役会の承認は不要であると解されています。
【質問2】について
A氏は、Y社の取締役であるので、A氏がX社の代表機関として、取引(契約締結)することは、Y社において利益相反取引に該当し、Y社の取締役会の承認が必要です。
B氏は、Y社の取締役ではないので、B氏がX社の代表機関として契約しても、Y社において利益相反取引には該当せず、Y社において取締役会の承認は不要であると解されています。


2017年10月02日 15時12分

この投稿は、2017年09月23日時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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