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合同会社で第三者が議決権を得るには?

2017年08月15日
合同会社で、現在私は今役員(社員)には入っておりません。
この状態で私が議決権を持つためにはどのようにすればいいでしょうか?
(できれば51%を持ちたいと考えております)

現在私が100万、あとは家族がそれぞれ100万と600万、
合計800万の資本金の状態です。
また、もともとは代表社員でした。
定款の書き換えで可能なのでしょうか?
もしくは会社法でそれは不可能なのでしょうか?
または持ち分があれば問題ないのでしょうか?

ご教授ください。
相談者(576340)の相談

みんなの回答

齋藤 健博
齋藤 健博 弁護士
弁護士ランキング 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動(みんなの法律相談での回答など)を独自に数値化、ランキングしたものです。 東京都2 企業法務・顧問弁護士に注力する弁護士
ありがとう
貴殿が100万円を出資しているのでしたら、
代表社員ではないにしても、『社員』ではないでしょうか?
というのも、合同会社では出資者は社員になるからです。
会社にお金を出したのに社員でないとしたら、
単なる債権者になると思います。

ですので、出資者であれば、社員になりますので、
貴殿を社員とする定款変更をし、登記も変更(更正のような気もしますが)して、貴殿が社員となれば、議決権を行使できます。
逆に、全くの第3者が議決権を行使することは、合同会社では
想定されていません。

ご参考までに。

2017年08月15日 09時46分

相談者(576340)
ご連絡ありがとうございます。
拝見しました。

合同会社で出資している人=社員です。(株式会社の株主のようなもの)
出資しているだけの社員は、定款には載りますが登記には載りません。

なので社員になっただけの人に
>登記も変更(更正のような気もしますが)
は違うと思います。
※もしそれで解釈が違うということでしたらご指摘くださいませ。


また、社員≒株主なので、社員総会(≒株主総会)の議決権を有します。
今回、その議決権が原則1人1議決権のところを、金額基準などに変更したいというのがテーマです。
それについて定款の書き換えで可能かどうか、という話になってくると思います。

それを踏まえてご教授お願いいたします。

2017年08月15日 10時45分

齋藤 健博
齋藤 健博 弁護士
弁護士ランキング 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動(みんなの法律相談での回答など)を独自に数値化、ランキングしたものです。 東京都2 企業法務・顧問弁護士に注力する弁護士
ありがとう
なので社員になっただけの人に
>登記も変更(更正のような気もしますが)
は違うと思います。
→舌足らずで、失礼しました。
合同会社で登記が必要になるのは、業務執行社員と代表社員になります。
通常の社員は定款に記載されるのみです。

ですので、業務執行社員、及び代表社員でなければ登記の変更は不要になります。


金額基準などに変更したいというのがテーマです。
それについて定款の書き換えで可能かどうか、という話になってくると思います。
→おっしゃる趣旨がわかりました。
合同会社では定款自治の原則が株式会社よりも働きますので、
定款変更により、金額基準に変更することが可能です。
合同会社ではありませんが、ある弁護士法人が定款で金額基準に設定していることを存じております。

問題は、その表現になると思います。
これはなかなか書式がありませんので、法務局にご相談に行かれることをお勧めいたします。
法務局にある、加除式の大きな書式集で調べていただけると思います。

ご参考までに。

2017年08月15日 11時27分

相談者(576340)
問題は、その表現になると思います。
これはなかなか書式がありませんので、法務局にご相談に行かれることをお勧めいたします。

法務局に問い合わせましたが、登記に関する書類はあるが、定款に関するものはないので、
やはり作るしかないという回答でした。

2017年08月15日 11時57分

齋藤 健博
齋藤 健博 弁護士
弁護士ランキング 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動(みんなの法律相談での回答など)を独自に数値化、ランキングしたものです。 東京都2 企業法務・顧問弁護士に注力する弁護士
ありがとう
法務局に問い合わせましたが、登記に関する書類はあるが、定款に関するものはないので、
やはり作るしかないという回答でした。
→知り合いの弁護士が直接出向いた時は、参考になる表現を教えて下さったそうです。
登記官によって対応が異なるのかもしれません。

そうすると、これ以上の細かい表現の話については、司法書士にご相談ください。

2017年08月15日 12時31分

高橋 淳
高橋 淳 弁護士
弁護士ランキング 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動(みんなの法律相談での回答など)を独自に数値化、ランキングしたものです。 東京都3 企業法務・顧問弁護士に注力する弁護士
ありがとう
1 定款は法務局マターではありません。
2 具体的記載方法については、重要な書面ですので、弁護士に依頼するべきでしょう。

2017年08月15日 13時42分

この投稿は、2017年08月時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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