国内外の法令を遵守する旨の規定について

公開日: 相談日:2021年10月01日
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【相談の背景】
買主から提示される契約書のうち「売主は国内外の関係法令等を遵守する」旨の規定が設けられていることがよくあります。

この点、
①当該規定を原案のまま締結すると、買主は、海外の関係法令すべてを調査把握し遵守する義務を負うのでしょうか。

②当該規定がなく、準拠法が日本法とされている場合、買主は、海外の国の関係法令を遵守しなくても契約上責任は問われないのでしょうか。

【質問1】
上記①、②についてご教示いただけますでしょうか。

1070196さんの相談

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    >①当該規定を原案のまま締結すると、買主は、海外の関係法令すべてを調査把握し遵守する義務を負うのでしょうか。

    ご質問は「買主」の義務でしょうか。引用された契約文言は「売主は国内外の関係法令等を遵守する」とあって買主の義務ではないので、このままだと契約上は買主には何の義務もないことにはなると思います。

    また、契約文言上は「売主は国内外の関係法令等を遵守する」とあるだけで、「売主は国内外の関係法令等を調査確認の上、遵守する」となっていないので、売主には海外関係法令すべてを調査把握する義務まではありませんが、「遵守する義務」は課せられます。実務的には何か海外法令違反のトラブルが起きた際に、海外の関係法令の調査把握した上で、問題がないと考えていたのか、海外の関係法令の調査把握をしていなかったため、法令違反となることを知らなかったのか、により、売主の法的責任の有無の評価が異なってくることになると思います。

    >②当該規定がなく、準拠法が日本法とされている場合、買主は、海外の国の関係法令を遵守し>なくても契約上責任は問われないのでしょうか。

    契約上のトラブルが発生した際に、それが海外の関係法令違反であった場合に、それが契約違反と評価されるかどうかは、準拠法である日本法で考えることになりますが、事案次第でしょう。たとえば、売買契約の売主が、海外からある商品を輸入して買主に納品する契約上の義務を負っていたところ、海外での法律違反により当該商品を輸出できず納期に間に合わなかったといった場合に、輸出できなかった事情が契約違反と評価されるかどうかは準拠法である日本法で考えることになります。

    準拠法が日本法であることとともに、日本法以外の海外の法令遵守義務を負わないという明確な契約合意があれば別ですが、準拠法が日本法であるから、日本法以外の法令を遵守しなくても契約上の責任を問われないことになるわけではありません。

  • 相談者 1070196さん

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    お忙しい中、ご回答いただきありがとうございます。
    失礼いたしました。質問①②の「買主」は「売主」でした。こちらの誤記を読み替えてご回答していただき、大変申し訳ありません。いただいたご回答によって不明点は解消されました。ありがとうございました。

この投稿は、2021年10月時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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