従業員の立場と個人の会社役員の立場における利益相反

公開日: 相談日:2021年08月29日
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【相談の背景】
以下のことが利益相反にあたるかどうかの質問です。
私は病院の非常勤職員の身分の医師(実際の勤務体系は常勤)として勤務しております。
病院の業務改善のための、病院へのシステムの導入を推進しております。ただ導入の決定権は院長ら経営陣の判断となります。
病院と病院システム業者との仲介を行いシステム業者から私が代表をつとめる法人へ紹介料として費用を頂戴しようと考えています。

私の立場としては、勤務する病院の職員であること、医業コンサルタントとしての自身の法人の役員であることです。これが利益相反に該当しないか教えていただけませんでしょうか。

別要件で話した司法書士さんにこの相談した際に、
病院からお金をもらわなければ大丈夫で、システムの外注先からお金をもらうのなら問題ないという回答を得ましたが、納得できなかったのでこちらでもご質問させていただきました。
いかなる経路であれ、お金が回ってきたら利益相反になるかと思うのですがいかがでしょうか。
私の立場が病院の経営決定権が関係ないため問題ないのでしょうか。

よろしくお願い申し上げます。

【質問1】
利益相反に該当するかどうか。

1059291さんの相談

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    お困りのことと思います。

    >利益相反に該当するか

    →ご相談者は病院(医療法人)の理事ではないので、理事が対象となる「利益相反取引」に関する医療法上の制限は適用されないものの、病院の従業員として負う「誠実義務」の観点から、
    ・ご相談者がシステム業者から紹介料を受け取ることを病院に開示した上で、
    ・当該システム業者を介したシステムの導入が病院の利益になると、客観的に説明できるようにしておくこと
    が望ましいでしょう。


    まず、ご相談者が医療法人の理事で、医療法人と利益が相反する取引をしようとするときは、重要な事実を開示し、理事会の承認を得る必要があります(医療法46条の6の4、一般社団法人法84条1項3号)。

    本件でご相談者は、医療法人の理事ではないため、上記制限の適用はありません。
    (>私の立場が病院の経営決定権が関係ないため問題ないのでしょうか。(


    次に、ご相談者は、病院の非常勤職員として病院と雇用関係にあり、雇用契約上の付随義務として、病院に対し「誠実義務」を負います。

    この誠実義務の内容、範囲は少々あいまいな点がありますが、ご相談者としては、
    >病院の業務改善のための、病院へのシステムの導入を推進
    する業務を誠実に(病院の利益になるように)行う必要があり、仮に、紹介料というご自身の利益を図る目的で、病院に損害を与えた場合、刑法上の背任罪、民法上の不法行為になる可能性があります。

    そのため、ご相談者としては、
    ・ご相談者がシステム業者から紹介料を受け取ることを病院に開示した上で、
    ・当該システム業者を介したシステムの導入が病院の利益になると、客観的に説明できるようにしておく
    ことで、事後的に問題にならないようにしておくことが望ましいでしょう。

    なお、真に病院の利益になるのであれば、結果として紹介料を受け取ることそのものは問題ではありません。
    (>いかなる経路であれ、お金が回ってきたら利益相反になるかと思うのですがいかがでしょうか)

    ご参考になれば幸いです。

この投稿は、2021年08月時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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