土地の所有権移転の無効

土地をある法人と共有名義で所有しています。その法人・代表は株主(私とは関係がありません)に無断で株主総会議事録を偽造のうえ、取締役及び代表を変更し、次の日にこの土地持分を第三者に売却しました。前の代表は正当な手続きで選任されています。また、前の代表はこの売買を仕組んだ張本人なので当然に異議を唱えておりません。(いまのところ、前の代表がなぜわざわざ代表を変えたか不明です)株主はこの売却に反対であり、取締役変更の無効を提訴する意向と聞いておりますが、土地の売却が取り消しになり、また元の法人に所有権が戻ることはあるでしょうか。
2015年07月01日 10時34分

みんなの回答

弁護士A
ありがとう
可能性はありますが,会社の土地持分を購入した第三者がそういった会社内部の問題(株主総会議事録の偽造等)を知らないで購入した場合は相当難しいです。

2015年07月01日 10時52分

大村 真司
大村 真司 弁護士
弁護士ランキング 登録弁護士が過去30日における弁護士ドットコム内で行った活動(みんなの法律相談での回答など)を独自に数値化、ランキングしたものです。 広島県2
ありがとう
重要な財産の処分は、株主総会の決議事項とされています。不動産の処分がこれに当たるかどうかは一概には言えませんが、その可能性が高いからこそ総会議事録を偽造したのでしょう。

そうすると、無効になる可能性が絶対にないとは言えませんが、売った先がそのような事情を全く知らなかった場合は、返還が認められないことになるかと思います。

結論的には、全くあり得ないことではないが、可能性はあまり高くないというところでしょうか。

2015年07月01日 10時54分

早川 拓郎
早川 拓郎 弁護士
ありがとう
 第3者が不動産業者であり、第3者から更に転売が成されている場合、当該第3者の利得分につき、損害賠償請求できる場合があります。他の先生のおっしゃられるように、所有権を戻す、ということは困難な面がありますが、金銭的な解決を得られる可能性がなくはないので、弁護士に相談されることを薦めます。

2015年07月01日 11時44分

冨宅 恵
冨宅 恵 弁護士
ありがとう
相談されている方と有効な代表権を有する者との合意がなければ土地の売買契約を締結することはできませんので売買契約そのものは無効になりますが,買主が有効な代表権を有する者の同意があったのか否かにつき知ることができない場合(通常の場合は知ることができません。)には,共有者である法人が買主に対して売買契約が無効であることを主張することができませんので,法人に所有権が戻る可能性は非常に低いと言ってよいと思います。
この結果,共有者である法人は,相談さえている方に対して土地を売却されたことにより被った損害(将来得られたであろう利益を含みます。)の賠償を求めることになると思います。
また,株主総会議事録を偽造して代表取締役の登記を行ったということになりますと
有印私文書偽造,同行使,公正証書原本不実記載,買主に対しては詐欺といった犯罪が成立していますので,真の代表者から告訴される可能性があります。
仮に,告訴しなくても告訴をすることをほのめかし,真の代表者が求める損害の補てんを行うように求めてくる可能性もあります。

2015年07月01日 11時44分

相談者
だんだんと回答が難しい表現になってきたので少し整理します。
わたしの希望は前の法人持分の土地所有権に戻らないことです。すなわち、株主総会議事録偽造は全く知らなかったことですが、この売買には同意しております。
前代表は現代表者の登記については明らかに犯罪行為ですがこれが無効であれば、やはり前代表が真の代表者となるのでしょうか。そうであれば前代表が仕組んだ売買なので完全に有効ですよね。
売買が無効となり、所有権が戻るということだけ回避できればよいのですが。

2015年07月01日 15時54分

弁護士A
ありがとう
会社にとって売買が無効でも,買主がそのこと(自分の売買相手が虚偽の代表者だったこと)を知らず,売買は有効だと主張すれば,会社は売買の無効を買主に主張できず,結果として売買は有効になり,会社が持っていた土地持分権は買主に移ります。

ですから,kdesignさんの希望が実現するには,会社にとって売買が無効であるだけでは足りず,買主がどういう態度に出るかにもよります。

2015年07月01日 16時33分

冨宅 恵
冨宅 恵 弁護士
ありがとう
まず,前提事実の整理ですが,
土地の共有者である法人の株主がいて,その株主が選任にした前代表取締役がいる,前代表取締役が土地売却のお膳だてをして,株主総会議事録を偽造して代表取締役,取締役の変更を行い,株主が反対しているにもかかわらず,新たな取締役会において土地譲渡の決議を行って譲渡を強行したということでよいでしょうか。
そもそも,代表権を有していない者によって売買契約が締結されているため法人と買主との売買契約は無効です。
そして,前記した前提事実であるならば,状況的にみて,相談されている方,前代表取締役は譲渡に賛成であり,買主も物件の取得を望んでいる,しかし,前面に名前を出すことができない株主(この方が不動産の共有持分取得にお金を拠出された方だと思います。)のみが反対したために,株主との関係で売買契約書に代表印を押すことができない事情があって,新たな代表取締役を選任した上で売買契約が実行されたということが推認される可能性があります。
買主さんが売買契約が履行されるまでに,どの程度関与されていたのかによりますが,売買契約を締結した代表取締役が無権代表者であることを認識していた,あるいは,知らないことについて重大な過失が認められる可能性があると思います。
株主さんが,自らあるいは第三者を代表取締役において,共有持分に関する移転登記請求を求める訴訟を提起した場合には,法人に登記が戻る可能性は否定できないと思います。

2015年07月01日 19時29分

相談者
共有持ち分の買主法人の話では、
1.売主法人の前代表が全株主であったと説明を受け、疑わなかった。直前の代表の変更は特に説明はなかった 株主総会については知らない
2.真の株主と主張している人物の話では、前代表から金銭消費貸借の担保として売主会社の全株式譲渡担保契約書なるものをもっていて期日に返済がなかったので、その時点で株主になったと主張しているらしいです。(株券の発行なし)
これ以上は私の立場から詳細分かりません。
何か追加で教えていただけることがあればよろしくお願いいたします。

2015年07月02日 10時49分

冨宅 恵
冨宅 恵 弁護士
ベストアンサー
ありがとう
なるほど。
現在,真の株主であると主張されている方は,前代表者兼前株主の方から金銭を借りていて,問題となる法人の株式に譲渡担保を設定されていて譲渡担保権を実行されたということですか。
譲渡担保権の実行について前代表者(前株主)と現在株主であると主張されている方との間で何らかの協議は存在するのでしょうか。
また,譲渡担保権の実行日は不動産の譲渡直前ですか。
不動産決済の場に,当然のことながらお膳立てをされた前代表者の方が出席されていると思うのでが,その際に買主さんが決済直前に代表者の交代について確認を取らないというのは不自然であるとの思いをぬぐえません。
また,譲渡担保権の実行と不動産譲渡が近接しているのであれば,譲渡を行う動機が担保権の実質的な無効化にあり,それに買主も加担したという構図が見え隠れします。
譲渡担保権の実行により株式を取得した方は,実質的には不動産の持分を担保にして融資をして,回収できないので不動産の持分を取得したという状況にありますので,不動産の譲渡の効力について必死になって争ってくると思います。
そして,状況的にみて買主の悪意あるいは重過失が認められる可能性はあると思います。

2015年07月02日 11時12分

相談者
ありがとうございました。
どうやら法人の所有権持分は元に戻る可能性がかなりある とみてよさそうですね。
私は関係者ではありますが争いの当事者ではないので、見守るしかないように思います。

2015年07月02日 11時39分

相談者
冨宅先生 できれば、追加で質問させていただきます。
譲渡担保権の実行とは具体的にどういう行為ですか?
不動産であれば、差し押さえのうえ競売にかける、ということになるのでしょうが、株券が存在しないので、分かりにくいです。
返済期日を過ぎた日でしょうか?
事実、返済期日が過ぎ株主となったと言っても、取締役の変更をせず、前の代表のままにしていたようです。
今になって株主を主張してもどうなのかな、という気もします。
私にはこれ以上情報は今のところないので、この範囲内でご回答いただければ幸いです。

2015年07月02日 16時51分

冨宅 恵
冨宅 恵 弁護士
ありがとう
譲渡担保権の実行としては,
基本的には,設定した者と権利者との合意により,担保の対象となるものを権利者に帰属させる処理がすることが一般的です。
本件でも,元の株主と現在の株主との間で,返済に関する協議があり,期日を経過しても返済の目途がたたないため,株式を現在の株主に帰属させることの合意があったのではないでしょうか。
そして,元の株主の方が,不動産の共有持分権の経済的価値を現在の株主に奪われまいとして
不動産の売却に動き,相談されている方にも売却の協力をお願いされたのではないでしょうか。
現在の株主の立場からみれば,相談されている方も元の株主と共謀していると考える可能性があり,不法行為に基づく損害賠償請求を求める訴訟を提起してくる可能性はあります。

2015年07月02日 18時28分

相談者
ひとつ、事実の確認として、私の共有持分は売却しておりません。
また、前代表が法人持分を売却したことが分かってから今の株主といわれる方が株式譲渡担保の実行を言い出したようです。

2015年07月02日 19時43分

冨宅 恵
冨宅 恵 弁護士
ありがとう
以上の事実関係であるならば,
相談されている方が訴訟の対象となることはないと思います。
譲渡された後に譲渡担保権実行の主張を行ったということであれば,
現株主は,譲渡時点においては,株主ではなく,譲渡時の代表取締役も有効な代表権を有していたと判断される可能性が高いですね。
これを前提にすると,土地の共有持分権を奪われないようにするために,売買契約を通謀虚偽で締結したために無効であるという主張が行われることになるのだと思います。
そして,売買契約の無効が認められない場合に備えて,金銭による損害賠償請求も合わせて行っておくということになるのではないでしょうか。

2015年07月02日 20時05分

相談者
分かりました。
ありがとうございました

2015年07月03日 09時33分

この投稿は、2015年07月01日時点の情報です。
ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用いただくようお願いいたします。

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